中国基金报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：振兴基金、长安基金、云能金融、新余恒道、喀什思山和宋丽华女士共六名特定投资者。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票数量为不超过15,000万股（含15,000万股）A股股票。其中，振兴基金出资85,050万元认购45,000,000股，长安基金管理的长安平安富贵恒康医疗资产管理计划出资54,175万元认购28,664,021股，云能金融出资28,350万元认购15,000,000股，新余恒道出资38,225.01万元认购20,224,868股，喀什思山出资56,700万元认购30,000,000股，宋丽华女士出资21,000万元认购11,111,111股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2014年8月21日）。本次非公开发行股票的发行价格为18.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

  5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份，新余恒道认购本次发行的股份构成关联交易。公司第三届董事会第二十八次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  6、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过人民币283,500万元，扣除发行费用后拟用于收购瓦房店第三医院70%的股权、投资建设恒康医疗大连国际肿瘤医院、投资建设恒康医疗大连北方康复医院、投资建设恒康医疗大连北方护理院、瓦房店第三医院南区楼改造、投资建设萍乡赣西肿瘤医院、整体改造赣西医院、偿还银行贷款和补充公司流动资金等。

  7、本次非公开发行的募集资金总额为不超过283,500万元，其中募投项目之一为以现金对价50,277.50万元收购瓦房店第三医院70%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。详细情况请参见本预案第一节之八“本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》”。

  8、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，详细情况参见本预案第一节之九“本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明”。

  9、根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《恒康医疗集团股份有限公司拟股权收购所涉及的瓦房店第三医院股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1228号），瓦房店第三医院在2014年6月30日的股东全部权益价值为71,856.96万元。经协商，瓦房店第三医院股东全部权益的价值确定为71,825.00万元，瓦房店第三医院70%股权的转让对价为50,277.50万元。

  瓦房店第三医院股权出让方向本公司承诺：瓦房店第三医院2015年度、2016年度和2017年度分别实现利润总额不低于人民币9,130万元、10,043万元和11,047.30万元。利润总额指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益后两者孰低）扣除企业所得税费之前的总利润额。如果瓦房店第三医院在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方应按照股权转让比例向恒康医疗做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

  补偿金额=当年承诺利润总额-当年实际实现的利润总额。

  10、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于制定<公司未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等情况，请详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。

  11、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  12、根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  释义

  在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、我国医药卫生体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构

  我国医药卫生体制改革的核心内容之一就是鼓励和支持社会资本发展医院。近年来，国务院等相关机构陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，社会资本举办医疗机构在政策上得到了更多的鼓励和支持。

  2009年3月，中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》明确指出鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，并在总体目标中提出到2020年形成多元办医格局。

  2011年年12月，国务院批准了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》（国办发【2010】58号），根据该意见的规定，我国将放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，促进非公立医疗机构的发展，满足多元化的医疗服务需求。

  2012年3月，国务院在《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（国发【2012】11号）中提出，大力发展非公立医疗机构，2015年非公立医疗机构床位数和服务量达到总量的20%左右。

  2013年9月，国务院发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号），对我国健康服务业的发展目标、主要任务和政策措施均提出了指导性意见。该意见明确提出要加快形成多元办医格局，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。进一步提出了加快形成多元办医格局，鼓励企业以多种形式投资医疗服务业，

  2013年12月，国家卫生计生委和国家中医药管理局在《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发【2013】54号）中明确指出：放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放；鼓励社会资本直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，举办康复医院、老年病医院、护理院、临终关怀医院等医疗机构；鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构或向医院集团化发展；完善配套支持政策，允许非公立医疗机构纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保障，优化投融资引导政策，完善财税价格政策，非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价；加快办理审批手续，各地要加快落实非公立与公立医疗机构在设置审批、运行发展等方面同等对待的政策，不得设置法律法规规范以外的歧视性限制条件；支持重点专科建设，支持引进和培养人才，将非公立医疗机构所需专业人才纳入当地人才引进总体规划，享有当地政府规定的引进各类人才的同等优惠政策，允许医师多点执业。

  2、我国医疗卫生服务市场未来发展空间巨大

  近年来，我国卫生总费用、人均卫生费用均呈现较快增长态势。根据卫生部发布的《2013中国卫生统计年鉴》，我国全国卫生总费用从2000年的4,586.63亿元上升至2012年的27,846.84亿元，复合增长率16.22%；2000年，我国人均卫生费用为361.88元，至2012年已达到2,056.57元，复合增长率15.58%。虽然我国卫生总费用、人均卫生费用近年来快速增长，但是和发达国家相比仍存在较大差距。根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会公布的《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，我国2012年卫生总费用占GDP百分比仅为5.15%，而美国医疗卫生费用在2008年占GDP百分比已达15.30%，我国医疗卫生服务市场存在较大的提升空间，市场前景广阔。

  3、人口老龄化趋势增加对医疗服务的刚性需求

  随着人口老龄化现象的日趋严重，对于医疗服务的刚性需求将持续快速增长。根据卫生部统计，我国65岁以上年龄的人口比例从2002年的7.30%上升到2012年的9.40%，预计到2050年，我国65岁以上老年人口的比例将达到25.6%。根据我国的卫生服务调查统计，老年人的医疗费用支出远高于一般人群，老年人消费的医疗卫生资源一般是其他人群的3-5倍。

  4、中国肿瘤发病率持续上升，肿瘤医疗服务市场规模巨大

  目前，癌症已成为威胁我国居民生命健康的主要杀手。调查数据显示，我国城乡居民恶性肿瘤死亡率处于世界较高水平，而且呈持续增长趋势。恶性肿瘤高居城市和农村居民疾病死亡原因首位，2012年城市居民因恶性肿瘤导致死亡人数占城市居民死亡总数的26.81%，在农村居民中这一比例为22.96%。癌症不仅严重影响人民健康，而且医疗费用也因此大幅上涨，每年用于癌症患者的医疗费用近千亿元。

  当前我国的医疗供给能力明显不足，各大城市主要医院均人满为患，政府对肿瘤医疗服务资源的供应有限，迫切需要更多的社会资本参与医疗体系和医疗资源的建设，扩大专业化的医疗资源供给建设以满足肿瘤医疗服务市场持续快速增长的需求。

  （二）本次发行的目的

  1、抓住民营医院发展契机，加快医疗服务领域布局，培育新的利润增长点

  目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，民营医院步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住民营医院发展的良好机遇，通过并购、自建、合资等多种方式加快布局医疗服务产业，培育新的利润增长点。

  2、充分发挥医药协同效应，提升公司可持续发展能力和核心竞争力

  公司立志于未来成为“药品制造+医疗服务”的大型医疗集团。药品制造方面，公司将以现代中成药为基础，进一步拓展化学药和生物制药，立志于肿瘤药的研究与开发。医疗服务领域方面，公司短期内将优先布局二三线城市区域，以“大专科小综合”的二甲医院为主，同时优先考虑并购肿瘤专科医院，中长期会在北京、上海、广州、深圳等一线城市布局高端肿瘤专科医院。通过本次非公开发行，公司的医疗服务规模将进一步扩大，将有效提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。

  3、缓解公司发展过程中面临的资金压力

  近年来，公司不断加快在医疗服务领域的布局，短期内公司将通过并购、自建、合资等多种方式加快布局医疗服务产业，所需投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司外延式扩张的资金需求。为尽快实现公司的大型医疗集团战略，快速获取医疗服务行业的优质资源，公司将持续关注医疗服务领域的收购整合机会，在此过程中，充足的资金储备是收购顺利进行的重要前提。因此，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于偿还银行贷款和补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象及认购方式

  根据相关法律法规，本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次非公开发行对象为振兴基金、长安基金、云能金融、新余恒道、喀什思山和宋丽华女士共六名特定投资者。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为振兴基金、长安基金、云能金融、新余恒道、喀什思山和宋丽华女士共六名特定投资者。

  截至本预案公告日，新余恒道未持有公司股份，其普通合伙人谢海和有限合伙人段志平、周先敏、栾远东、薛迪桦同时在本公司担任董事或高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新余恒道为公司的关联方。

  新余恒道的基本情况请参阅本预案“第二节发行对象的基本情况”。

  除新余恒道之外，其他五名特定投资者与本公司以及本公司的控股股东阙文彬先生没有关联关系。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格确定为18.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （五）发行对象

  本次非公开发行对象为振兴基金、长安基金、云能金融、新余恒道、喀什思山和宋丽华女士共六名特定投资者。

  六名特定投资者的具体认购情况如下：

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  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权除息事项，特定投资者认购股份数量将根据发行股份数量的调整进行同比例调整。

  （六）认购方式

  本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排

  本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  （九）上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将申请在深圳证券交易所上市。

  （十）决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  四、募集资金投向

  本次发行募集资金总额不超过人民币283,500万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。

  五、本次发行是否构成关联交易

  新余恒道的普通合伙人谢海为公司现任高级管理人员，新余恒道的有限合伙人段志平和周先敏为公司现任董事，新余恒道的有限合伙人栾远东和薛迪桦同时在本公司担任高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新余恒道为公司关联方。因此，本次向新余恒道非公开发行股票构成关联交易，新余恒道已与公司签署了附生效条件的股份认购合同。公司第三届董事会第二十八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需股东大会批准，关联股东需要回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，阙文彬持有公司股份317,604,000股，占公司总股本的比例为51.53%，为本公司的控股股东和实际控制人。

  本次非公开发行股票数量不超过150,000,000股（含150,000,000股），按发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，阙文彬持有公司股份占公司总股本的比例为41.44%，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。

  根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施。

  八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

  本次发行募集资金总额不超过人民币283,500万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

  ■

  根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。

  九、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明

  本次非公开发行对象之一宋丽华女士为瓦房店第三医院的控股股东暨实际控制人。

  恒康医疗本次非公开发行募集资金的总额为2,835,000,000元，扣除发行费用后拟用于收购瓦房店第三医院70%的股权、投资建设恒康医疗大连国际肿瘤医院、投资建设恒康医疗大连北方康复医院、投资建设恒康医疗大连北方护理院、瓦房店第三医院南区楼改造、投资建设萍乡赣西肿瘤医院、整体改造赣西医院、偿还银行贷款和补充公司流动资金等。

  本次非公开发行募集资金用途并非特别针对收购第三医院70%股权项目。宋丽华女士以现金210,000,000元认购本次非公开发行的11,111,111股股份，仅占本次募集资金总额的7.41%，而且本次恒康医疗拟用于收购瓦房店第三医院70%股权项目的资金仅占募集资金总额的17.73%。因此，宋丽华女士实际认购瓦房店第三医院70%股权项目的资金为募集资金总额的7.41%×17.73%= 1.31%。恒康医疗本次受让瓦房店第三医院70%股权的对价为人民币50,277.50万元，大部分来源于其他认购人的现金。

  因此，本公司认为宋丽华女士的认购行为不属于《重组管理办法》第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。

  第二节发行对象的基本情况

  本次非公开发行对象为振兴基金、长安基金、云能金融、新余恒道、喀什思山和宋丽华女士共六名特定投资者。发行对象的基本情况如下：

  一、振兴基金（法人）

  （一）基本信息

  公司名称：四川产业振兴发展投资基金有限公司

  住所：成都市高新区天府大道北段966号3号楼

  法定代表人：许述生

  注册资本：613,502.104万元人民币

  成立日期：2011年6月24日

  经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。

  （二）股东结构及实际控制人

  截至本预案公告日，四川发展（控股）有限责任公司直接持有振兴基金48.90%的股份，为其控股股东，其实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。振兴基金的股权结构图如下：

  ■

  （三）最近一年简要财务会计报表

  单位：元

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  注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所成都分所审计并出具了“XYZH/2013CDA2052”审计报告。

  （四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  振兴基金最近三年的主要业务为股权投资，根据信永中和会计师事务所成都分所出具的“XYZH/2013CDA2052”审计报告，截至2013年12月31日，振兴基金总资产为6,399,027,147.27元，净资产为6,161,686,844.17元，2013年度营业收入为367,540.40元，净利润为-47,917,276.20元。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  振兴基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  目前，公司与振兴基金不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与振兴基金产生同业竞争及关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，振兴基金及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易。

  二、长安基金（法人）

  （一）基本信息

  公司名称：长安基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

  法定代表人：万跃楠

  注册资本：20,000万元人民币

  成立日期：2011年9月5日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股东结构及实际控制人

  截至本预案公告日，长安国际信托股份有限公司直接持有长安基金40%的股份，为其控股股东，其实际控制人为西安市财政局。长安基金的股权结构图如下：

  ■

  （三）长安平安富贵恒康医疗资产管理计划概况

  长安基金担任拟筹建的“长安平安富贵恒康医疗资产管理计划（暂定名）”管理人，长安平安富贵恒康医疗资产管理计划（暂定名）的资金专项用于投资恒康医疗本次非公开发行的股票，由长安基金负责发起募集成立，拟认购本次非公开发行股份28,664,021股，认购金额541,750,000元。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  上述资产管理计划尚未成立，无相关财务数据。

  （五）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  上述资产管理计划尚未成立，不涉及此项。

  （六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  上述资产管理计划不涉及此项。

  （七）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况

  上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易情况。

  三、云能金融（法人）

  （一）基本信息

  公司名称：云南能源金融服务有限公司

  住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼

  法定代表人：李湘

  注册资本：50,000.00 万元人民币

  成立日期：2013年7月16日

  经营范围：股权、债权投资及管理；受托资产管理；经济信息咨询服务。

  （二）股东结构及实际控制人

  截至本预案公告日，云南省能源投资集团有限公司直接持有云能金融100%的股份，为其控股股东，其实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

  （三）最近一年简要财务会计报表

  单位：元

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  注：以上财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审计并出具了“中审亚太审【2014】云-0125号”审计报告。

  （四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  云能金融是云南省能源投资集团有限公司全资子公司，成立于2013年7月16日，经营范围为股权和债权的投资及管理、受托资产管理和经济信息咨询服务。作为云南省能源投资集团有限公司下属专业金融子公司，云能金融肩负着云南省能源投资集团有限公司产融结合、以融助产的历史使命，是云南省能源投资集团有限公司拓展战略布局的重要载体。根据中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具的“中审亚太审【2014】云-0125号”审计报告，截至2013年12月31日，云能金融的总资产为513,900,444.04元，净资产为508,465,982.55元；2013年度实现营业收入14,752,599.09元，实现净利润8,465,982.55元。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  云能金融及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  目前，公司与云能金融不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与云南能源产生同业竞争及关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，云能金融及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易。

  四、新余恒道（有限合伙）

  （一）基本信息

  企业名称：新余恒道资产管理中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城

  执行事务合伙人人：谢海

  认缴出资额：2,031.75万元人民币

  成立日期：2014年08月12日

  经营范围：企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）合伙人出资额、出资比例

  截至本预案公告日，新余恒道资产管理中心（有限合伙）各合伙人出资额、出资比例如下：

  ■

  （三）最近一年简要财务会计报表

  新余恒道于2014年08月12日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务数据。

  （四）发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  新余恒道及其所有合伙人及高级管理人员最近五年均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，新余恒道及其关联方与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，新余恒道及其关联方与本公司不存在同业竞争。

  新余恒道的普通合伙人谢海为公司现任高级管理人员，新余恒道的有限合伙人段志平和周先敏为公司现任董事，新余恒道的有限合伙人栾远东和薛迪桦同时在本公司担任高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新余恒道为公司关联方。因此，本次向新余恒道非公开发行股票构成关联交易，但本公司与新余恒道及其关联方不会因本次发行产生其他关联交易。

  新余恒道的各出资人和公司的控股股东不存在其他关联关系。

  （六）本次发行预案披露前24个月内新余恒道及其关联方与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案公告前24个月内，新余恒道及其关联方与公司之间未发生过重大交易。

  五、喀什思山（有限合伙）

  （一）基本信息

  企业名称：喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：喀什经济开发区深喀大道总部经济区

  执行事务合伙人：新疆特斯拉创业投资有限责任公司委派许同宝为代表

  认缴出资额：3000万元人民币

  成立日期：2014年8月19日

  经营范围：股权投资；投资咨询。

  （二）合伙人出资额、出资比例

  截至本预案公告日，喀什思山各合伙人出资额、出资比例如下：

  ■

  （三）最近一年简要财务会计报表

  喀什思山于2014年8月19日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务数据。

  （四）发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  喀什思山及其所有合伙人及高级管理人员最近五年均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，喀什思山及其关联方与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，喀什思山及其关联方与本公司不存在同业竞争。

  （六）本次发行预案披露前24个月内新余恒道及其关联方与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案公告前24个月内，喀什思山及其关联方与公司之间未发生过重大交易。

  六、宋丽华（自然人）

  （一）宋丽华女士简介

  1、基本情况

  姓名：宋丽华

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：2102811963********

  住所：大连瓦房店文兰办事处五一路一段77-3号**单元

  2、最近五年内任职情况

  宋丽华女士最近五年内任职的企业和职务情况如下：

  ■

  截至本预案公告日，宋丽华女士直接持有瓦房店第三医院有限责任公司66.25%的股权，并直接持有瓦房店市玉泉苑宾馆有限公司85%的股权。

  （二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

  宋丽华女士最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

  本次发行完成前后，宋丽华女士与公司不存在同业竞争和关联交易的情形。

  （四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月，宋丽华与本公司签署了《关于瓦房店第三医院之收购意向书》，本公司已于2014年7月17日就相关事项公告，详细内容请参见恒康医疗集团股份有限公司关于签署《关于瓦房店第三医院之收购意向书》的公告（公告编号：2014-072）。除此之外，宋丽华与本公司之间无重大交易。

  第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  2014年8月20日，公司与振兴基金、长安基金、云能金融、新余恒道、喀什思山、宋丽华女士共计六名特定投资者分别签订了附条件生效的股份认购合同，上述合同主要内容如下：

  一、合同主体、签订时间

  发行人（甲方）：恒康医疗集团股份有限公司

  认购人（乙方）：四川产业振兴发展投资基金有限公司

  长安基金管理有限公司

  云南能源金融服务有限公司

  新余恒道资产管理中心（有限合伙）

  喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）

  宋丽华女士

  签订日期：2014年8月20日

  二、认购方式、支付方式等

  （一）认购方式与支付方式

  本次非公开发行A股股票数量合计不超过15,000万股，六名认购人全部以现金进行认购，具体认购情况如下：

  ■

  （二）认购价格

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为18.90元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。。

  （三）限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  三、合同的生效条件和生效时间

  1、认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均成就时生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

  2、除非上述条款中所列的相关合同生效条件被豁免，上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。

  四、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之合同的生效条件和生效时间条款外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。

  五、声明和保证

  乙方（振兴基金、长安基金、云能金融、喀什思山）的声明和保证：乙方的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，乙方为保证认购合同的履行需支付认购金额的5%作为认购保证金。

  乙方（新余恒道、宋丽华）的声明和保证：乙方的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票。

  六、违约责任条款

  1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金，且乙方应赔偿甲方因此所遭受的一切损失。

  3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

  公司与宋丽华（乙方）对于前述违约责任条款2单独约定如下：

  如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则乙方应向甲方支付人民币1,000万元的违约金，且需赔偿甲方因此所遭受的一切损失。

  公司与新余恒道（乙方）对于前述违约责任条款2单独约定如下：

  如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则乙方应赔偿甲方因此所遭受的一切损失。

  第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次发行募集资金总额不超过人民币283,500万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。

  二、投资项目基本情况

  （一）收购瓦房店第三医院有限责任公司70%股权

  1、瓦房店第三医院基本情况介绍

  （1）瓦房店第三医院概况

  ■

  （2）股权结构

  恒康医疗拟通过本次非公开发行募集的部分资金收购瓦房店第三医院44名自然人股东持有的瓦房店第三医院70%股权，瓦房店第三医院转让前和转让后的股权结构如下：

  ■

  （3）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  瓦房店第三医院《公司章程》中关于股东转让股权条件的约定为“股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如不购买，则视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

  股东出资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。

  2、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

  （1）主要资产权属状况

  截至本预案公告日，瓦房店第三医院主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。其中，流动资产包括货币资金、应收账款和存货等；长期股权投资为瓦房店第三医院对大连长兴岛长兴卫生院有限公司的股权投资；固定资产主要为房屋建筑物和医疗设备等；无形资产主要为土地使用权。

  截至本预案公告日，瓦房店第三医院有一宗位于瓦房店市岗店办事处太阳沟村的医疗卫生划拨用地（产权证号：瓦国用（2012）第069号）正在办理补出让手续；瓦房店第三医院子公司大连长兴岛长兴卫生院有限公司门诊大楼用地性质为医疗卫生划拨土地（产权证号：瓦国用（2001）第0085号）。

  截至本预案公告日，瓦房店第三医院合法拥有其经营性资产、土地、房屋、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  （2）对外担保情况

  截至本预案公告日，瓦房店第三医院不存在对外担保的情况。

  （3）主要负债情况

  截至2014年6月30日，瓦房店第三医院的主要负债为短期借款、应付账款、预收账款和应交税费等。最近一年及一期瓦房店第三医院的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、主营业务发展情况

  瓦房店第三医院坐落于辽东半岛中西部，隶属于辽宁省大连市。瓦房店市北距沈阳292公里，南距大连104公里，是连接沈阳和大连的重要经济区。瓦房店第三医院是一所集医疗保健、科研教学、危重抢救、康复功能为一体的综合性二级甲等医院，现年门诊量约43万人次，年住院人次约3万人次。

  4、经审计的财务信息摘要

  利安达会计师事务所（特珠普通合伙）对瓦房店第三医院2014年1-6月及2013年度的财务报告进行了审计，并出具了利安达审字[2014]第1370号标准无保留意见的审计报告。瓦房店第三医院经审计的合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  5、交易价格及定价依据

  根据公司与宋丽华等44人签署的股权转让协议，各方同意以经北京中天华资产评估有限责任公司评估的瓦房店第三医院股东全部权益价值作为本次股权转让的定价依据。瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为71,856.96万元，经协商确定瓦房店第三医院股东全部权益的价值为71,825.00万元，对应70%股权的转让对价为50,277.50万元。

  （二）恒康医疗大连国际肿瘤医院项目

  1、项目基本情况

  ■

  2、项目建设必要性

  （1）我国肿瘤发病率及死亡率持续增长

  随着工业化时代的到来、汽车尾气排放的加剧、环境污染的加重、现代人生活方式的改变以及人口老龄化进程的加快，导致癌症发病率持续上升。根据卫生部门调查报告，近几年我国肿瘤的发病率和死亡率居高不下，就我国而言，癌症已成为居民首位死因。在全球范围内，我国的癌症发病率与美国、英国、法国接近，高于多数亚洲国家。肺癌、肝癌、结直肠癌、乳腺癌、膀胱癌死亡率及其构成呈明显上升趋势，其中肺癌和乳腺癌上升幅度最大，肺癌已代替肝癌成为我国首位恶性肿瘤死亡原因。

  根据全国肿瘤登记中心发布的《2012年中国肿瘤登记年报》显示，中国每年新发病例为312万，死亡病例为270万，中国每年肿瘤新发病率占总人口的千分之二点三，显著高于全球的千分之一点五，肿瘤的发病率为285.91/10万，平均每天每分钟有6人被诊断为恶性肿瘤，死亡率为180.54/10万，平均每7至8人中有1人因癌死亡。据2011年第十届中国科协年会分会“癌症流行趋势和控制的策略研讨会”公布的数据，我国恶性肿瘤死亡率呈持续的增长趋势，当前的死亡率分别比上世纪70年代和90年代增加83.1%和22.5%。

  （2）肿瘤医疗服务存在较大提升空间

  据调查，目前瓦房店市肿瘤发病率高达3,000人/年，其中恶性肿瘤已排在瓦房店居民死因第一位，其中肺癌、胃癌、结肠癌位列前三，每年因恶性肿瘤住院患者达7,000人次。目前，瓦房店市总人口已突破120万（含外来人口），城市人口约50万，按照大连市设置标准，瓦房店全市每千人口拥有病床数应达到5张，病床总数应达到6,000张。根据对瓦房店市及周边地区医疗卫生资源分布状况的调查，现有床位仅4,706张，需增加床位1,294张。全市医疗卫生资源尤其是在治疗肿瘤重大疾病方面的医疗资源比较匮乏，相较国内其它地区城市，医疗卫生资源拥有量偏低，医疗供给相对不足，尤其在肿瘤重大疾病专科医院建设方面存在较大提升空间。本项目建设能够更好地满足广大肿瘤患者特别是寻求高端、专业化肿瘤医疗服务的患者，提高肿瘤患者的治愈率，改善肿瘤患者的生存状况。

  3、项目发展前景

  （1）我国肿瘤医疗服务供应能力不足，未来需求旺盛

  根据国际癌症研究中心（IARC）报告显示，2008 -2030 年，中国实际及预计的肿瘤发病和死亡人数将持续增长，2030 年中国预计将有 487 万癌症新发病例，死亡病例达360万。但目前我国的医疗供给能力明显不足，各大城市主要医院均人满为患，而肿瘤治疗等高端医疗行业的人才则更为稀缺，其医疗资源的供应更加有限，迫切需要更多的社会资本参与医疗体系和资源的建设，扩大专业化的医疗资源供给建设，扩大专业化的医疗资源供给，以满足医疗市场持续快速增长的需求。

  (下转B50版)