中国基金报多媒体数字报

  （上接B11版）

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-071

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议通知于2014年8月14日以邮件的方式发出，于2014年8月17日14：00在公司会议室召开。应到董事7名，实到董事7名，公司2名监事、部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  关联董事郭绍全先生回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币 1.00元/股。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行对象

  本次股票发行的发行对象为京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行数量及认购方式

  本次拟向京蓝控股有限公司发行股份12755.10万股，向北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)发行股份2551.02万股，向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)发行股份3401.36万股，向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份3401.36 万股，向上海衢富资产管理有限公司发行股份1700.68万股，合计发行数量不超过23809.52万股(含本数)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购的本次发行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减；如果存在认购对象认购的股份不足，则认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行方式及发行时间

  本次发行采用向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014年8月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于5.88元/股，经协商确定本次发行价格为5.88元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 本次发行股票的锁定期

  特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束（即上市）之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为14亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)100%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下：

  ■

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-074公告)

  关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-075公告)

  关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-076公告，该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华（2001）专审第005号])

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司发行A股股票募集资金。京蓝控股有限公司拟认购发行股份12755.10万股，北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)拟认购发行股份2551.02万股，杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)拟认购发行股份3401.36万股，北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购发行股份3401.36万股，上海衢富资产管理有限公司拟认购发行股份1700.68万股，合计数量不超过23809.52万股。本公司分别与发行对象签署附条件生效的股份认购协议。本议案由董事逐项表决，审议表决结果如下：

  1. 《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  关联董事郭绍全回避了对本项的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3.《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5.《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》

  公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权。各方经协商已签署了《股权转让协议》(主要内容摘要详见披露于同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2014-074公告《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》)。

  鉴于上述股权转让方中的北京杨树创业投资中心(有限合伙)与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》

  批准由具备证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)就本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产出具《审计报告》和《盈利预测审核报告》。批准由具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司就本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产出具《资产评估报告》。

  关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。

  九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

  董事会认为，负责本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。

  十、审议通过了《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-077公告)

  1. 本次发行前，京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业，因此，京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。

  关联董事郭绍全先生回避了对本项的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%，占公司发行后总股本均超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-078公告)

  本次公司拟以部分募集资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权；其中，北京杨树创业投资中心(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人的关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票部分募集资金购买远江信息100%股权构成关联交易。

  关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》

  提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

  1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2. 办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  3. 决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  4. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续；

  5. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10. 本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》

  鉴于本次发行后，京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)取得公司向其发行的新股，导致京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)在公司拥有的股份超过公司已发行股份的百分之三十。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上述情形将触发要约收购义务。为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会同意京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份。

  关联董事郭绍全先生回避了对本议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>（2014年修订）的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十五、审议通过了《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-079公告)

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十六、审议通过了《?关于修改公司章程的议案》

  为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的文件精神，黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)拟将《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)中相关内容作相应修改如下：

  ■

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了独立意见，对上述决议表示同意。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十七、审议通过了《关于公司组织结构调整的议案》

  同意根据发展需要将公司组织结构调整为下图所示：

  ■

  十八、审议通过了《关于提请召开公司二零一四年第三次临时股东大会的议案》

  根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的事项，提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  二O一四年八月二十一日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-072

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  特别提示

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十一次会议通知于2014年8月13日以邮件的方式发出，于2014年8月17日17：30在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事2名，监事孟陈女士因公未能出席，授权给尹洲澄先生代为行使权力。符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议由尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

  一、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币 1.00元/股。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行对象

  本次股票发行的发行对象为京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 发行数量及认购方式

  本次拟向京蓝控股有限公司发行股份12755.10万股，向北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)发行股份2551.02万股，向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)发行股份3401.36万股，向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份3401.36 万股，向上海衢富资产管理有限公司发行股份1700.68万股，合计发行数量不超过23809.52万股(含本数)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购的本次发行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减；如果存在认购对象认购的股份不足，则认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 发行方式及发行时间

  本次发行采用向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014年8月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于5.88元/股，经协商确定本次发行价格为5.88元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 本次发行股票的锁定期

  特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束（即上市）之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  7. 上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  8. 募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为14亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)100%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下：

  ■

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  9. 本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  10. 发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-074公告)

  关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-075公告)

  关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-076公告，该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华（2001）专审第005号])

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司发行A股股票募集资金。京蓝控股有限公司拟认购发行股份12755.10万股，北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)拟认购发行股份2551.02万股，杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)拟认购发行股份3401.36万股，北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购发行股份3401.36万股，上海衢富资产管理有限公司拟认购发行股份1700.68万股，合计数量不超过23809.52万股。本公司分别与发行对象签署附条件生效的股份认购协议。本议案由监事逐项表决，审议表决结果如下：

  1. 《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本项的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  2.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本项的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  3.《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4.《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5.《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》

  公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购自然人刘智辉、李前进及北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权。各方经协商已签署了《关于远江信息技术有限公司的股权转让协议》(主要内容摘要详见披露于同日《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2014-074公告《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》)，对股权转让价格、支付方式、期间损益、协议的生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。

  鉴于上述股权转让方中的北京杨树创业投资中心(有限合伙)与公司存在关联关系，关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  七、《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-077公告)

  1. 本次发行前，京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业，因此，京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。

  关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本项的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%，占公司发行后总股本均超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》(具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-078公告)

  本次公司拟以部分募集资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权；其中，北京杨树创业投资中心(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人的关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票部分募集资金购买远江信息股权构成关联交易。

  关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》

  提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

  1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2. 办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  3. 决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  4. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续；

  5. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10. 本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》

  鉴于本次发行后，京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)取得公司向其发行的新股，导致京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)在公司拥有的股份超过公司已发行股份的百分之三十。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上述情形将触发要约收购义务。为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会同意京蓝控股有限公司及其一致行动人北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份。

  关联监事尹洲澄先生、孟陈女士回避了对本议案的表决。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>（2014年修订）的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  同意根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，对《公司章程》相应条款进行修订，具体详见附件《章程修正案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

  黑龙江天伦置业股份有限公司监事会

  二O一四年八月二十一日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-073

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  关于召开公司2014年

  第三次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会定于2014年9月5日下午14：30时在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会。

  1、召开时间：2014年9月5日14时30分

  2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司全资子公司会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2014年8月27日

  6、出席对象：

  (1) 截至2014年8月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

  (3) 公司聘请的律师。

  7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  8、网络投票时间：2014年9月4日至2014年9月5日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月4日15：00至2014年9月5日15：00期间的任意时间。

  二、会议审议事项

  1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

  1) 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币 1.00元/股。

  2)发行对象

  本次股票发行的发行对象为京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司。

  3) 发行数量及认购方式

  本次拟向京蓝控股有限公司发行股份12755.10万股，向北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)发行股份2551.02万股，向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)发行股份3401.36万股，向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份3401.36 万股，向上海衢富资产管理有限公司发行股份1700.68万股，合计发行数量不超过23809.52万股(含本数)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购的本次发行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减；如果存在认购对象认购的股份不足，则认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  4) 发行方式及发行时间

  本次发行采用向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

  5)定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014年8月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于5.88元/股，经协商确定本次发行价格为5.88元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

  6)本次发行股票的锁定期

  特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束（即上市）之日起三十六个月内不得转让。

  7)上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  8)募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为14亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)100%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下：

  ■

  9)本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

  10)发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

  3.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-074公告

  4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-075公告

  5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-076公告，该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华（2001）专审第005号]

  6.《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》：

  (1) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；

  (2) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；

  (3) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；

  (4) 《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；

  (5)《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》

  7.《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》；

  公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权。各方经协商已签署了《股权转让协议》。

  主要内容摘要详见披露于同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2014-074公告《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  8.《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》

  具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-077公告

  1)本次发行前，京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业，因此，京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。

  2)杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%，占公司发行后总股本均超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

  9.《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》

  具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-078公告

  本次公司拟以部分募集资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权；其中，北京杨树创业投资中心(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人的关联方。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票部分募集资金购买远江信息100%股权构成关联交易。

  10. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

  提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

  1)根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2)办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  3)决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  4)根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续；

  5)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7)在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8)授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9)办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10)本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  11. 《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》；

  12.《关于修改公司<募集资金管理制度>（2014年修订）的议案》；

  13.《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》；

  具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-080公告

  14.《关于修改公司章程的议案》。

  为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的文件精神，黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)拟将《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)中相关内容作相应修改如下：

  ■

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

  (1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月2日下午5点30分前送达或传真至公司）。

  2、登记时间：2014年9月3日

  上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

  3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  全资子公司会议室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  四、采用交易系统的投票程序

  1、投票的起止时间：2014年9月5日

  上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  2、投票代码与投票简称：360711 天伦投票

  3、股东大会提案的投票方法：

  (1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  (2)股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码360711；

  ③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。

  每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  ■

  ④确认投票委托完成

  (3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  (4) 注意事项：

  ① 网络投票不能撤单；

  ② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

  ④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http:：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票起止时间：2014年9月4日15：00至2014年9月5日15：00期间的任意时间。

  2、投票方法：

  股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  ① 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江天伦置业股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  六、其它事项

  1、会议联系方式：

  地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

  公司全资子公司会议室

  邮编：100055

  电话：010-63369902

  传真：010-63303671

  联系人：刘欣

  2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  黑龙江天伦置业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月5日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  ■

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  二O一四年八月二十一日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-075号

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  非公开发行A股股票募集资金运用的

  可行性分析报告

  二零一四年八月

  释 义

  在黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次发行募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

  （一）购买远江信息100%股权

  购买远江信息的必要性和可行性详见本报告第二节。

  （二）对远江信息增资用于补充其营运资金

  2013年与2012年相比，远江信息营业收入增长了28.91%；根据2014年1-6月经营情况和2014年7月-2015年12月的盈利预测情况，2014年和2015年，其营业收入仍将保持较快增长，预计较上年增长速度分别为97.64%和31.97%，2015年营业收入预计达到27,070.62万元，较2013年营业收入增长16,692.09万元，较高的营业收入增长需要流动资金的支撑。

  鉴于远江信息良好的业务发展趋势，对远江信息增资5,000万元用于补充其营运资金，可以缓解其业务增长的运营资金压力，有利于推动远江信息业务的持续发展，增强其持续经营能力。

  （三）天伦大厦及天誉花园五楼改造

  1、项目简介

  天伦大厦位于越秀区环市东路与天河路相接处附近，2007年建成为甲级写字楼，被越秀区政府授予为“总部经济发展基地”。大厦总建筑面积40,902.11平方米，共28层，地上25层，地下负3层，周边配套设施齐全，附近有动物园、银行、东风广场、东风东路小学等。大厦临近天河路，区域内分布有广州大道中、内环路等，道路通达度高，附近有多条公交线路及地铁线路经过，交通便捷，区位优势明显。

  天誉花园物业位于广州市天河区林和中路156号5楼，建筑面积为6,222.91平方米，物业邻近广州火车东站、中信广场、中怡城市花园、紫荆苑、东方宝泰购物广场等，区域内各项生活配套与公共配套设施齐全，商业氛围较好；附近有多条公交线路及3号线地体线路，公共交通便捷。

  公司现有的两处物业已使用期限较长（其中天伦大厦为2007年交付使用）各项设备老化，已跟不上周边同类型物业的服务水平，难以满足市场新的需求。本项目计划对天伦大厦和天誉花园五楼分别进行装修改造，改造面积合计9,743㎡（其中天伦大厦改造面积3,870㎡，天誉花园改造面积5,873㎡），并出于安全运营和升级换代的需要，对机电系统设备进行部分更新和升级。通过本项目的实施，公司将进一步提升物业整体价值，更好地满足市场对高档写字楼和高端商用物业的需求，提高物业的投资回报和经济效益。

  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  本项目所涉及的两栋物业分别为天伦大厦和天誉花园五楼，其中天伦大厦定位为面向广州市中小型企业的总部办公写字楼基地；天誉花园五楼定位为面向中高端消费市场的集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的综合商务中心。

  （2）项目所在地商业环境

  项目所在地位于广州市天河区及越秀区中心繁华地带。广州是广东省的省会和国家中心城市，国家重要的经济、金融、贸易、交通、会展和航运中心，同时也是广佛都市圈、粤港澳都市圈、珠三角都市圈的核心城市,广州正逐步向商业服务型城市，对商业地产租赁市场将具有更多需求。天河区及越秀区位于广州市中部，是广州市行政、商贸、金融、文化中心，同时也是广州最繁华商贸中心和古城文化旅游区，形成了以第三产业为主体、特色经济为带动、商贸服务业为支撑的产业格局，区域经济呈现发展快、结构好、贡献大的突出特点。

  随着经济的不断发展，广州商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，推动广州写字楼供需两旺，市场存量持续消化，房产空置率明显下降，而由于广州的经济、政治以及文化的核心地位，必将有更多的企业选择在广州办公，进一步地刺激写字楼市场的发展。此外，百货店、大型超市、折扣店、专卖店等各类零售业态发展迅速，推动了集购物、休闲、娱乐、餐饮为一体综合功能的商务中心的快速发展，此外，广州通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有效带动了综合商务中心的租赁需求。

  （3）项目发展前景综述

  天伦大厦和天誉花园五楼项目地理位置优越、交通便利，商业配套环境十分良好，周边商业氛围浓厚，仅越秀区便有企业法人11,736家，产业活动单位1,829家以及个体工商户6,383家；项目辐射区域居民住宅集中，消费人群的集中度、稳定性及未来增长预期均表现良好。因此，天伦大厦和天誉花园五楼的高品质综合性形态物业，将能够很好地满足区域内商业组织和居民的多元化需求。

  3、项目投资估算

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  4、项目经济效益分析

  本项目建设期12个月，静态投资回收期为7.59年，动态投资回收期为11.18年，所得税后内部收益率为16.16%。

  （四）偿还借款项目

  1、改善资本结构，提高公司抗风险能力

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司主要资产负债情况如下：

  单位：万元

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  截至2014年6月30日，公司发行前的资产负债率（合并）、流动比率和速动比率如下：

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  截至2014年6月30日，公司营运资金较为紧张，流动比率较低，流动资产难以偿还流动负债，资产负债率处于较高水平；本次非公开发行后，公司财务状况可以得到明显改善，债权融资能力可以得到显著增强，抗风险能力将得到显著提升。

  2、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平

  截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额分别为23,600.00万元、3,900.00万元和38,350.00万元；同时，较重的利息支出导致公司在2013年度和2014年1-6月出现亏损。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司利息支出、利润总额、利息保障倍数和归属于母公司所有者的净利润如下：

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  注释：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

  以偿还68,000万元银行借款测算，一年减少利息支出约4,080万元，可见，利用本次非公开发行募集资金偿还借款，能够有效减少利息支出，提高公司盈利水平。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金用于偿还借款，可以缓解公司偿债压力；本次发行募集资金用于收购远江信息100%股权，将为公司开拓通信技术服务和智能化系统集成业务奠定基础，有利于增强公司持续发展能力。对天伦大厦和天誉花园五楼投入资金进行装修改造，有利于将相关物业的租金和出租率维持在较高水平。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅下降，有利于公司优化资本结构、降低财务风险并提高后续债权融资能力；同时，可以较大幅度的降低利息支出，收购远江信息100%股权可以增加公司利润来源，增强公司持续盈利能力，因此符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

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  第二节 购买远江信息100%股权必要性和可行性分析

  一、远江信息基本情况

  （一）远江信息概况

  公司名称：远江信息技术有限公司

  法定代表人：刘智辉

  注册资本：5,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年10月29日

  注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢

  经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

  （二）股权结构

  截止本预案出具之日，远江信息的股权结构如下：

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  截止本预案出具之日，远江信息的股权结构及子公司情况如下：

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  二、标的公司的历史沿革

  （一）2001年10月远江信息设立

  南京远江系统工程有限公司（远江信息曾用名，以下简称“南京远江”）系由龚晓琳与韦伟两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币50万元，股本结构如下：

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  南京中亚会计师事务所于2001年10月24日就公司设立出具了编号为宁中亚会验（2001）102号《验资报告》。2001年10月30日，南京远江取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为3201142000564（现变更为320103000110814）《企业法人营业执照》。

  （二）2002年9月增资至100万

  2002年8月7日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金50万元增至100万元。南京中亚会计师事务所于2002年8月13日就本次增资事宜出具了编号为宁中亚会验（2002）055号《验资报告》。南京远江于2002年9月6日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为如下：

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  （三）2005年7月股权转让

  2005年7月8日，南京远江召开股东会并作出决议，同意韦伟将其持有的占公司注册资本32%、18%的出资额分别转让给龚晓琳、李前进。同日，韦伟与龚晓琳、李前进分别签订了《转让协议》。

  2005年7月11日，南京市工商局雨花台分局核准了上述股权变更，转让完成后，南京远江股本结构变更为：

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  （四）2005年7月增资至200万

  2005年7月16日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金100万元增资至200万元。南京德远会计师事务所有限公司于2005年7月27日就本次增资事宜出具了编号为宁德验资（2005）第G-198号《验资报告》。南京远江于2005年7月28日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

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  （五）2005年11月股权转让

  2005年10月31日，南京远江原股东龚晓琳与刘智辉签订《股权转让协议》，将其持有的占公司注册资本82%的出资额全部转让给刘智辉。2005年11月4日南京远江召开股东会并作出决议并同意本次股权转让。

  2005年11月23日，南京市工商局雨花台分局核准了上述股权变更，转让完成后，南京远江股本结构变更为：

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  （六）2006年2月增资至330万

  2006年2月23日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金200万元增资至330万元。南京德远会计师事务所有限公司于2006年2月24日就本次增资事宜出具了编号为宁德验资（2005）第U-194号《验资报告》。南京远江于2006年2月28日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，南京远江股本结构变更为：

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  （七）2007年9月股权转让

  2007年8月31日，刘智辉与文兆军签订《股权转让协议书》，约定将其持有的占南京远江注册资本82%的出资额转让给文兆军。同日，南京远江召开股东会并作出决议并同意本次股权转让。

  2007年9月3日，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更，转让完成后，股本结构变更为：

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  （八）2008年10月增资至430万

  2008年10月15日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金330万元增资至430万元。江苏天杰会计师事务所有限公司于2008年10月24日就本次增资事宜出具了编号为苏天杰验字（2008）第1-N034号《验资报告》。南京远江于2008年10月29日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

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  （九）2008年11月增资至518万元

  2008年11月12日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金430万元增资至518万元。南京中顺联合会计师事务所于2008年11月12日就本次增资事宜出具了编号为中顺会验字（2008）A121号《验资报告》。南京远江于2008年11月25日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

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  （十）2009年8月增资至1,018万

  2009年7月22日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金518万元增资至1,018万元。南京恒颐和源联合会计师事务所于2009年7月23日就本次增资事宜出具了编号为宁恒颐验字（2009）第20090928号《验资报告》。南京远江于2009年8月3日办理了注册资本的工商变更登记。

  本次增资完成后，股本结构变更为：

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  （十一）2010年3月更名、股权转让

  2010年3月15日，文兆军与刘智辉签订了《股权转让协议》，约定将其持有的占公司注册资本82%的出资额转让给刘智辉。同日，南京远江召开股东会，同意了本次股权转让；同意将公司名称由南京远江系统工程有限公司变更为江苏远江系统工程有限公司（以下简称“远江系统”）。2010年3月16日，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更。

  本次转让完成后，股本结构变更为：

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  （十二）2011年5月增资至1,500万

  2011年5月12日，远江系统召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金1,018万元增资至1,500万元。南京苏鹏会计师事务所有限公司于2011年5月12日就本次增资事宜出具了鹏会验字（2011）I195号《验资报告》；远江系统于2011年5月13日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

  ■

  （十三）2012年4月增资至3,000万

  2012年4月17日，远江系统召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金1,500万元增资至3,000万元。南京恒颐和源联合会计师事务所于2012年4月18日就本次增资事宜出具了编号为宁恒颐验字（2012）第Z-10117号《验资报告》。远江系统于2012年4月18日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

  ■

  （十四）2012年8月股权转让、增资至3,700万

  2012年8月28日，远江系统股东刘智辉、李前进分别与南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京安盟”）签订《股权转让协议》，将刘智辉、李前进分别持有的246万元出资额、54万元出资额转让给南京安盟。

  同日，远江系统召开股东会并作出决议：（1）同意上述股权转让；（2）同意公司注册资本由原来3,000万元增加至3,700万元，其中北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）以货币3,000万元，认缴公司700万元注册资本，其余2,300万元转入资本公积。

  江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于2012年8月28日就本次股权转让及增资事宜出具了编号为淮宁[2012]验158号《验资报告》。

  2012年8月28日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让及增资完成后，股本结构变更为：

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  （十五）2013年10月，资本公积转增

  2013年8月25日，远江信息召开股东会，同意将公司名称变更为远江信息技术有限公司（简称“远江信息”），并以资本公积1,300万元转增实收资本，转增后公司注册资本增加到5,000万元，公司股东出资比例保持不变。

  2013年8月31号，江苏公证天业会计师事务所就本次资本公积转增资本事宜出具了编号为苏公W［2013］B090号验资报告。2013年10月30日，南京市工商行政管理局核准了上述变更，本次增资完成后，股本结构变更为：

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  三、标的公司之子公司的简要情况

  （一）南京仙朗科技发展有限公司

  1、仙朗科技企业基本情况如下：

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  2、历史沿革

  （1） 2008年2月南京仙朗设立

  南京仙朗科技发展有限公司（以下简称“南京仙朗”）系由刘金辉、曹钰柯两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币50万元，南京中亚会计师事务所于2008年1月21日就公司设立出具了编号为宁中亚会验（2008）2001号的《验资报告》；2008年2月1日，南京仙朗取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320103000156264的《企业法人营业执照》。出资比例如下：

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  （2）2009年6月股权转让、增资

  2009年6月1日，南京仙朗召开股东会并作出决议，（1）同意增加注册资本108万元，其中刘智辉以现金出资86.4万元，曹钰柯以现金出资21.6万元，增资完注册资本变更为158万元；（2）同意股东刘金辉将其持有公司的40万元股权全部转让给刘智辉。2009年6月5日，股东刘金辉与刘智辉签订《股权转让协议》。2009年6月2日，南京中亚会计师事务所出具了编号为宁中亚会验（2009）0055号的《验资报告》。2009年6月8日，南京市工商局核准了上述变更。

  本次增资及股权转让后，股本结构变更为：

  ■

  （3） 2010年11月增资至508万

  2010年11月10日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意增加注册资本350万元，其中刘智辉以现金出资280万元，曹钰柯以现金出资70万元，增资完注册资本变更为508万元。2010年11月10日，南京苏鹏会计师事务所出具了编号为鹏会验字（2010）T173号的《验资报告》，2010年11月11日，南京市工商局核准了上述变更。

  本次增资及股权转让后，股本结构变更为：

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  （4） 2011年12月股权转让

  2011年12月6日，股东曹钰柯与刘金辉签订《股权转让协议》，约定曹钰柯将其在南京仙朗持有的101.6万元股权转让给刘金辉。同日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。2011年12月11日，南京市工商局核准了上述股权变更。

  本次转让完成后，股权结构变更为：

  ■

  （5）2012年10月股权转让

  2012年9月24日，股东刘智辉、刘金辉分别与远江系统签订《股权转让协议》，约定刘智辉将其在南京仙朗持有的406.4万元股权转让给远江系统，刘金辉将其在南京仙朗持有的101.6万元股权转让给远江系统。同日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。2011年10月11日，南京市工商局核准了上述股权变更。

  本次转让完成后，股权结构变更为：

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  3、南京仙朗主要财务情况如下：

  （1）资产负债情况

  单位：万元

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  （2）损益情况

  单位：万元

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  （二）远江成长信息技术（北京）有限公司

  1、远江成长企业基本信息如下：

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  （下转B13版）