中国基金报多媒体数字报

（上接B5版）

单位:万元

注:标的资产为中农信达100%股权。

根据上述计算结果,标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产(成交额与账面值孰高)、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%,本次交易不构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成关联交易

神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系,本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金股份发行对象尚未确定,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告中披露。

(三)本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》的规定,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,募集配套资金不超过本次交易总金额的25%,应当提交并购重组委审核。

六、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前,神码软件直接持有本公司45.17%的股份,是本公司的控股股东;本次交易完成后,根据本次标的资产交易价格和发行价格进行测算,本次发行股份购买资产并募集配套资金后,公司的总股本将达到46,259.05万股,股本结构变化情况如下:

注1:本次发行股份购买资产的发行价格为24.22元/股;配套募集资金发行股份按照发行底价21.80元/股计算。

注2:神码软件不参与募集配套资金的认购。

注3:上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

本次交易完成后,控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变成约42.10%,仍为上市公司控股股东。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易面临内幕交易核查的风险,尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

二、标的资产的估值风险

目前对中农信达截至2014年6月30日100%股权价值进行了评估,评估值为71,000.00万元。本次交易在参考上述评估值的基础上,经交易双方协商一致,确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。

根据中农信达经审计的财务报表,截至本次评估基准日中农信达合并口径净资产账面价值为2,394.64万元,交易作价71,000.00万元较账面净资产(合并)增值68,605.36万元,增值率为2,864.96%,以中农信达2013年净利润计算,其市盈率为98.38倍。

本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提,尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化,使未来盈利达不到盈利预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

同时,公司通过与可比上市公司收购案例进行对比,对本次评估值的合理性进行了分析。这些可比上市公司收购案例中的标的资产与中农信达同属于软件和信息技术服务行业,但是所处细分行业不同,所面临的经营风险不同,上述对比可能未能全面考虑差异的影响,特请投资者注意。

三、中农信达的利润承诺风险

中农信达历史盈利记录相对较短,且盈利规模较小。中农信达经审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月净利润分别为-285.23万元、721.72万元和1,346.49万元。2012年以前,中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主,公司规模较小。随着2012年全国农村土地确权业务的开展,为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源,迅速抓住了市场发展的契机,并于2012年开始进入农村地理信息服务领域,2013年市场份额逐步扩大,盈利能力开始得到显现。

2014年,中农信达将继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。根据中农信达交易对方作出的利润承诺,承诺2014年、2015年、2016年中农信达净利润为4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。中农信达未来承诺利润与2013年经审计净利润相比增长幅度较大。

综上所述,中农信达历史盈利记录较短,盈利规模较小,而未来承诺利润将出现大幅增长。虽然中农信达2013年进入快速发展期,但中农信达未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性,未来中农信达的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。

四、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险

本次交易按照中农信达收益法评估值为参考,经交易双方协商确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。自2011年至今,中农信达存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在较大差异,主要原因系基于标的资产未来具有较强的盈利,若未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化,使标的资产未来盈利达不到盈利预测,可能对上市公司的股东利益造成不利影响,请投资者注意投资风险。

五、产业政策风险

为了保障农产品有效供给和农产品质量安全、完善农业农村信息服务体系,同时与工业化、城镇化同步推进,国家一直大力支持农村信息化服务行业。自1999年科技部印发实施《关于农业信息化科技工作的若干意见》以来,国家出台了一系列法规和政策,从基础设施建设、三网融合、信息服务网络、电子商务、电子政务、价格信息化、三电合一与“金农”工程等多方面为农村信息化服务行业发展提供了多方面的支持,营造了良好的发展环境。同时2012年12月31日,中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》,强调:“全面开展农村土地确权登记颁证工作。健全农村土地承包经营权登记制度,强化对农村耕地、林地等各类土地承包经营权的物权保护。用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作,妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题”。这些产业政策的出台都为农村信息化带来了广阔的市场空间。

中农信达的主营业务受到国家政策的支持与鼓励。若国家政策变化或者农村信息化推进工作较预期变缓,将会影响中农信达所提供产品和服务的市场需求,从而对中农信达业绩造成影响。

六、标的资产农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险

目前农村土地承包经营权确权业务是中农信达的主要业务。但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排,土地确权服务的招投标采购需求预计将在2014-2018年集中释放。随着2018年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成,中农信达若不能开展新业务维持营收规模,将面临业绩下降的风险。

为提高全国农地确权业务实施完成后的业务规模和盈利能力,中农信达提前布局,在开展土地确权业务过程中,积极发挥自身在农村信息化方面的优势,在确权服务的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台,将农村和乡镇地区的海量信息数据汇总进入云端数据库。未来我国农地确权实施完成后,中农信达可继续依托农云平台和大数据为农村地区提供包括电子政务、电子农务、电子商务在内的综合性信息服务。

七、标的资产农地确权部分业务承揽的风险

目前,农村土地确权业务是中农信达的主要业务。中农信达在开展农村土地确权业务过程中为客户提供软件平台、咨询和培训、工作底图制作、地籍测量与处理、基础数据录入、质检与建库、确认与公示等在内的综合服务。在农地确权试点结束后,中农信达主要通过招投标的方式与客户签订农村土地确权业务合同,再由公司项目部组织人员实施。

在具体业务开展过程中,中农信达的农村土地确权部分业务还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中,联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂,对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下,中农信达为增强投标竞争能力,降低项目周期和风险,加快项目回收期,与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式;外部协作模式是指中农信达为加快项目进度,提高流动性,将项目中的部分工作由长期合作的第三方公司协作完成的业务模式。

如果未来业务开展过程中,部分客户明确限制联合体投标或外部协作的业务模式,将会影响中农信达订单获取能力,进而对未来的经营业绩造成影响。另外,如果中农信达未来未能继续与长期合作的业务伙伴保持良好的合作关系,或者合作对象的工作不符合客户要求,也将对中农信达的订单获取、项目实施造成影响。

八、标的资产农地确权业务竞争加剧导致毛利率下降的风险

根据2012年12月31日中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求,国家将用 5年左右的时间完成我国农村土地承包经营权确权登记颁证工作。按照国家规划,2013年是试点阶段,2014年为扩大试点阶段,2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。由于农村土地承包经营权确权市场规模巨大,时间紧迫,随着确权工作的全面铺开,市场参与主体数量将出现较大幅度的增加,竞争将会越来越激烈。市场竞争的加剧势必将会导致农村土地确权业务价格的下降,进而影响中农信达的毛利率水平。

九、期末应收账款余额较大的风险

根据中农信达经审计的两年一期的财务报表, 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日,中农信达应收账款金额分别为114.67万元、795.49万元、3,679.86万元,应收账款金额相对收入规模较大;2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日,中农信达应收账款金额占总资产的比例为15.49%、40.66%、81.80%;2013年末、2014年6月末中农信达应收账款金额与比重增幅较大,主要原因为:受益于农地确权业务的快速增长,2013年中农信达营业收入较2012年增长101.23%,收入规模的大幅增长带来应收账款的增长,同时2014年1-6月受收入确认时点与款项收回时点存在差异以及政府财政支付的影响,应收账款回收较少,使得2014年6月30日应收账款较大。

中农信达客户主要为政府机关,资信情况良好,回款风险较低,但政府机关的采购支出为财政拨款,存在财政拨款不及时而发生延期付款等风险。提请投资者注意相关风险。

十、会计政策差异导致的风险

在本次交易完成前,中农信达适用的应收账款坏账准备政策与上市公司存在差异,主要体现在对于应收款项组合的界定及相应组合计提坏账准备的方式上。上市公司系以账期组合作为划分标准计算并计提坏账准备,中农信达系以账龄组合作为划分标准并计算计提坏账准备。在交易完成后,上市公司将对中农信达进行整合,在会计期末编制合并财务报表时将会按照上市公司适用的应收账款坏账准备政策对中农信达进行调整,将会对合并净利润产生影响。请投资者注意相关风险。

十一、标的资产经营业绩季节性波动的风险

中农信达的主要客户为政府部门,受政府采购、结算特点的影响,中农信达的业务开展具有一定季节性。由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序,财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响,中农信达的收入通常在下半年得以确认,经营业绩存在一定的季节性特征。

十二、标的资产其他经营风险

(一)技术风险

中农信达所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此,如果中农信达对技术、产品和市场的发展趋势不能作出正确判断,在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握,可能使中农信达面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

(二)人才流失风险

中农信达是一家技术密集的高科技创新型企业,技术研发和项目实施不可避免地严重依赖核心技术人员和关键管理人员,他们在中农信达各个层面均起着重要作用。虽然中农信达一直以来奉行“以人为本”的理念,通过提供有竞争力的薪酬、福利,建立公平的竞争晋升机制,创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围并通过与高校建立良好的合作关系来吸引人才、培养人才和留住人才,但一旦人才出现大量流失,将对中农信达的生产经营造成一定的负面影响,中农信达面临着如何提高核心技术人员忠诚度和归属感,有效保留和吸引人才的风险。

(三)业务规模迅速扩大所带来的管理风险

报告期内及未来预测期,中农信达将以较快的速度发展,经营规模和业务范围不断扩大,组织结构和管理体系日益复杂。这些均对中农信达的管理层提出了更高的要求,虽然在过去的经营实践中中农信达的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验,但是如果不能及时调整原有的运营管理体系,在本次交易后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行,将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。

(四)标的公司业务规模迅速扩大所产生的人力资源不足的风险

中农信达目前拥有一支专业的业务团队,核心业务人员和管理人员具有丰富的行业经验、良好的技术背景和市场前瞻性。随着农村信息化市场的不断扩大、承接项目的不断增加,中农信达对于相关专业人才的需求也将持续放大,未来将面临较大的人力资源压力。

针对人力资源不足的风险,公司将继续大力培养和引进专业人才和项目管理人才,满足项目执行和开发的需求,形成项目经理等关键岗位的人才储备;加大培训力度和培训的针对性,努力培养和提高现有业务人员素质,深入挖掘现有人员的潜力,逐步形成专业配置合理、年龄呈梯次分布的员工队伍。

(五)经营场所租赁风险

中农信达及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得,如果未来在租赁合同期限内,发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷,中农信达可能需要更换新的生产经营场地,这将会对中农信达的正常生产经营产生不利影响。

十三、本次交易完成后新增商誉减值风险

本次交易完成后,在神州信息合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度末进行减值测试。如果中农信达土地确权业务完成后无新业务补充或未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对神州信息当期损益造成不利影响,提请投资者注意。

本次交易完成后,神州信息将利用与中农信达在业务范围、技术能力和渠道资源等方面的互补性进行资源整合,力争通过发挥协同效应,保持和提高上市公司与中农信达的核心竞争力,以尽可能降低商誉减值风险。

十四、税收优惠风险

报告期内中农信达享受的主要税收优惠政策如下:

1、根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,自获得高新技术企业认定后三年内,将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

2、根据(财税[2000]25号)《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》,自2000年6月24日起至2010年底以前,对销售其自行开发生产的软件产品,或将进口的软件进行本地化改造后对外销售的软件产品;按17%的法定税率征税后,其实际税负超过3%的部分,增值税实行即征即退。根据(国发[2011]4号)《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》,继续实施软件增值税优惠政策。

2012年、2013年、2014年1-6月,中农信达享受高新技术企业税收优惠以及享受即征即退税收优惠的金额合计分别为104.88万元、284.63万元、196.83万元。中农信达自成立以来,始终重视对研发的投入,拥有包括农村管理、农民服务等55项具有自主知识产权的系列软件著作权,产品种类丰富、产品线长,其中多个重点产品受农业部等国家主管部门委托开发,由行业主管部门作为行业内的标准软件在全国范围内统一推广应用。中农信达目前高新技术企业证书有效期为自2013年11月11日起三年内有效,目前从中农信达的研发能力、技术储备、人才梯队综合考虑,高新技术企业证书到期后续期的可能性较大,但不排除未来政府对高新技术企业的税收优惠政策及对软件企业的补贴政策发生变化,这将对中农信达的盈利水平产生一定影响。

在对标的资产评估的过程中,在预测期考虑其享有的高新技术企业所得税税收优惠,按15%计征企业所得税,出于谨慎性考虑,永续期按25%计征所得税。中农信达的评估值71,000.00万元,为基于上述假设作出的评估,假如在预测期高新技术企业所得税优惠政策发生变化,将对中农信达的估值产生影响。

十五、市场风险

国内软件与信息技术服务业是一个完全竞争的市场,参与企业众多,行业集中度相对较低。随着近年来客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和模式的出现,软件与信息技术服务市场规模不断扩大,吸引着各类市场参与者积极参与市场竞争。目前各类市场参与者不断加大投入力度以提高自身的竞争能力,且在技术能力、行业经验、业务领域等方面各具特长,市场竞争较为激烈。

中农信达目前在农村信息化领域具有较强的竞争优势,农村信息化具有国家政策和财政支持、信息化建设投入力度较大等特点,但若农村信息化本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动,相应的信息化建设资金投入量必将随之发生变化,从而对中农信达的业务带来不利影响。

十六、收购后的经营整合风险

本次交易完成后中农信达将成为神州信息全资子公司。虽然本公司和中农信达均业务发展成熟、公司管理有效,但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。神州信息与中农信达之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定不确定性。此外本次交易完成后神州信息将在原有系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务四项业务基础上,增加对于农村信息化领域的业务覆盖。本次交易完成后公司的业务得到拓展,但本公司历史上并无农村信息化业务的运营经验,收购后能否保持中农信达原有的竞争优势,并与本公司现有的业务发挥协同效应为公司持续创造利润,存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。

十七、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值;另一方面,它又受到宏观经济、股票供求关系波动等因素的影响。因此,公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外,由于本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、2013年上市公司完成重大资产重组,主营业务变更为软件与信息技术服务, 成为领先的整合IT服务商

上市公司原主营业务为电子产品贸易业务,由于连年亏损,产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降,依靠公司自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面,公司的持续经营能力存在重大不确定性。为增强公司竞争能力,提高公司持续盈利能力,改善公司的财务状况并确保公司持续发展,上市公司在2013年进行了重大资产重组,以向原神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并原神州信息。

被吸收合并方原神州信息是专业的整合IT服务商,在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅,是中国IT服务标准的推动者和先行者。该次吸收合并实施完毕后,上市公司承接了原神州信息的全部业务、资产、负债和人员;被吸收合并方原神州信息予以注销;上市公司更名为神州数码信息服务股份有限公司,控股股东变更为神码软件,主营业务变更为软件和信息技术服务。

吸收合并完成后,公司作为神州数码智慧城市战略的重要承载者,承担智慧城市建设中的智慧城市总体规划咨询、智慧城市平台建设(包括IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发)等业务。具体而言,公司为客户提供IT规划与咨询、解决方案设计与实施、应用软件开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务,业务覆盖金融、电信、政府、制造等众多领域。

2、国家产业政策鼓励软件类公司兼并重组

2010年8月,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》,强调:“必须切实推进企业兼并重组,深化企业改革,促进产业结构优化升级,加快转变发展方式,提高发展质量和效益,增强抵御国际市场风险能力,实现可持续发展。”

2013年1月,工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的基础上进一步明确了“以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点,推进企业兼并重组”,同时还强调“通过推进企业兼并重组,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,提高市场竞争力,培育一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级;推动重点行业企业兼并重组,要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点,鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组;鼓励企业通过兼并重组延伸产业链,组成战略联盟。”

根据电子信息产业行业的分类标准,软件产业(包括软件制造、系统集成制造、软件服务业)属于电子信息产业。神州信息主营业务包括系统集成、软件开发、技术服务等,中农信达主营业务也涉及软件开发、软件服务等。本次交易双方所属行业均属于国家政策确定的重点支持推进兼并重组的行业。

3、农村信息化产业未来前景广阔

《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》提出了2012-2015年的总体发展目标,预计近期农村信息化建设将取得明显进展。上述规划要求 “十二五”期间,全国农业生产经营信息化整体水平翻两番,农业农村信息化总体水平从20%提高到35%,基本完成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的过渡。

目前,30%的省级农经机构、25.80%的市级农经机构基本实现了本级农经业务工作流程网络化。2大部分的省市级农经机构迫切需要建立农经信息综合平台,以改变传统的工作管理方式,推动了信息服务向实用、便利、全面发展。2(《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》)

总体来看,我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。据《全国农村经营管理信息化发展规划(2013-2020年)》,截至2012年年底全国仅有26.80%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理,39.90%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立,绝大多数县还没有开发应用农经业务信息系统,已开发的大多限于单项业务系统,开发应用综合业务系统的县仅占开发应用业务信息系统县的14%。我国农村信息化建设的落后现状留给行业内企业的市场空间巨大。

同时,按照2013年中央1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求,要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作,妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题,尽快完成确权登记颁证工作。根据初步测算,全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来280亿左右的市场规模。

4、中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争实力

中农信达在农村信息化领域发展多年,以农经系列软件为切入点,以服务三农为目标,逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业,是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中,中农信达积累了丰富的客户资源,对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识,形成了符合自身特点的业务发展模式。

中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等55项具有自主知识产权的系列软件著作权,产品种类丰富。中农信达自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作,承担了大量的“三农”信息化项目,参与了相关部委省市涉农信息化规划及标准制定,为主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台。其中,中农信达承建的山西省纪委“山西阳光农廉网”作为全国示范项目得到各级主管部门的一致好评,荣获“2011年度中国政府网站优秀奖”;“农村土地承包与流转管理系统”先后获得国家重点新产品证书,列入国家火炬产业化计划项目与海淀区科技发展专项;“新农村综合事务管理服务平台”则被列入北京科委创新基金专项、科技部创新基金项目、工信部电子发展基金项目等。

5、作为长期专注于推动中国信息化进程的整合IT服务商,神州信息一直谋求进入农村信息化领域

神州信息是中国信息服务产业领导企业,致力于推动中国信息化进程和信息产业发展,在金融、电信、政府及制造等领域信息服务市场占有率均名列前茅。在信息化建设的近三十年的实践中,神州信息以产品研发交付、服务产品化、解决方案以及资源整合等能力为依托,创立了五位一体的研发交付体系和全面覆盖行业应用的解决方案和服务产品。神州信息自成立至今主要专注于推动城市信息化进程及信息产业的发展,以专业能力和负责任的态度为城市信息化提供具备战略意义的整合IT服务。

随着信息技术的广泛运用以及传统农村向现代农村的转型,农村信息化应运而生。所谓农村信息化即是通讯技术和计算机技术在农村生产、生活和社会管理中实现普遍应用和推广的过程。农村信息化作为社会信息化的一部分,越来越受到政府重视。自2005年中央首次在一号文件中提出有关农业信息化方面的问题开始, 连续9年在一号文件中强调推动农村信息化建设。在国家政策驱动的和农村发展迫切需求的大背景下,农村信息化未来市场巨大。

面对巨大的中国农村信息化市场,作为致力于推进中国信息化进程的整合IT服务商,神州信息进入农村信息化领域,在推动农村信息化建设的同时获取长期增长能力成为未来发展的必然选择。但是我国农村地域广阔,需求繁多且不尽相同,这要求进入农村信息化领域的企业必须是对农村市场有着深刻理解且具备开发出适农的、具有差异化的软件以及配套的服务的能力。在这样的背景下,通过并购农村信息化领域的优势企业并加以整合,将是神州信息迅速开拓农村信息化领域的较好选择。

(二)本次交易的目的

1、布局智慧农村,践行数字化中国使命

神州信息作为神州数码的重要子公司,是神州数码数字化中国使命的积极践行者,是神州数码智慧城市战略的重要承载者。为传承神州数码数字化中国的使命,十余年来,神州信息通过业务模式创新和技术产品的推广应用为中国信息化建设注入强劲动力,以服务产品化、解决方案、产品研发交付以及资源整合四大能力为依托,搭建了完善的整合IT服务体系。作为中国信息化建设事业的见证者、推动者和领先者,神州信息承担了智慧城市战略下总体规划咨询、智慧城市平台建设(包括IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发)等业务。目前神州信息已基本完成对城市信息化的布局,但是尚未进入农村信息化领域。

广大农村地区作为我国社会的重要组成部分,其信息化建设事业是神州数码数字化中国使命中不可分割的一部分。神州信息通过收购在农村信息化领域具备领先优势的中农信达进入农村信息化领域,力求在软件、服务及信息化基础设施等领域不断以信息化手段提升农村社会管理水平和基本公共服务水平。通过外延式发展的方式,整合相关资源,神州信息将快速完成对包括农村电子政务、农村地理信息服务和农云平台运营在内的相关农村信息化领域战略性的布局,以期更好地践行数字化中国的使命。

2、拓展农村信息化领域,提升农村信息化解决方案研发和交付能力

神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一,也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一。神州信息经过多年发展,秉承“以客户为中心,以服务为导向”理念,构建了全面服务于行业客户的业务布局和组织体系,为金融、电信、政府、制造、军队、能源等行业客户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等的整合IT服务,有效促进了“工业化、城市化、信息化” 融合,在推进信息化建设的同时普惠市民。

本次拟收购的中农信达在农村信息化领域发展多年,以农经系列软件为切入点,以服务三农为目标,逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业,是国内实力和专业性最强的农村信息化综合服务提供商之一。中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等55项具有自主知识产权的系列软件著作权,产品种类丰富。

目前,神州信息主要面向城市用户提供软件和信息技术服务。本次交易完成后,神州信息将凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势,迅速切入农村信息化市场,进一步拓展自身的业务领域,提升农村信息化解决方案研发及交付能力。

3、发挥业务协同效应,共享行业增长效益

神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商,具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。

中农信达专注于农村信息化领域,经过多年的发展,成长为综合的农村信息化服务供应商。在发展过程中,中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源,对农村市场有了充分的理解和认识,形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向,未来农村信息化市场具备广阔的发展前景。

神州信息和中农信达在业务领域互不重叠,双方优势可互为补充。本次交易后,神州信息将获得中农信达在农村信息化方面的竞争优势,在软件和信息化服务领域的产品线将更加全面和完善,依靠中农信达目前的产品积累、客户资源和渠道,上市公司的产品和服务将扩展到更加广阔的客户群体。同时,作为专注于农村信息化领域的公司,中农信达主要客户为地方政府及涉农部门。本次交易完成后,中农信达将借助神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好的公司治理水平,扩大市场份额, 提升管理水平和技术能力。本次交易有利于神州信息进一步拓展软件和信息化服务领域,充分发挥协同效应,共同促进客户开发,打开广阔的发展空间,共享行业增长效益。

4、强化上市公司盈利能力与可持续发展能力,符合股东利益诉求。

根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充意见》,交易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。

本次发行股份购买标的资产的发行价格为24.22元/股,交易作价为71,000.00万元,若全部以发行股份支付,对应发行股份数为2,931.46万股。按上述交易价格、发行价格测算,中农信达100%股权2014年、2015年、2016年实现的每股收益分别为1.52元、2.28元、3.42元,高于神州信息目前的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

二、本次交易的决策过程

2014年5月,公司及控股股东开始与中农信达及其股东进行沟通,协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下:

1、2014年5月5日,公司刊登重大事项停牌公告,公司正在筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2013年5月5日(开市时起)停牌;

2、2014年7月22日,中农信达召开股东会,全体股东一致同意冯健刚等7名自然人将合计持有的中农信达100%股权转让予本公司;

3、2014年7月22日,公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》;

4、2014年7月22日,公司召开第六届董事会2014年第七次临时会议,审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案;

5、2014年8月20日,公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》;

6、2014年8月20日,本公司召开第六届董事会2014年第九次临时会议,审议并通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等本次交易正式方案的相关议案。

三、交易对方、交易标的及作价

(一)交易对方

本次交易对方为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人。

(二)交易标的

本次交易标的为中农信达100%股权。

(三)交易价格及溢价情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议,本次交易最终参考价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定。

本次交易采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估,并采用收益法评估结果作为定价参考。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第46号《资产评估报告》,截至2014年6月30日,中农信达100%股权收益法评估值情况如下:

单位:万元

依据交易标的评估结果,并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。

四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易,需要提交并购重组委审核

1、本交易不构成重大资产重组

根据神州信息经审计的2013年财务报表,中农信达经审计的2013年财务报表,相关财务指标计算如下:

单位:万元

注:标的资产为中农信达100%股权。

根据上述计算结果,标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产(成交额与账面值孰高)、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%,本次交易不构成重大资产重组。

2、本次交易不构成关联交易

神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系,本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金股份发行对象尚未确定,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告中披露。

3、本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》的规定,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,募集配套资金不超过本次交易总金额的25%,应当提交并购重组委审核。

五、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日,本次重组报告书已经2014年8月20日召开的神州信息第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

1、公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项;

2、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得相关股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性,以及最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及上市情况

公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》(黔体改股字【1993】第72号)、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》(贵州省人民政府黔府函【1993】174号文)以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字(1993)100号》文批准,由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人,采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司,设立时公司总股本为7,438.88万股。

1994年4月8日,经深交所《深证市字(1994)第7号》文件批准,公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后,贵州省凯里涤纶厂持有上市公司32,412,428股,占公司总股本的43.57%,为公司的控股股东。

公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下:

单位:万股

三、公司历次股本及控股权变动情况

(一)1995年至2012年股本变动情况

1、1995年6月,公司召开第二次股东大会,审议同意公司以未分配利润按每10股送1股向全体股东送派红股。派送红股完成后,公司总股本增至8,182.77万股。

2、2000年9月及11月,因无力偿还银行债务,公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行,分别变卖给:北京新唐建筑装饰工程有限公司1,886.14万股,占公司股本总额的23.05%;北京德惠俱乐部有限公司1,305.23万股,占公司股本总额的15.95%;广州银鹏经济发展公司374万股,占公司股本总额的4.57%。

2000年9月7日,广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司签订《股权转让协议》,广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。

经过上述股权变动,深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。

3、2002年8月,巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股,占公司总股本的24.24%,成为公司第二大股东。

4、2004年8月,因欠款纠纷,北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份608.37万股(占公司总股本的7.44%)公开拍卖,由深圳华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。

5、2004年11月9日,公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌科技有限公司”。

6、2006年4月12日,公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司,其中深圳锯爱企业发展有限公司购买400万股,深圳优麦点广告有限公司购买400万股,陕西瑞发投资有限公司购买400万股,海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。

7、2006年5月26日,公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案:以2005年12月31日流通股2,200万股为基数,按每10股转增4股的比例,以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后,公司总股本增至9,062.77万股。

8、2009年11月10日,昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业,公司的实际控制人变更为昆山市国资委。

2010年2月8日,公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司。

(二)2013年股本变动情况

2013年9月11日,公司召开第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案(修订)》等议案。

2013年12月13日,中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1578号)和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]1577号),核准公司向神州数码信息服务股份有限公司(原被吸收合并对象,以下简称“原神州信息”)的股东发行319,399,894股股份(每股面值人民币1元)吸收合并原神州信息,向控股股东申昌科技发行21,186,440股股份募集配套资金;豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司194,770,055股股份,约占公司总股份45.17%而应履行的要约收购义务。

2013年12月23日,交易涉及的增发股份完成登记,该次重大资产重组实施完成。2014年2月26日,公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》,完成了工商变更登记手续。公司名称变更为:神州数码信息服务股份有限公司;法定代表人变更为:郭为;经营范围变更为:研究、开发金融自助设备及相关应用软件,销售本公司所研发产品并提供售后服务;提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务;软件开发、信息系统的集成并提供售后服务;从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。

经公司申请,并经深交所审核同意,自2014年3月19日起,公司证券简称由“*ST 太光”变更为“神州信息”,公司证券代码不变,仍为“000555”。

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

公司于2013年实施了重大资产重组,通过向原神州信息的全体股东以发行股份的方式吸收合并原神州信息。吸收合并完成后公司控股股东变更为神码软件,具体情况详见“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司历次股本及控股权变动情况”之“(二)2013年股本变动情况”。

五、公司主营业务发展情况

2013年公司实施完成重大资产重组,公司名称变更为神州数码信息服务股份有限公司,业务由原来的依靠关联方进行液晶薄膜显示面板贸易业务变更为:研究、开发金融自助设备及相关应用软件,销售本公司所研发产品并提供售后服务;提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务;软件开发、信息系统的集成并提供售后服务;从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。（下转B7版）