中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称"公司" "本公司"或"宝馨科技"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易已经中国证券监督管理委员会核准，详见2014年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。截至目前，本次交易已完成标的资产南京友智科技有限公司（以下简称"友智科技"）的股权过户手续及相关工商登记。自此，友智科技已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  2014年8月18日，南京市工商行政管理局核准了友智科技的股东变更，并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320100000137247），宝馨科技已持有友智科技100%的股权。

  2、后续事项

  宝馨科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向陈东、汪敏等交易对方发行49,488,054股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方分期支付现金对价。

  宝馨科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  此外，中国证监会已核准宝馨科技非公开发行不超过26,565,464股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，宝馨科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。

  二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2014年8月20日出具了《关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：宝馨科技本次资产交易已获得的批准、核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了信息披露义务。目前，本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完成，宝馨科技已合法取得标的资产的所有权。

  （二）律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问上海市锦天城律师事务所于2014年8月20日出具了《关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户法律意见书》，认为：宝馨科技本次交易已获得必要的授权和批准，具备实施该交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，宝馨科技已合法取得友智科技100%股权。

  三、备查文件

  1、《华泰联合证券有限责任公司关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《上海市锦天城律师事务所关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户法律意见书》。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  董事会

  2014年8月20日