中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问 ■

  签署日期：二零一四年八月

交易对方 住所及通讯地址 交易对方 住所及通讯地址

中国农业生产资料集团公司 北京市西城区宣武门外大街甲１号１５１２号 天津赛富创业投资基金（有限合伙） 天津开发区洞庭路１２２号２段２区０１２室

新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路８１号６１０室 金诚信集团有限公司 北京市海淀区长春桥路５号新起点嘉园１２号楼１５层１５０８室

上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） 上海市普陀区云岭东路６０９号１３０１、１３０２室 重庆建峰化工股份有限公司 重庆市涪陵区白涛街道

上海凯利天壬资产管理有限公司 上海市黄浦区南苏州路３８１号４０６Ａ９室 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼５６２１房间

上海联创永津股权投资企业（有限合伙） 上海市徐汇区田林路１９２号１号楼２０１－３１单元 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街５５号

配套资金认购方 住所及通讯地址 配套资金认购方 住所及通讯地址

广州东凌实业投资集团有限公司 住所：广州市越秀区先烈中路８３号５１１自编之二房（仅限办公用途）；通讯地址：广州市珠江新城华夏路８号２９层 上海百堂投资管理有限公司 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路３３３号Ｃ座Ｆ１５０室

赖宁昌 广州市东山区麓湖路＊＊＊＊ 上海颢德资产管理有限公司 上海市崇明县北沿公路２１１１号３幢１０１－９（上海崇明森林旅游园区）

李朝波 广州市天河区汇景南路＊＊＊＊ 上海和熙投资管理有限公司 青浦区新达路１２１８号３幢一层Ａ区１６４室

  广州东凌粮油股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本预案所述的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明与承诺

  本次重大资产重组的交易对方中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司及募集配套资金认购方广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波、上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司出具声明并承诺：

  “一、本企业（或本人）已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本企业（或本人）承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。”

  特别提示

  本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易审议情况

  ２０１４年８月２２日，中农国际召开２０１４年第二次临时股东会会议作出决议，中农国际全体股东同意向东凌粮油转让其持有的公司股权，并放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权，且同意与东凌粮油签署相关发行股份购买资产协议。

  ２０１４年８月２２日，本公司与交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议》，与配套募集资金认购方签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  ２０１４年８月２２日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案。

  二、本次交易方案概述

  本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际１００％股权，并发行股份募集配套资金。具体方式如下：

  （一）发行股份购买资产

  ２０１４年８月２２日，上市公司与中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资签署了《非公开发行股份购买资产协议》，购买其所持中农国际１００％股权。

  ■

  中农国际主要资产为间接持有中农钾肥９０％股权，中农钾肥主要业务为氯化钾的开采、生产和销售。

  经具有证券期货从业资格的评估机构预估，本次交易标的中农国际１００％股权预估值约为３３．９７亿元，基于交易各方对钾盐资源价值的高度认可，经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为３６．９０亿元，较评估预估值溢价８．６４％。

  交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下：

  ■

  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（除权除息后）１０．４４元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非公开发行股票募集配套资金。按照本次配套资金的认购股数１１７，７７５，６３２股（其中，东凌实业认购９，５７８，５４４股，赖宁昌认购９，５７８，５４４股，李朝波认购９，５７８，５４４股，百堂投资认购４２，８８０，０００股，颢德资产认购３８，８８０，０００万股，和熙投资认购７，２８０，０００股），发行价格为１０．４４元／股计算，配套募集资金金额为１２２，９５７．７６万元，不超过本次交易总额（本次收购价格３６９，０００万元与本次配套融资金额１２２，９５７．７６万元之和）的２５％。

  本次募集配套资金总额１２２，９５７．７６万元，在支付本次交易中介费用后，用于中农钾肥的建设和补充流动资金。

  本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  （三）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德在本次交易完成后分别持有上市公司１６．４９％、６．８４％、６．４３％股权，成为上市公司关联方。

  本次交易的募集配套资金特定对象东凌实业本次交易前持有上市公司４０．２２％股份，系上市公司的控股股东；赖宁昌系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长；李朝波与赖宁昌为一致行动人，东凌实业、赖宁昌、李朝波与上市公司存在关联关系。本次重组构成关联交易。

  （四）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为中农国际１００％的股权，本次交易完成后上市公司将拥有中农国际的控股权。

  本次交易的标的资产中农国际1２０１３年１２月３１日未经审计的模拟合并财务会计报告的资产总额为８１，０３０．７２万元，交易价格为３６９，０００．００万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告的资产总额为６２１，２０９．１０万元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度（即２０１３年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５９．４０％。

  (1中农国际成立于2014年7月10日，故2013年12月31日只有模拟合并报表。)

  本次交易的标的资产中农国际２０１３年未经审计的模拟合并财务会计报告期末的归属于母公司所有者权益为７７１．９２万元（２０１４年７月３１日，中农国际股东实缴注册资金５３，０５５．５６万元），交易价格约为３６９，０００．００万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为１０８，７１８．８７万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即２０１３年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到３３９．４１％，且超过５，０００万元人民币。

  根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （五）本次交易不构成借壳上市

  本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

  １、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

  本次交易前，控股股东东凌实业持有上市公司１６，３９８．１７万股股票，持股比例为４０．２２％，赖宁昌通过广州汇崃控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易前，李朝波未持有上市公司股权。李朝波与赖宁昌签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致。在本次交易的配套募集资金发行环节，东凌实业、赖宁昌、李朝波共认购上市公司２８，７３５，６３２股。在本次交易完成后，赖宁昌将共计控制上市公司１９，２７１．７３万股，控股比例为２１．９３％；中农集团将持有上市公司１４，４９１．３８万股，持股比例为１６．４９％，其他股东持有上市公司比例均不超过１０％，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。

  ２、交易价格未达到上市公司２０１３年期末资产总额的１００％

  本次交易的交易价格为３６．９０亿元，上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为６２．１２亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的１００％。

  三、股份锁定安排

  （一）交易对方

  １、交易对方承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起３６个月内不得转让。

  ２、若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润和／或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在与公司后续签署的《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

  ３、自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ４、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  ５、交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （二）配套资金认购方

  本次配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波、颢德资产、百堂投资、和熙投资承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起３６个月内不转让。

  本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  四、业绩承诺与补偿安排

  交易对方确认，中农国际２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度的预测净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为５００万元、９６０万元、１，９００万元、４５，０００万元。

  ２０１７年预测利润数比２０１６年增幅较大的原因是中农钾肥２０１４年至２０１７年属于项目扩建期，预计２０１６年１２月南区５０万吨／年产能扩建项目达产，２０１７年６月北区５０万吨／年产能扩建项目投产，产能扩张带动业绩提升。

  截至本预案出具日，中农国际的审计、评估和盈利预测审核等工作正在进行中，待前述工作完成后，交易对方将对中农国际２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年的业绩进行承诺，并与上市公司就实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协议。

  五、本次交易审议情况

  １、２０１４年８月２２日，中农国际召开股东会，同意上市公司向中农国际全部股东发行股份购买资产的交易。

  ２、２０１４年８月２２日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于＜广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等相关议案，同意本次交易。

  六、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请浙商证券及中山证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及中山证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  七、本次交易的审批程序

  本预案已经公司第六届董事会第四会议审议通过，但仍需获得如下批准：

  （一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  （二）供销总社审批通过本次交易；

  （三）建峰化工股东大会通过本次交易；

  （四）公司股东大会审议通过本次交易；

  （五）中国证监会对本次重大资产重组的核准。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、审批风险

  本预案已经公司第六届董事会第四会议审议通过，但仍需获得如下批准：

  （一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  （二）供销总社审批通过本次交易；

  （三）建峰化工股东大会通过本次交易；

  （四）公司股东大会审议通过本次交易；

  （五）中国证监会对本次重大资产重组的核准。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次重组可能取消的风险

  由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

  １、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  ２、本次重组的首次董事会决议公告后，６个月内无法发出股东大会通知；

  ３、审计或评估工作未能按时完成；

  ４、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；

  ５、标的资产业绩大幅下滑。

  本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  三、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险

  标的公司中农国际、中农香港为持股公司，现阶段其全部收益来自于中农钾肥的分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，生产经营活动中所获得的利润、合同期满的投资、项目期满的投资及已停止或部分停止经营活动的投资，在财务结算完成及履行完规定义务后，投资者可将合法的外汇、物资转移出老挝。但是，向国外转移的资金，须在老挝国家银行监督、管理下，通过商业银行进行，数量较大资金的转移要得到备案。目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制投资者将分红汇出境外，中农香港可能面临无法收到中农钾肥分红款的风险，进而导致标的资产中农国际无法从中农香港取得分红收益，并最终损害上市公司的利益。

  同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策，也将影响中农国际从中农香港获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。

  四、标的资产的估值及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

  标的资产估值及盈利预测根据《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区１００万吨／年钾盐开采加工项目（配套８００万吨／年采场）可行性研究报告》来测算，预计２０１６年１２月南区５０万吨／年产能扩建项目达产，２０１７年６月北区５０万吨／年产能扩建项目投产。如果未来项目达产进度以及内外部环境产生变化，中农钾肥实际产能未能如期达到预计水平，则标的资产的盈利预测的实现存在一定的不确定性。

  五、标的资产估值增值率较高风险

  标的资产中农国际１００％股权价值基准日２０１４年７月３１日预估值约为３３．９７亿元，标的资产基准日归属于母公司所有者权益为５１，８７５．４８万元2（合并口径），预估增值率为５５４．７８％。

  (2中农国际2014年7月31日，增资53,055.56万元。中农钾肥注册资本为1,500万美金，基于提前收回投资，减少缴纳分红税的考虑，除了注册资本外，中农钾肥其余投资由中农钾肥原控股股东中农矿产以内保外贷或借款形式投入。本次中农国际增资53,055.56万元主要是为了解决中农钾肥关联方欠款，还原中农钾肥原有资产架构。)

  根据２００９年１月１９日签订的《开采合同》及老挝相关法规，中农钾肥获得《开采许可证》无需一次性缴纳定额的矿产资源税费，仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税。中农钾肥仅将勘探费用资本化部分确认为无形资产，故采矿权账面价值较低，增值率较大。

  若按照本次评估中预测的钾肥销售收入和现行资源费率测算中农钾肥在评估期内所需缴纳的资源税，并按照本次评估中采用的折现率进行折现，得出在评估基准日２０１４年７月３１日，中农钾肥需要支付的资源费现值为７４，０５２．０７万元。在评估基准日，无形资产的账面价值为２，５６７．０６万元。考虑资源费成本及勘探成本，采矿权成本为７６，６１９．１３万元。矿业权预估值为３２４，１２１．９４万元，评估增值率较高。

  本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。

  六、项目延期投产风险

  中农钾肥东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目处于扩建阶段，预计２０１６年底南区５０万吨／年产能扩建项目达产，２０１７年６月北区５０万吨／年产能扩建项目投产。产能扩建项目需要投入大额资金，本次配套募资资金主要用于中农钾肥的扩建项目，如果募集资金或项目银行贷款资金不能及时到位，项目进程会受到影响。此外，产能扩建项目还受气候等自然条件因素影响，如果筹建期遇到较长雨季，项目进程会受到影响。项目延期投产直接影响到中农钾肥业绩，进而影响标的公司中农国际预期收益的实现。

  七、勘探及储量风险

  本次交易的核心资产系中农钾肥拥有的老挝甘蒙省农波县和他曲县３５平方公里钾盐矿开采权，该矿区勘查面积范围内资源储量已经评审，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审的储量并非完全一致。另外，中农钾肥将利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标或满足所有采矿需要。

  八、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险

  本次交易标的的核心资产中农钾肥位于老挝，而上市公司位于中国。虽然已与老挝政府签署的《开采合同》，中农钾肥获取了矿产开采权利，但不排除未来由于老挝政策、经济环境的变化，而导致中农钾肥所处的经营环境发生变化，进而引发经营风险的情况发生。

  九、整合风险

  本次交易完成后，中农国际成为公司的全资子公司，其核心资产中农钾肥在老挝经营业务，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在差异。从公司整体角度分析，东凌粮油与中农国际需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，双方将难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。

  十、无形资产（采矿权）减值风险

  本次交易中矿业权评估增值较高，交易完成后上市公司合并财务报表将确认较大金额的无形资产（采矿权）。若出现钾肥市场价格持续低迷或者钾盐矿山开采难度较预期高等因素致使开采成本上升等不利情形，则上市公司合并财务报表确认的无形资产（采矿权）将存在减值风险，并对上市公司当期业绩造成不利影响。

  十一、人才流失风险

  钾盐矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然中农钾肥对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，将会给中农钾肥的日常经营带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。

  十二、钾肥价格波动产生的市场风险

  本次交易完成后，中农国际将成为上市公司全资子公司，钾盐的开采和销售将成为上市公司的重要业务之一。钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力。由于中农国际主要通过中农钾肥从事钾肥开采和销售业务，如果钾肥价格未来持续在低位徘徊，将给中农钾肥的销售情况和盈利能力带来不利影响，进而影响上市公司的经营业绩。

  十三、环保违规风险

  本次交易的核心资产中农钾肥，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。中农钾肥一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，研发的“充填技术”解决了尾矿处置的世界性难题，最大限度的减少了污染物的排放和对当地地质的破坏，但中农钾肥有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。

  十四、安全生产风险

  中农钾肥属于钾盐采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然中农钾肥已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。

  十五、汇率风险

  由于中农钾肥的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而本公司的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来经营带来汇兑损失风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

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  ■

  特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、设立及股本变动情况

  （一）发行人设立及发行上市情况

  广州东凌粮油股份有限公司前身为广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”）。广州冷机是经过广州市人民政府穗府函［１９９８］６１号文批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设立方式筹备设立的股份有限公司。

  １９９８年４月１０日，广州市人民政府出具《关于设立广州冷机股份有限公司问题的批复》（穗府函［１９９８］６１号），同意：“万宝冷机以其主要从事冰箱压缩机生产业务的全部经营性资产作为独家发起人，以募集方式筹备设立广州冷机股份有限公司；拟设立的广州冷机股份有限公司股本总额为２２，２００万元人民币，其中，发起人认购１６，５００万元人民币，占股本总额的７４．３２４％，经批准后向社会公开募集５，７００万元人民币，占股本总额的２５．６７６％”。

  １９９８年６月８日，广东省国有资产管理局出具《关于广州冷机股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资－［１９９８］４６号）同意：“万宝冷机集团有限公司作为独家发起人，以其本部拥有的从事冰箱压缩机制造业务的资产折股，同时向社会公开发行５，７００万股，募集设立广州冷机股份有限公司”。

  １９９８年１０月５日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字［１９９８］２５６号），同意广州冷机股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股５，７００万股（含公司职工股５７０万股），每股面值人民币一元。１９９８年１０月６日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）Ａ股发行方案的批复》（证监发字［１９９８］２５７号），同意采用“上网定价”方式发行广州冷机股份有限公司（筹）社会公众股（Ａ股）５，１３０万股。

  １９９８年１０月１２日，广州冷机在深圳证券交易所上网发行５，１３０万人民币普通股，另向公司职工配售５７０万股。

  １９９８年１０月２７日，广州市工商行政管理局核准广州冷机注册，广州冷机持有注册号为４４０１０１１１００７８８号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币２２，２００万元。

  １９９８年１２月２４日，广州冷机在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“广州冷机”，股票代码“０００８９３”。

  （二）股本变动情况

  １、２００２年，万宝集团成为广州冷机控股股东

  ２００２年，广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”）以承担债务的方式取得广州冷机国有法人股１５，０４１万股，占本公司总股本的６７．７５％。

  ２、２００５年，万宝集团第一次股份转让

  ２００４年６月１６日，万宝集团分别与东晟投资、汇来投资和动源涡卷签订了《股份转让协议》，万宝集团分别将其持有的广州冷机１，９９８万股股份、２，９９７万股股份和３，５５２万股股份转让给东晟投资、汇来投资和动源涡卷。２００５年３月１日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于广州冷机股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权［２００５］２０８号），同意万宝集团上述股份转让。

  ３、２００６年，动源涡卷要约收购暨股权分置改革

  ２００６年３月２７日，东晟投资、汇来投资分别与动源涡卷签订了《股权转让协议》，东晟投资、汇来投资决定不参加广州冷机股权分置改革，将其持有的广州冷机非流通股１，９９８万股、２，９９７万股转让给动源涡卷。相关股权转让获得了中国证监会《关于同意豁免广州动源涡卷实业有限公司要约收购广州冷机股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字［２００６］１９３号）。

  ２００６年８月７日，公司召开股东大会通过了股权分置改革方案：即公司非流通股股东向流通股股东每１０股流通股执行３．１股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，公司非流通股股东将所获公司２００５年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每１０股获送０．５９４５７８元的对价安排。广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所有股份均变为流通股；

  广州冷机股权变更后，动源涡卷(32007 年6 月21 日，动源涡卷更名为“广州动源集团有限公司”；2008 年4 月30 日，“广州动源集团有限公司”更名为“广州东凌实业集团有限公司”；2014年7月1日， “广州东凌实业集团有限公司”更名为“广州东凌实业投资集团有限公司”。) 持股７６，３１６，９４０股，占公司股份总额的３４．３８％，为广州冷机第一大股东；万宝集团持股５７，９８５，５１６股，占公司股份总额的２６．１２％。

  ４、２００８年，万宝集团第二次股份转让东凌实业全面要约收购

  ２００８年６月５日，东凌实业与万宝集团签订了《股份转让协议》，万宝集团将其持有的广州冷机５７，９８５，５１６股股份转让给东凌实业。相关股权转让获得中国证监会对该次要约收购的无异议函后向广州冷机全体股东发出全面收购要约。至要约收购期满广州冷机流通股股东无人接受东凌实业发出的收购要约，东凌实业已全面履行了要约收购义务。上述股份于２００９年５月７日完成过户登记手续，本次股份过户完成后，东凌实业持有广州冷机１３４，３０２，４５６股，占公司总股本的６０．５０％，万宝集团不再持有广州冷机股份。

  ５、２００９年，重大资产重组暨更名

  ２００８年１０月２１日，广州冷机与东凌实业签订《资产置换协议》和《盈利预测补偿协议》，约定广州冷机以截至评估基准日的全部资产与负债与东凌实业持有的广州植之元油脂有限公司１００％股权进行置换。

  ２００９年９月２４日，广州冷机收到中国证监会证监许可［２００９］９７２号《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，广州冷机重大资产重组获得中国证监会核准。２００９年１２月２２日，广州冷机名称变更为广州东凌粮油股份有限公司。次日，股票简称变更为“东凌粮油”。

  ６、２０１３ 年，非公开发行股票

  ２０１２年１０月８日，上市公司获得中国证监会下发证监许可［２０１２］１２６４号《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东凌粮油非公开发行不超过４，４７８万股新股。

  ２０１３年３月２９日，本次非公开发行新增股份４，４７８万股，在深圳证券交易所上市，发行后公司股本变为２６，６７８万股。

  ７、２０１３ 年，股权激励

  ２０１３年８月２９日，东凌粮油召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了向４１名激励对象授予５００万份限制性股票和６３５万份股票期权，限制性股票的授予价格为１３．０６８元／股，授予的股票期权的行权价格为１４．２６８元／股，授予日／授权日为２０１３年８月２９日。

  ２０１３年１１月１２日，正中珠江会计师事务所出具广会所验字［２０１３］第１３００４５５００２３号《验资报告》，审验确认：截至２０１３年１１月１１日，东凌粮油已收到侯勋田等９名激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本５００万元。公司股份变为２７，１７８万股。

  ８、２０１４ 年，资本公积转增股本

  ２０１４年４月２５日，东凌粮油召开２０１３年年度股东大会，审议通过了《关于２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以２０１３年１２月３１日总股本２７，１７８万股为基数，实施资本公积金转增股本，每１０股转增５股，共计转增１３，５８９万股，转增后总股本将增加至４０，７６７万股。

  三、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）股权控制关系

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  截至本预案出具日，东凌实业持有上市公司４０．２２％股份，为上市公司的控股股东；赖宁昌为上市公司的实际控制人。

  （二）控股股东情况

  上市公司控股股东东凌实业的基本情况如下：

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  (下转B22版)