中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

根据公司的发展战略及年初设定的经营计划，为增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，并全面减亏止损，报告期内公司继续以“扩大LED照明业务的收入比重，EMS业务向小而美收缩调整”为导向，持续进行业务调整，在品牌推广、产品研发、渠道建设、人才培养和引进等多方面，均主要围绕LED照明业务开展：（1）品牌推广：公司在无锡、上海、西安、宁波、北京、广州等多地举办了系列LED产品专业推广会，公司并携传统的室内商业照明产品和户外照明产品、家居照明产品，以及部分代表前沿技术的智能照明产品成功亮相第19届广州国际照明展览会；（2）产品研发：公司初步建立了战略研发、应用研发分类式研发体系，搭建了通用照明、重点照明和驱动及智能照明三大研发平台，报告期内公司申请了两项与LED有关的专利，其中一项为发明专利；（3）渠道建设：公司始终坚持以与渠道经销商求同存异、共赢发展为核心，大力开拓国内市场，迄今公司已在全国开设了20多个办事处和运营机构，形成了一批核心经销商，开发了近400个大型的经销网点和专卖店，网点遍布全国各大型灯具市场；（4）人才培养和引进：公司将LED照明人才的培养和引进作为人才计划的重点，报告期内公司实施了股权激励计划，揽括了LED业务领域的核心人员和骨干人员，有利于实现LED照明人才的稳定，激发相关人员的创造性；（5）为外延式发展奠定基础：为实现公司LED照明业务自身发展和外延式发展并进的发展策略，报告期内公司在深圳前海成立了专业的投资公司，未来将为公司的投资管理和决策提供专业化服务，尤其是将为公司未来开展LED照明业务领域的产业并购提供前瞻性研究。同时，为实现EMS业务的健康运营，在EMS业务领域公司选择并保留了部分毛利率相对较高的客户单元，并积极开拓新的客户，大幅优化了公司的客户结构、产品结构，改善了公司EMS业务的盈利状况。

报告期内，虽然受公司业务调整的影响，公司营业收入呈现较大幅度下降，但公司的盈利能力得到明显改善，公司整体业绩实现全面扭亏为盈，公司战略调整成效初现。

报告期内，公司实现营业收入 19,738.77 万元，与上年同期相比下降40.87%，其中主营业务收入18,813.74万元，与上年同期相比下降43.36%；归属于上市公司股东的净利润256.27万元，同比增加115.45%；经营活动产生的现金流量净额2,831.42 万元，同比增加44,836.77%；投资活动产生的现金流量净额为6,925.80万元，同比增加1,043.47%；筹资活动产生的现金流量净额为 -8,623.25万元，同比减少-59.55%；现金及现金等价物净增加额为1,152.03万元，同比增加118.40%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据公司第三届董事会第十九次会议及2013年度第四次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议之决议事项，公司分别使用非公开发行募集资金投资项目之“无锡LED照明研发中心建设项目”和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的募集资金400万元、2000万元与无锡实益达电子有限公司（出资200万元）共同投资设立子公司无锡实益达照明科技有限公司，并纳入合并报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年8月26日

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－073

深圳市实益达科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2014年8月11日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年8月22日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事唐忠诚先生因公出差委托独立董事陶向南先生代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2014年半年度报告及其摘要》

《2014年半年度报告》全文刊登于2014年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年半年度报告摘要》刊登于2014年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-072。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

2、审议通过《2014半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

《2014半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》刊登于2014年8月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事意见参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据公司《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的30万限制性股票，回购价格为2.00元/股。公司完成此次回购注销行为后注册资本将由46,120.06万元减少至46,090.06万元。

独立董事就该事项发表的独立意见详见2014年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已获得股东大会的授权办理本次回购注销事项，本事项无需提交股东大会审议。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《减资公告》全文刊登于2014年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-075、076。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

4、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

因公司完成回购注销激励对象陈华明已获授但尚未解锁的限制性股票30万股后，公司的注册资本将由46,120.06万元减少至46,090.06万元，同时根据中国证券监督管理委员会2014年5月28日发布的“证监会公告2014[19]号”关于《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，同意公司对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》。

《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2014年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施，股东大会召开的时间将另行通知。

5、审议通过《关于制订<子公司管理制度>的议案》

《子公司管理制度》全文刊登于2014年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

6、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

依据中国证券监督管理委员会2014年5月28日发布的“证监会公告2014[20]号”关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，同意公司对《股东大会议事规则》中相关条款进行修订。具体修订内容详见《股东大会议事规则》修订对照表。

《<股东大会议事规则>修订对照表》及修改后的《股东大会议事规则》全文刊登于2014年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

三、备查文件

公司第四届董事会第四次会议决议。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年8月26日

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014-074

深圳市实益达科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2014年8月11日以书面、电子邮件方式送达各位监事，会议于2014年8月22日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席王丽女士主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2014年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：公司2014年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《2014半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为：公司董事会编制的《2014半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司股权激励计划原激励对象陈华明因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

公司第四届监事会第四次会议决议。

深圳市实益达科技股份有限公司监事会

2014年8月26日

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014-075

深圳市实益达科技股份有限公司

关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的

限制性股票事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)于2014年8月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象陈华明已获授但尚未解锁的全部限制性股票30万股进行回购注销，回购价格为2.00元/股，本次回购的股份数量占公司股权激励计划之限制性股票总数的9.68%，占公司回购注销前总股本的0.065%，本次回购完成后公司总股本将由46,120.06万股减少至46,090.06万股，注册资本也相应减少至46,090.06万元。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划简述

（一）公司股权激励计划基本情况

1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年4月29日，限制性股票定向增发股份的上市日为2014年7月4日。

4、本次股权激励计划涉及的激励对象共计86人，授予的股票期权为288.66万份，授予的限制性股票为310万股。

5、授予价格：拟首次授予激励对象限制性股票的价格为2.00元/股；拟首次授予激励对象股票期权的行权价格为4.10元/份。

6、行权/解锁时间安排：首次授予的股票期权与限制性股票自本次激励计划授予/授权日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。预留的股票期权与限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在行权/解锁期内按50%、50%的比例分两期行权/解锁。

7、行权/解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票分三期行权/解锁，行权/解锁考核年度为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件之一。具体如下：

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）个人业绩考核要求

根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的行权/解锁依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：

（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2014年2月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、2014年3月11日公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。

3、2014年4月23日公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

4、2014年4月29日公司召开的第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

5、2014年6月18日公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的45,841.06万股变更为46,120.06万股。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。详见公司分别于2014年7月3日、7月8日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。

二、回购的原因、数量、价格及调整依据

1、回购注销原因

根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》之“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。”，鉴于激励对象陈华明因离职已不再符合激励条件，公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票30万股进行回购注销。

2、回购数量：

陈华明作为激励对象于2014年4月29日获授公司限制性股票共计30万股。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票30万股。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的9.68%、0.065%。

3、回购注销价格

公司于2014年4月29日向激励对象陈华明授予限制性股票的授予价格为2.00元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为2.00元/股，公司应支付的回购价款总额为60万元。

4、公司拟用于本次回购的资金总额600,000元全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的46,120.06万股变更为46,090.06万股，公司股本结构预计变动情况如下：

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事、监事会和律师意见

1、独立董事的独立意见

由于公司部分原激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件。根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计30万股进行回购注销，回购价格为2.00元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会回购注销部分限制性股票。

2、监事会的意见

监事会经审核，认为：公司股权激励计划原激励对象陈华明因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

3、律师的法律意见

本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第四次会议的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》。

特此公告。

深圳市实益达科技股份有限公司

2014年8月26日

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014-076

深圳市实益达科技股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)于2014年8月22日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票30万股，因此公司总股本将从46,120.06万股减少为46,090.06万股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。详见公司于2014年8月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2014-075）。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第177条的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2014年8月26日