中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

第一，董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

九龙山旅游度假区，拥有10.12平方公里的超大天然氧吧，坐拥峡谷、海浪、岛屿、森林......汇聚高尔夫、游艇、马会、赛车赛马、航空五大俱乐部以及水上乐园、圣马可酒店式公寓等多项顶级配套设施，各大俱乐部多次举办高端赛事和会员活动，伴随着“乐满地水上乐园”新一年的开幕，度假区内客流量有较大增加。位于九龙山度假区内的“威尼斯小镇”项目正紧锣密鼓地开发建设中，该项目占地约165亩，总建筑面积15万㎡，由21幢威尼斯水城风格的度假住宅和商业街组成，房型面积以44㎡--96㎡为主，共1336套酒店式公寓，“星海湾”楼盘正对外销售。公司生产经营日趋良好。

1、本报告期内，上海市高级人民法院于2014年1月15日就股东之间有关股权转让款支付及临时股东大会决议撤销等纠纷出具了《民事调解书》【（2013）沪高民二(商)终字第37号】，公司股东之间的债权债务及对临时股东大会决议撤销等纠纷案均已调解（详见公告：临2014-003）。

2、本报告期内，九龙山开发公司和洋浦建工经过坦诚交流、友好协商，决定结成战略合作伙伴，本着平等尊重、优势互补和共同发展的原则，在九龙山旅游度假区的土地开发事宜上开展务实合作,双方就建立长期稳定的战略合作关系签订战略合作框架协议（详见公告：临2014-014）。

3、本报告期内，公司顺利完成“脱星摘帽”工作。

因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报表出具了无法发表意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所于2013年5月3日对公司股票实行“退市风险警示”特别处理，公司证券简称由“九龙山”、“九龙山B”变更为“*ST九龙”、“*ST九龙B”。

针对2012年度存在的上述问题，公司采取了一系列改进措施使公司在2013年度资产负债表日之后未来12个月内持续经营的重大不确定性消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）相关规定，公司已不存在涉及《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》中规定的触及退市风险警示及其他风险警示的情形。

公司于2014年4月21日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，公司股票自2014年4月22日起停牌。上海证券交易所于2014年4月28日同意了公司撤销退市风险警示的申请。于2014年4月30日起撤销风险警示。公司证券简称由“*ST九龙”、“*ST九龙B变更为”“九龙山”、“九龙山B”。

4、九龙山开发公司前期以受让的方式取得了九龙山旅游度假区内西沙湾隧道口三宗住宅用地，本报告期由于项目规划调整，政府回收并通过平湖市国土资源局重新规划并公开“招拍挂”，随后由平湖市佳源旅游开发有限公司竞得并于2014年5月19日正式签署《国有建设用地使用权出让合同》(详见公告编号：临2014-016、临2014-017、临2014-028、临2014-029)。

5、本报告期内，公司于2014年6月16日与青岛海尔家居集成股份有限公司本着战略、积极、主动的原则，结成“协作共赢、共同成长”的战略合作伙伴关系，并结合双方各自优势，就建立长期稳定的战略合作关系签订《战略合作协议》（详见公告：临2014-033、临2014-034）。

?6、本报告期内，根据公司章程的有关规定，本公司第五届董事会任期已满，公司于2014年6月27日召开了2013年年度股东大会，顺利完成了换届选举工作。

7、本报告期内，九龙山人着眼当前，放眼长远，从团队建设、人才引进、建章建制、企业文化重塑等多方面打造具有九龙山特色的现代化管理体系。

截止本报告期末，公司账面资产总额约人民币 27.20亿元，负债约人民币10.46亿元，归属于母公司所有者权益约人民币 16.49亿元，资产负债率为38.46%。实现营业收入为人民币 585.83万元，利润总额为人民币1111.66万元，归属于母公司净利润为人民币 1115.23万元。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(三) 核心竞争力分析

1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺性，为公司培育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游目的地提供了优越的发展条件。

2、旅游休闲目的地规划与运营能力优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即运动休闲区、游乐观光区、会议会展区、休闲商业区及休闲度假区，建设了一批高端俱乐部，并以此为基础，逐步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目。公司业务架构将基本涵盖"吃、住、行、游、购、娱"等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。

3、资源与产业整合优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已初步构建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国性的休闲旅游综合运营商，为全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。公司将通过逐步对接大股东旗下相关旅游类基金、第三方支付业务、在线旅游等业务及资源，打造现代旅游金融服务提供商，创建相关企业广泛参与、互利共赢的旅游生态圈。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 持有金融企业股权情况

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

(3) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

第二，利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》及其它相关规定，结合公司实际情况，2014年6月27日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》第一百五十六条规定做了修改，具体修改内容如下：

“公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司优先采用现金分红方式分配利润。

（三）利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

在具备现金分红的条件时，应当采用现金方式分配利润；公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。

（6）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

（7）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元人民币时，公司可不进行现金分红。

2、股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）决策程序和机制

1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；

2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

2013年年末可供股东分配的利润为-209,009,645.54元，所以2013年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。该方案已经2013年年度股东大会审议通过。2014年中期不进行利润分配。

第三，其他披露事项

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-053

900955 九龙山B

上海九龙山旅游股份有限公司

第六届董事会第5次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月20日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第5次会议的通知，于2014年8月 25日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

1、审议《2014年半年度报告全文及报告摘要》。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

2、《关于公司第六届董事会各专门委员会组成人员的议案》

鉴于公司经营管理需要，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意公司第六届董事会各专门委员会由以下人员组成：

战略委员会：由郭亚军先生、李勤夫先生、沈主英先生组成，其中郭亚军先生为主任委员（召集人）。

审计委员会：由刘丹先生、吴艾今女士、欧阳润先生组成，其中吴艾今女士为主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会：由杨卫东先生、沈主英先生、吴艾今女士组成，其中沈主英先生为主任委员（召集人）。

提名委员会：由张岭先生、沈主英先生、吴艾今女士组成，其中张岭先生为主任委员（召集人）。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十六日

证券代码：600555 股票简称：*ST九龙 公告编号：临2014-054

900955 *ST九龙B

上海九龙山旅游股份有限公司

第六届监事会第2次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九龙山旅游股份有限公司于2014年8月20日以电子邮件方式向各位监事发出召开第六届监事会第2次会议的通知。会议于2014年8月25日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《2014年半年度报告全文及报告摘要》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2014年半年度报告全文及报告摘要》进行了审核，确定了对本次半年度报告书面审核意见，与会全体监事一致认为：

⑴公司《2014年半年度报告全文及报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司《2014年半年度报告全文及报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年半年度的财务状况和经营结果。

⑶在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2014年半年度报告全文及报告摘要》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

⑷未发现其他违反相关规定的行为发生。

特此公告

上海九龙山旅游股份有限公司监事会

二〇一四年八月二十六日