中国基金报多媒体数字报

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附件１：授权委托书格式

授权委托书

重庆市迪马实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司２０１４年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：网络投票操作流程（如适用）

投资者参加网络投票的操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：２０１４年９月１５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：２个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１４年９月１０日 Ａ 股收市后，持有迪马股份Ａ 股（股票代码６００５６５）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司２２．４４％股权暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司２２．４４％股权暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司２２．４４％股权暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

● 报备文件

第五届董事会第二十一次会议决议

证券代码：６００５６５ 证券简称：迪马股份 公告编号：临２０１４－０５３号

重庆市迪马实业股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 简要内容：公司拟收购江苏江动集团有限公司（以下简称：“江动集团”）持有重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）２２．４４％的股权，收购价格将不高于５．１亿元。

● 该股权收购系公司收购重要子公司少数股东权益，有利于公司主营业务发展。

● 本次交易双方属同一实际控制人，构成关联交易，过去１２个月内，江动集团为本公司合计４，０００万元金融机构授信提供连带责任保证担保。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 该关联交易还需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）公司拟收购江苏江动集团有限公司持有东原地产２２．４４％股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以２０１４年７月３１日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产２２．４４％股权的股东权益价值预评估结果约为５亿元。参考该预评估值，公司确定该次收购价格将不高于５．１亿元，最终收购价格将以正式报告评估结果为准。若收购完成，公司将持有东原地产１００％股权。

（二）江动集团与公司属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。该关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该交易进行事前认可并出具独立意见，公司审计委员会对该交易事项进行审议并出具意见。

（三）该关联交易还需提交公司股东大会审议。

二、关联方情况介绍

（一）江苏江动集团有限公司

成立时间：１９９１年１２月２３日

注册地：盐城市开放大道９２号

法定代表人：罗韶颖

注册资本：２０２０３．５万元

公司经营范围： 内燃机及零部件、 内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通讯设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水职务养殖及其加工；废旧物资回收；金属机构制造、维修；电动机维修；燃油料、生活日用品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、五金产品（除电动三轮车）、通用设备、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料批发、零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车修理（限有资格的分支机构经营）。

公司系重庆东银控股集团有限公司控股子公司，持股比例９９％。

截至２０１３年９月３０日，未经审计的公司总资产为９３７，１９４．９４万元，净资产为１９３，６９６．０４万元，利润总额为－５，０８４．９７万元。

（二）重庆市迪马实业股份有限公司

成立时间：１９９７年１０月９日

注册地：重庆市南岸区长电路８ 号

法定代表人：向志鹏

注册资本：１，９０６，４３９，８２６元

公司性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）

公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按《目录》批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含小轿车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

截至２０１４年６月３０日，未经审计的公司合并总资产１，９８６，１９２．７３万元，归属于母公司所有者权益４３０，６００．１８万元，营业收入２７５，５４９．０１万元，归属于上市公司净利润１４，４３６．５４万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

１、公司简介

重庆东原房地产开发有限公司

注册地址：重庆市南岸区南城大道１９９号正联大厦２１楼

成立时间：１９９９年９月１５日

注册资本：５４，３８０万元

法定代表人：方勇

公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）。经济性质：有限责任公司

经营范围：房地产开发经营。

股权结构：重庆市迪马实业股份有限公司持股７７．５６％，江苏江动集团有限公司２２．４４％。

东原地产已取得房地产二级开发资质。

２、财务状况

经立信会计师事务有限公司对东原地产２０１３年１２月３１日全部资产负债进行审计，出具了信会师深报字［２０１４］第０００６８号《审计报告》，未经审计的截止２０１４年６月３０日的部分财务数据如下：

合并报表部分数据： 单位：万元

母公司报表部分数据： 单位：万元

３、主要项目情况

东原地产主要从事房地产项目的开发，旗下主要在建项目情况：

（二）交易标的评估情况

１、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以２０１４年７月３１日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产２２．４４％股权的股东权益账面价值为４．２１５亿元，股东权益价值预评估结果约为５亿元。公司根据预评估值作价确定该部分标的股权收购价格将不高于人民币５．１亿元，最终收购价格将以正式报告评估结果为准。

２、在股东大会文件上网披露之前，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司将出具正式《评估报告书》，将采用资产基础法和收益法对评估基准日东原地产２２．４４％股权的股东权益进行评估并得出合理评估结论。

四、关联交易的主要内容和履约安排

该次关联收购事项将提交公司股东大会审议，待股东大会文件上网披露之前，补充披露正式《评估报告书》及《股权收购暨关联交易公告》，其中将披露公司董事会对交易标的股权定价情况及公平合理性的分析意见。

该议案提交公司股东大会审议通过后，公司将与江动集团签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该次收购东原地产２２．４４％少数股东权益目的在于整合公司房地产业务股权架构，提高公司权益比例，增加盈利能力，符合公司整体战略发展需要。东原地产原为公司控股子公司，该次收购其少数股东权益不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在重大会计政策或会计估计差异影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该事项，独立董事对该交易进行事前认可并出具独立意见，该关联交易还将提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为该收购整合公司股权架构，有利于提高公司利润，符合公司整体战略发展需要。本次关联交易程序符合公司《章程》、《收购管理办法》的相关要求。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

过去１２个月内，江动集团为本公司合计４，０００万元金融机构授信提供连带责任保证担保。

八、独立董事意见

公司此次收购东原地产２２．４４％少数股东权益有利于提高房地产开发业务收益，符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所评估，预评估值真实有效。待评估值确定后将及时补充披露相关评估报告及应披露公告，程序客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

九、上网公告附件

１、公司第五届董事会第二十一次会议决议

２、独立董事意见

３、独立董事事前认可书

４、预估报告

５、审计委员会决议

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年八月二十五日

证券代码：６００５６５ 证券简称：迪马股份 公告编号：临２０１４－０５４号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于公司为子公司提供担保额度公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司为下属子公司武汉嘉乐业房地产开发有限公司（以下简称：“嘉乐地产”）向金融机构申请融资提供４５，０００万元担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

● 被担保对象：公司下属子公司。

● 截止目前，被担保人未提供反担保。

● 公司无逾期对外担保情况。

● 上述事项尚需提交公司股东大会审议。

结合公司项目开发资金需求，为加速子公司房地产项目开发进程，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为子公司嘉乐地产向金融机构申请融资提供担保额度４５，０００万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

一、提供担保额度情况：

上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。

二、被担保方介绍

武汉嘉乐业房地产开发有限公司

注册号：４２０１１１０００２７４４９４

注册地址：武汉市洪山区珞狮路南湖山庄６０栋３层３０１室

成立时间： ２０１３年４月１５日

注册资本： １，０００万元

法定代表人：何永劼

公司主要经营范围：房地产开发，商品房销售。

该公司为公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司之控股子公司，持股比例６０％。

截至２０１４年７月３０日，公司总资产６２，２６４．０９万元，所有者权益９８５．４３万元，净利润－１４．５６万元。

累计担保情况：截至２０１４年６月３０日公司对下属子公司提供担保余额合计２４７，５７２万元人民币，占最近一期经审计净资产的５７．４９％，无逾期对外担保。

三、担保协议情况

上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保目的

公司为子公司提供担保是为了满足下属子公司项目开发的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

五、董事会意见

本次担保行为是考虑到子公司融资及经营需求而作出的，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

六、独立董事意见

上述被担保对象为公司间接控股子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

七、上网公告附件

１、公司第五届董事会第二十一次会议决议

２、独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年八月二十五日