中国基金报多媒体数字报

  上市公司：广东宝利来投资股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：宝利来

  股票代码：000008

  信息披露义务人：深圳市宝安宝利来实业有限公司

  住所：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道23号一、二层

  通讯地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道23号一、二层

  股份变动性质：减少

  信息披露义务人：文炳荣

  住所：广东省深圳市宝安区松岗宝利豪庭金荔苑17C

  通讯地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道23号一、二层

  股份变动性质：增持

  签署日期：2014年8月25日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝利来中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝利来中拥有权益的股份。

  （四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）宝利来实业

  ■

  1、宝利来实业控制关系结构图

  截至本报告书签署日，宝利来实业的控制关系如下图所示：

  ■

  注：文冰雪系文炳荣侄女。

  2、宝利来实业的主要股东情况

  ■

  3、宝利来实业的董事及其主要负责人情况

  ■

  （二）文炳荣

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  宝利来实业、文炳荣分别根据自身投资决策通过协议转让方式减持、增持其所持有的宝利来股票。

  二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

  截至本报告书签署之日，宝利来实业在未来12个月内没有增加或减持其持有的宝利来股票的计划；文炳荣先生在未来12个月内无继续增持其持有的宝利来股票的计划。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人持有宝利来股票的情况

  （一）宝利来实业

  本次权益变动前，宝利来实业系上市公司的控股股东，持有宝利来无限售流通股共计34,097,962股股份，占宝利来总股本的11.23%；持有宝利来限售流通股共计156,295,224股股份，占宝利来总股本的51.48%；宝利来实业合计持有宝利来190,393,186股股份，占宝利来总股本的62.71%。

  （二）文炳荣

  本次权益变动前，文炳荣先生系上市公司的实际控制人，通过宝利来实业间接持有宝利来无限售流通股共计34,097,962股股份，占宝利来总股本的11.23%；，通过宝利来实业间接持有宝利来限售流通股共计156,295,224股股份，占宝利来总股本的51.48%；文炳荣先生通过宝利来实业间接持有宝利来共计190,393,186股股份，占宝利来总股本的62.71%。

  截至本报告书签署之日，文炳荣间接持有上市公司股份的情况如下:

  ■

  二、本次权益变动的具体方案

  本次权益变动的具体方案如下：

  （一）转让协议的主要内容

  2014年8月21日，宝利来实业与华泰瑞联签订《股权转让协议（一）》。双方协商同意，宝利来实业将其持有的宝利来7,500,000股无限售流通股及相关权益转让给华泰瑞联，转让股份占宝利来总股本的2.47%，转让价款合计为69,300,000元，华泰瑞联以支付货币资金的方式将全部股份转让价款支付给宝利来实业，《股权转让协议（一）》将自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章之日起成立并生效。

  2014年8月21日，宝利来实业与李耿签订《股权转让协议（二）》。双方协商同意，宝利来实业将其持有的宝利来7,500,000股无限售流通股及相关权益转让给李耿，转让股份占宝利来总股本的2.47%，转让价款合计为69,300,000元，李耿以支付货币资金的方式将全部股份转让价款支付给宝利来实业，《股权转让协议（二）》将自协议双方签署日起成立并生效。

  2014年8月21日，宝利来实业与上市公司实际控制人文炳荣签订《股权转让协议（三）》。双方协商同意，宝利来实业将其持有的宝利来19,097,962股无限售流通股及相关权益转让给文炳荣，转让股份占宝利来总股本的6.29%，转让价款合计为144,380,592.72元，文炳荣以支付货币资金的方式将全部股份转让价款支付给宝利来实业，《股权转让协议（三）》将自协议双方签署日起成立并生效。

  上述股权转让协议相互独立，不互为前提条件。

  （二）转让协议的其他情况

  经上述协议签署各方确认，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、附加特殊条件及补充协议，协议签署各方就股份表决权的行使不存在其他安排、就宝利来实业在宝利来中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

  （三）转让协议的决策过程

  本次《股权转让协议（一）》、《股权转让协议（二）》及《股权转让协议（三）》的签署已经过协议签署各方的内部决策批准。

  本次股份转让系上市公司控股股东宝利来实业、上市公司实际控制人文炳荣先生、华泰瑞联、李耿的自身投资决策行为，不需要经上市公司或其他有关部门批准。

  本次权益变动受让方文炳荣、华泰瑞联、李耿之间不存在关联关系及一致行动关系。

  三、本次权益变动情况

  （一）本次减持的变动情况

  1、宝利来实业

  ■

  2、文炳荣

  ■

  （二）本次减持前后信息披露有义务人持有上市公司股份的情况

  1、宝利来实业

  ■

  2、文炳荣

  ■

  本次权益变动后，文炳荣先生直接持有宝利来无限售流通股19,097,962股股份，占宝利来总股本的6.29%；通过宝利来实业间接持有宝利来限售流通股156,295,224股股份，占宝利来总股本的51.48%；文炳荣先生直接及间接持有宝利来共计175,393,186股股份，占宝利来总股本的57.77%，较本次权益变动前减少4.94%，仍为上市公司实际控制人。

  本次交易完成后，文炳荣直接间接持有上市公司股份的情况如下:

  ■

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及相关人员前六个月内买卖上市公司股份的情况

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖宝利来股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露的重要事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  本次股权转让后文炳荣先生仍为上市公司的实际控制人，不涉及需对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。

  出让人宝利来实业及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

  二、信息披露义务人及授权代表声明

  信息披露义务人及其授权代表文炳荣先生承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：深圳市宝安宝利来实业有限公司（盖章）

  授权代表：

  文炳荣

  信息披露义务人：

  文炳荣

  签署日期：2014年8月25日

  第六节 备查文件

  1、信息披露义务人的法人营业执照、身份证明文件；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司《股份转让协议书》；

  4、李耿与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司《股份转让协议书》；

  5、文炳荣与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司《股份转让协议书》

  上述备查文件备置于上市公司办公地点。

  上市公司办公地址：广东省深圳市南山区东滨路4287号管理楼二楼

  联系电话：0755-26433212

  传真号码：0755-26433212

  联 系 人：邱大庆

  简式权益变动报告书附表——宝利来实业

  ■

  信息披露义务人：深圳市宝安宝利来实业有限公司（盖章）

  授权代表：

  文炳荣

  签署日期：2014年8月25日

  简式权益变动报告书附表——文炳荣

  ■

  信息披露义务人：

  文炳荣

  签署日期：2014年8月25日

  证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2014043

  广东宝利来投资股份有限公司董事会

  关于控股股东减持股份的提示性公告

  之补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年8月23日，广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“本公司”）在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》刊登了《关于控股股东减持股份的提示性公告》（公告编号：2014042，以下简称“提示性公告”），因该公告出现错漏，现特补充更正如下：

  一、提示性公告原文之重要提示，因排版变动原因，部分应删除的信息被显示出来，现补充更正如下：

  原文：“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。“

  更正为：“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  二、因有关工作人员疏忽，提示性公告“一、股东减持情况/2、股东本次减持前后情况表”数据出错，现更正如下：

  原文：一、股东减持情况/2、股东本次减持前后持股情况

  ■

  更正为：

  ■

  三、更正“一、股东减持情况/2、股东本次减持前后情况”持股关系图如下：

  原“一、股东减持情况/2、股东本次减持前后情况”

  1）、至本报告书签署之日，文炳荣间接持有上市公司股份的情况如下:

  ■

  2）、本次交易完成后，文炳荣直接间接持有上市公司股份的情况如下:

  ■

  更正后“一、股东减持情况/2、股东本次减持前后情况”

  1）、至本报告日，文炳荣间接持有上市公司股份的情况如下:

  ■

  注：文冰雪系文炳荣之侄女。

  2）、本次交易完成后，文炳荣直接间接持有上市公司股份的情况如下:

  ■

  四、“二、其他相关说明”更正

  原文：“1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及相关法律、法规、规章、业务规则的规定等有关规定 。”

  更正为：“1、本次减持未违反相关法律、法规、规章、业务规则等有关规定 。”

  特此补充更正， 本公告披露同时，公司已将更正后的《关于控股股东减持股份的提示性公告》（公告编号：2014042）重新刊登于巨潮网(www.cninfo.com)《证券时报》。

  给投资者带来不变，特此致歉，本公司将加强披露文件的审核工作，避免出现同类情形。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事会

  2014年8月26日

  证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2014042

  广东宝利来投资股份有限公司董事会

  关于控股股东减持股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年8月21日，广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“本公司”）收到公司控股股东----深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）的减持股份的告知函，宝利来实业已于2014年8月21日以协议转让方式减持本公司无限售条件流通股3409.7962万股，占本公司总股本11.23%。具体情况如下：

  一、股东减持情况

  1、股东减持股份情况

  ■

  2.受让方情况说明

  本次股权转让受让方----北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）和李耿与本公司无关联关系，亦非一致行动人。

  本次股权转让受让人----文炳荣，为本公司实际控制人。本次股份变动前，文炳荣通过宝利来实业间接持有本公司股份19039.3186万股（占本公司总股本62.71%），本次对第三方转让股份合计1500万股（占本公司总股本4.94%），转由文炳荣直接持股1909.7962万股（占本公司总股本6.29%）。转让完成后，宝利来实业仍持有本公司股份15629.5224万股（占本公司总股本51.48%），仍为公司控股股东；文炳荣直接、间接持有本公司股份合计17539.3186万股（占本公司总股本57.77%），仍为本公司实际控制人。

  2、股东本次减持前后持股情况

  ■

  宝利来实业自2002年成为本公司股东来，除因2005年股权分置改革时因支付股改对价股份外，未曾减持本公司股份。股权分置改革前，宝利来实业持有本公司股份比例为28.37%，支付股改对价后，持有本公司股份比例降为23.15%。2012年度，本公司实施重大资产重组，向宝利来实业发行股份购买资产，共发行7814.7612万股，宝利来实业持股比例变更为62.71%，本次减持后，宝利来实业持股比例降为51.48%。

  1）、至本报告日，文炳荣间接持有上市公司股份的情况如下:

  ■

  注：文冰雪系文炳荣之侄女。

  2）、本次交易完成后，文炳荣直接间接持有上市公司股份的情况如下:

  ■

  二、其他相关说明

  1、本次减持未违反及相关法律、法规、规章、业务规则等有关规定 。

  2、宝利来实业《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中，未做出最低减持价格等承诺，因此本次减持不存在违反上述承诺问题。

  3. 本次减持股份的股东宝利来实业为公司控股股东，本次权益变动后，宝利来实业仍为公司控股股东。未来六个月内，宝利来实业不拟再次增持或减持公司股票。

  4.作为公司控股股东，宝利来实业在2012年度本公司发行股份购买资产前承诺，该次发行的股份自上市之日（2012年12月28日）起三十六个月内不转让。本次转让的股份系宝利来实业在该次股份发行前已持有的未限售流通股份，未违反上述承诺。

  5.上述股份转让，需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权过户手续，本公司将根据过户进展进一步披露相关情况。

  三、备查文件

  1、宝利来实业减持情况告知函；

  2．深交所要求的其他文件。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事会

  2014年8月26日