中国基金报多媒体数字报

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-054

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

2014年第四次临时监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司监事汤发先生、监事浦承尧先生、监事普书明先生三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司2014年第四次临时监事会会议于2014年8月25日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2014年8月21日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体监事。应参与此次会议表决的监事5人,实际参与表决的监事5人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

具体内容详见公司同日公告。

二、公司监事会对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了意见。

三、备查文件

《云南锡业股份有限公司2014年第四次临时监事会会议决议》。

特此公告。

   云南锡业股份有限公司监事会

    二〇一四年八月二十六日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-055

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2014年8月25日，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）召开2014年第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用3.90亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限董事会审议通过之日起不超过12个月；

2、公司承诺：在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间，资金使用仅限于与主营业务相关业务，不通过直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资，不变相改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目的正常进行（如募集资金项目加速推进并形成对募集资金的提前使用，公司将及时归还以确保项目进度），在闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至相应的募集资金专用账户；

3、本次募集资金暂时补充流动资金无需经股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]157号），公司通过非公开发行方式发行股票24,470.00万股，每股面值1.00元，每股发行价16.66元，募集资金总额为人民币4,076,702,000.00元，扣除各项发行费用79,654,700.00元，本次实际募集资金净额为人民币3,997,047,300.00元，上述募集资金经信永中和会计师事务所审验并出具了XYZH/2009KMA1065-1-6号《验资报告》。此次非公开发行股票募集资金已于 2013年5月8日全部到位。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

根据公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议、2011年第四次临时股东大会和2012年第二次临时股东大会会议决议，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

公司第五届董事会第三次会议决议公告前，上述项目中除10万吨铜项目已投入14.23亿元外，其他项目均没有投入。公司第五届董事会第三次会议决议公告后、募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换；如实际募集资金低于预计募集资金量，不足部分将由公司通过自筹资金或其他方式予以解决。

二、募集资金使用情况

截至2014年6月30日，公司募集资金投资项目投资情况如下表所示：

注1：公司2013年第一次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意以募集资金114,000万元置换已预先投入10万吨铜项目的自筹资金，截至2014年6月30日，该募投项目已执行完毕。

注2：公司本次募集资金扣除发行费用后的净额不足40.8亿元，相应缩减“偿还银行贷款”项目的募集资金使用量，不足部分以公司自筹资金偿还。截至2014年6月30日，该项目已执行完毕。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为降低公司的财务费用、提高募集资金使用效率、改善现金流状况，在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用3.90亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用3.90亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约2,000.00万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金将及时归还至相应的募集资金专用账户；如募集资金项目加速推进并形成对募集资金的提前使用，公司将及时归还（具体工作由公司总经理负责），以确保项目进度。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为：在确保募集资金投资项目资金需求和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金3.90亿元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用闲置募集资金3.90亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、公司监事会意见

监事会意见：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金3.90亿元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。同时，公司董事会保证本次使用部分闲置募集资金3.90亿元暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关业务使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券交易或投资，不变相改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们同意公司使用3.90亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

七、保荐人意见

保荐机构国信证券有限责任公司出具了《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，发表如下核查意见：

经核查，保荐人认为：锡业股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，经公司2014年第四次临时董事会、2014年第四次临时监事会审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》要求的法律程序；公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，保证将仅用于与主营业务相关业务，不变相改变募集资金用途，不进行证券投资，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于降低公司的财务费用，符合闲置募集资金暂时补充公司流动资金的相关规定。基于此，保荐人对锡业股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

八、备查文件

1、《云南锡业股份有限公司2014年第四次临时董事会会议决议》；

2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

3、《云南锡业股份有限公司2014年第四次临时监事会会议决议》；

4、《云南锡业股份有限公司监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》；

5、《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十六日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-053

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

2014年第四次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事长高文翔先生、副董事长皇甫智伟先生和张富先生、董事李刚先生和谭金有先生五名董事联名提议，云南锡业股份有限公司2014年第四次临时董事会会议于2014年8月25日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2014年8月21日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的11名董事。应参与此次会议表决的董事11人,实际参与表决董事11人。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

具体内容详见公司同日公告。

二、公司四位独立董事对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，董事会审计委员会对该事项也进行了审议。

三、备查文件

1、《云南锡业股份有限公司2014年第四次临时董事会会议决议》；

2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

3、《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十六日