中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本次限制性股票回购注销80,000股，占回购前公司总股本的0.014%

2、截止2014年8月25日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月17日召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司决定回购注销已离职激励对象桑莉所持有的尚未解锁的8万股限制性股票。截止2014年8月25日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

一、公司限制性股票激励计划简述

1、公司于2013年5月27日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、为使公司股权激励计划更加完善，根据证监会的相关反馈意见，公司对限制性股票激励计划草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。并于2013年7月9日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年8月16日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月28日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为2013年8月28日，授予数量为518万股，占公司股本总额57,620.48万股的0.90%。其中首期授予限制性股票471万股，占本次激励计划授予的股票总数的90.93%，预留47万股，占本次激励计划授予股票总数的9.07%；首期授予人数为32人，限制性股票授予价格由12.29元/股调整为12.19元/股（公司于2013年6月24日实施完毕2012年年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本576,204,800股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由12.29元调整为12.19元）。

5、公司于2014年7月17日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销已离职激励对象桑莉所持有的尚未解锁的8万股限制性股票。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

1、回购注销原因

桑莉作为激励对象于2013年8月28日获授限制性股票80,000股,该激励对象按时足额缴纳认购款项。

激励对象桑莉因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据公司《激励计划》“第十二章本激励计划的变更与终止“激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销”、2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划” 的相关规定，董事会拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股进行回购注销。

2、回购注销数量

桑莉作为激励对象分别于2013年8月28日获授公司限制性股票共计8万股。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票8万股。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的1.54%和公司目前总股本的0.014%。

3、回购注销价格

公司于2013年8月28日向激励对象桑莉授予限制性股票的授予价格为12.19元/股。因公司2013年度权益分派实施方案实施，以总股本580,914,800股为基数，向全体股东每10股派4.0元（含税）现金股利。按照《激励计划》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：

P＝P0-V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，若经调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。

桑莉所持股份回购价格调整为11.79/股，公司应就本次限制性股票回购向桑莉支付回购价款943,200元

4、拟用于回购的资金来源

公司应就本次限制性股票回购向桑莉支付的回购价款943,200元全部为公司自有资金。

5、对公司的影响

除前述已离职的1名激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。

三、独立董事独立意见

公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表意见如下：根据《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象桑莉因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

四、监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的核查意见

监事会经核查后，发表的结论性意见如下：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8万股。

五、法律意见书

安徽承义律师事务所律师对公司股权激励计划所涉回购注销相关事项出具了法律意见书。律师认为：华兰生物董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段相应的程序，尚需按照相关法律、法规的规定办理股票注销登记手续。本次回购注销确定的股票数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的规定。

六、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的58,091.48万股变更为58,083.48万股。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

2014年8月26日