中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2014-052

  广西贵糖（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广西贵糖（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2014年8月14日在本公司会议室召开，本次会议通知以书面及传真方式于2014年8月4日发出。参加本次会议的董事应到5人，实到5人，成员有：但昭学、严文华、陈健、邵九林、顾乃康，公司监事会监事及其他高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长但昭学先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次发行股份购买资产的交易对方为广东省广业资产经营有限公司（以下简称"广业公司"）、云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称"云硫集团"），广业公司为本公司控股股东广西贵糖集团有限公司的股东，为本公司实际控制人；云硫集团为广业公司的全资子公司，广业公司与云硫集团为本公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律法规规定，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。

  3.1 发行股份的种类和面值

  境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.2 发行方式

  向特定对象发行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.3 发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为云硫集团、广业公司和不超过10名投资者，所发行股份部分由云硫集团、广业公司以其拥有的广东广业云硫矿业有限公司（简称"云硫矿业"）100%股权为对价认购，其他股份由不超过10名投资者以现金为对价认购。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.4 发行价格和定价依据

  3.4.1 发行股份购买资产部分

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议（即第六届董事会第二十三次会议）决议公告日，即2014年8月26日。公司向云硫集团、广业公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为6.85元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.4.2 配套融资部分

  公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为公司本次董事会会议（即第六届董事会第二十三次会议）决议公告日。本次配套融资部分发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.17元/股，募集配套资金的总额不超过5.81亿元。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.5 目标资产

  本次发行股份购买资产的目标资产为云硫集团合法持有的云硫矿业72.08%股权、广业公司合法持有的云硫矿业27.92%股权。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.6 交易作价

  本次发行股份购买资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.7 审计、评估基准日

  本次发行股票购买资产以2014年5月31日作为审计、评估基准日。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.8 标的资产过渡期损益安排

  标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由上市公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对手按照在评估基准日持有云硫矿业股份的比例以现金支付给上市公司。标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由上市公司享有和承担。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.9 发行数量

  3.9.1 向云硫集团、广业公司发行股份数量

  公司本次拟向云硫集团、广业公司共计发行约2.55亿股股份。本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  3.9.2 向特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，发行股份数量约0.94亿股，募集配套资金的总额不超过5.81亿元。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.10 锁定期安排

  云硫集团及广业公司因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  公司向不超过10名投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.11 上市地点

  在本次发行完成后，本次发行的股票将在深交所上市。在锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.12 滚存未分配利润的处理

  公司于本次发行股份购买资产评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产后的全体股东共享。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.13 募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于应用高压辊磨机技术改造项目、采选100万吨/a技术改造项目及支付职工安置费用、偿还应付款等。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  3.14 本次交易决议的有效期

  本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作的《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。（详见同日刊登在巨潮资讯网上的《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

  同意公司与云硫集团、广业公司签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为,公司本次交易符合该条的规定，具体如下：

  1、公司拟通过本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、云硫集团、广业公司分别合法拥有云硫矿业的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为云硫矿业股权，该公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，公司的主营业务将增加盈利能力更强的硫铁矿采选和加工业务，将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力,有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司主营业务将增加盈利能力更强的硫铁矿采选和加工业务，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时根据相关方的承诺，本次交易将同时规范并减少同业竞争。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于审议<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

  经核查，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施尚需获得本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。

  公司董事会认为，本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为保证公司本次交易顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

  2、决定、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于：聘请中介机构并与其签署相关协议，以及根据相关监管部门的要求对发行股份购买资产协议等交易协议以及与发行及股权认购等有关的一切协议和文件进行谈判、修改、补充、递交、呈报、组织执行；

  3、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

  4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；

  5、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果修改《广西贵糖（集团）股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

  6、在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

  7、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过后十八个月内有效。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于发行股份购买资产涉及矿业权的议案》

  本次发行股份购买资产涉及矿业权，矿业权基本情况如下：矿业权证名称为《采矿许可证》；证号为C4400002009116120045037；采矿权人为广东广业云硫矿业有限公司；矿山名称为广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿；开采矿种为硫铁矿；开采方式为露天开采；生产规模为300万吨/年;矿区面积为7.4958平方公里；有效期限为自2011年3月31日至2039年11月26日。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  （十）审议通过《关于提请股东大会批准广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次交易，广业公司及云硫集团作为一致行动人拟以云硫矿业100%的股权认购本公司股份，在本次交易获得批准实施后，贵糖股份、广业公司及云硫集团将合计持有本公司约51.23%的股权，超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发广业公司、云硫集团的要约收购义务。由于广业公司和云硫集团承诺3年内不转让因本次交易取得的股份，为此，公司董事会提请公司股东大会同意广业公司和云硫集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事顾乃康、邵九林对本议案进行了事前审查并予以认可，公司关联董事但昭学先生、严文华先生回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚无法经注册会计师审核，经审议，同意暂不召开临时股东大会审议与本次重组相关的事项。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，届时将一并审议需要提交公司股东大会审议的重大资产重组相关事项。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  （十二）《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》

  公司本次发行股票购买资产的交易对手为广业公司和云硫集团，广业公司为本公司实际控制人，云硫集团为本公司实际控制人控制的企业，广业公司和云硫集团是本公司关联方。公司本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。

  根据交易各方对标的资产的初步评估，截至2014年5月31日，本次交易拟购买的云硫矿业100%股权预估值为17.44亿元。按此预估值，预计本次发行的股份数量约为2.55亿股，发行股数约占发行后上市公司总股本的39.5%，超过5%。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  备查文件 ：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广西贵糖（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十六日

  证券简称：贵糖股份 证券代码：000833 公告编号：2014-053

  广西贵糖（集团）股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西贵糖（集团）股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2014年8月14日在本公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知以书面方式已于2014年8月4日送达全体监事。会前公司监事会选举庞璧薇监事为本次会议召集人和主持人。参加本次会议的监事应到3人，出席现场会议监事2人，以通讯方式参会监事1人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了：

  一、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  本议案关联监事梁毅敏先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事梁毅敏先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  本议项尚需提交公司股东大会审议。

  三、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事梁毅敏先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事梁毅敏先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、《关于公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》；

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事梁毅敏先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事梁毅敏先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、《关于审议<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事梁毅敏先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、《关于提请股东大会批准广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事梁毅敏先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  广西贵糖（集团）股份有限公司监事会

  二〇一四年八月二十六日

  证券简称：贵糖股份 证券代码：000833 公告编号：2014-054

  广西贵糖（集团）股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示

  暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项于2014年3月27日开市起停牌。2014年4月11日，公司因筹划重大资产重组事项继续申请停牌。2014年7月10日，因重大资产重组停牌期满公司申请继续停牌。

  公司于2014年8月14日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  本次重大资产重组中，公司拟向云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司发行股份购买广东广业云硫矿业有限公司100%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：贵糖股份，股票代码：000833）自2014年8月26日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广西贵糖（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十六日