中国基金报多媒体数字报

  （上接B12版）

  ③２０１４年１－３月

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  ７、主要产品和服务的质量控制情况

  武汉天马在公司管理手册的质量策划一节专门对新／已存在产品（项目）的质量、成本、交付及服务的有效实现过程做出了规范和安排。有效实现过程涉及项目评估作业程序、报价管理程序、项目管理程序、新产品开发程序、订单评审、计划管理程序、采购程序、量产管理程序、检验控制程序、仓储管理程序、产品交付程序、客户服务流程、客户满意度调查程序、客户投诉处理程序、持续改进程序、纠正预防控制程序等，武汉天马通过质量保证部对产品的质量情况进行持续的识别、改进以及控制，并要求相关部门定期对客户的要求进行检查和评审。

  报告期内，武汉天马未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。

  ８、主要产品生产技术所处的阶段

  武汉天马主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：

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  （六）主要财务数据

  １、主要财务指标

  以下数据摘自经普华永道审计的武汉天马２０１２年度、２０１３年度及截至２０１４年３月３１日止３个月期间的财务报表（普华永道中天审字【２０１４】第２４７０６号）。

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２０１３年末，武汉天马的资产总额和负债总额分别较上年末增长了１０．２７％、１０．３９％，主要源于应收账款、应收票据、存货以及应付账款余额的增加。上述科目余额的变动都与该年武汉天马营业收入的增长密切相关。２０１３年度，随着产能的逐步释放，武汉天马的营业收入较２０１２年度增长了１０７．８９％。

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

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  ２０１２年度，由于武汉天马的产能释放效应尚未完全显现，且生产线产能扩充及配套项目的建设投入成本对盈利有一定的冲抵作用，当年武汉天马存在经营亏损。２０１３年度，武汉天马的模组配套能力进一步增强，营业收入较上年翻了一番，全年实现扭亏为盈。

  ２０１２年度、２０１３年度，武汉天马确认的政府补助收入均为１亿元左右，主要为资产、项目和研发补贴。２０１３年度武汉天马扣除非经常性损益后的净利润为负，除非经常性收益占利润总额的比重暂较高的因素外，亦因净利润中扣减了约３，９４８．２２万元税率变动对所得税的影响。

  报告期内，武汉天马积极进行产品结构调整。２０１３年度，武汉天马应用于智能手机的液晶显示产品销售收入占比由２０１２年度的４７％提高至７７％，其中，ＳＦＴ和ＨＤ产品的销售收入占比达６８％，武汉天马的毛利率水平提升明显。由于武汉天马主要致力于模组的生产和销售，总体收入和成本规模较面板大，且转向智能机市场时工艺调整对良率暂时有一定影响，较之于本次注入的其他标的资产，毛利率水平较低。２０１４年１－３月，武汉天马产品结构调整效应显现，毛利率持续提高，扣除非经常性损益后实现盈利１，５７６．０１万元。

  本次交易完成后，武汉天马将成为上市公司液晶显示模组的主要生产基地之一，在产能释放和规模集聚效应的作用下，武汉天马的盈利能力将进一步提高，营业利润占净利润的比例也将进一步上升。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  ２０１３年度，武汉天马的经营活动现金流量净额较上年增长了８６０．８７％，主要系２０１３年度生产和销售能力提升导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加了约２９．７４亿元、增长约１３５．２７％。

  ２、报告期内的关联资金占用情况

  报告期内，不存在关联方占用武汉天马资金的情况。

  （七）主要资产及其权属情况

  １、主要资产状况

  （１）土地使用权

  截至本摘要签署日，武汉天马拥有的土地使用权情况如下：

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  （２）房屋所有权

  截至本摘要签署日，武汉天马拥有的房屋所有权情况如下：

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  （３）主要机器设备

  截至２０１３年１２月３１日，武汉天马机器设备的账面价值为２１７，２２２．９５万元。武汉天马账面原值在３，０００万元以上的生产设备情况如下：

  单位：万元

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  （４）专利技术

  截至２０１３年１２月３１日，武汉天马获得的主要已授权专利情况如下：

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  （５）商标

  武汉天马无自主商标。根据２００８年１０月湖北科投与深天马签订的《合资协议》，鉴于湖北科投给予武汉天马项目大力支持，深天马拥有回购权，在湖北科投给予深天马的承诺回购期限内，深天马同意授权合资公司无偿使用深天马所有的“天马”品牌（含注册商标）。２００８年１１月，武汉天马设立以后，《武汉天马微电子有限公司公司章程》再一次明确阐述了上述约定。

  （６）特许经营权

  报告期内，武汉天马未拥有特许经营权。

  ２、资产抵押、质押及担保情况

  武汉天马的土地使用权和房产、设备设定抵押的情况如下：

  （１）武汉天马生产线建设借款及资产抵押情况

  ２００９年１２月２８日，为筹集武汉天马生产线的建设资金，武汉天马与中国进出口银行（牵头行）、中国农业银行股份有限公司湖北省分行、华夏银行股份有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司签订了《武汉天马微电子有限公司第４．５代薄膜晶体管液晶显示器件（ＴＦＴ－ＬＣＤ）及彩色滤光片（ＣＦ）生产线项目银团贷款合同》（合同编号：２１３０００４２３２０１０１１０１５１），贷款金额为本外币合计２１亿元等值人民币，贷款期限自２０１０年３月２２日至２０１９年３月２２日。２０１１年３月２５日，中国银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司湖北省分行、渤海银行股份有限公司深圳分行加入银团，与武汉天马和原银团行签订了《武汉天马微电子有限公司第４．５代薄膜晶体管液晶显示器件（ＴＦＴ－ＬＣＤ）及彩色滤光片（ＣＦ）生产线项目银团贷款合同补充协议》（合同编号：２１３０００４２３２０１０１１０１５１补），贷款金额为增至２４亿元等值人民币。２０１１年９月１９日，渤海银行向武汉天马发送“关于转让我行的承贷份额的申请”的函，渤海银行由于自身贷款额度不足，将贷款份额转让给银团其他银行，建设银行湖北省分行承接１亿元贷款额度，建设银行湖北省分行贷款份额变更为２亿。

  为保证债权人的权益，武汉天马分别与牵头行中国进出口银行签订了《机器设备抵押合同》（合同号：２１３０００４２３２０１０１１０１５１ＤＹ０２）、《房地产抵押合同》（合同号：２１３０００４２３２０１０１１０１５１ＤＹ０３），为２４亿元的银团贷款提供抵押担保。根据抵押合同的约定，武汉天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。

  ２０１３年８月２７日，武汉东湖新技术开发区房产管理局就房产抵押事项出具了房产抵押权证（权证号：武房他证湖字第２０１３００７０４１号）；２０１３年８月２８日，武汉市国土资源和规划局就土地抵押事项出具了土地抵押权证（权证号：武新他项（２０１３）第０７１号）。

  截至２０１４年３月３１日，武汉天马就该项合同仍存留２２亿元的长期借款。

  （２）武汉天马机器设备进口借款及资产抵押情况

  ２０１３年８月２日，为进口用于第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产产能扩充及相关配套项目的机器设备，武汉天马与中国进出口银行签订了《借款合同（进口信贷固定资产借款）》（合同编号：２１３０００４２３２０１３１１１７１１），贷款金额为人民币４．２亿元，由武汉天马以机器设备作为抵押（机器抵押合同编号：２１３０００４２３２０１３１１１７１１ＤＹ０１）。根据抵押合同的约定，武汉天马对相关资产的权利限制自被担保债权全部偿还后解除。

  截至２０１４年３月３１日，武汉天马就该项合同仍存留２．１亿元的长期借款。

  武汉天马已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，并已全部取得相关债权银行的同意函。

  截至本摘要签署日，经查验武汉天马的相关产权证明文件，武汉天马所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本摘要签署日，武汉天马不存在对外担保的情形。

  四、上海光电子

  （一）概况

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  （二）历史沿革

  １、２００９年１２月，上海光电子设立并完成第一期出资

  ２００９年１１月２０日，上海光电子取得上海市工商行政管理局核发的《企业名称预核准通知书》（沪工商注名预核字第０１２００９１１２００４２２号）。

  ２００９年１１月２７日，上海光电子召开首次股东会，审议通过了公司章程。根据上海光电子设立时的公司章程，上海光电子的注册资本为１００，０００万元，由全体股东于２０１０年６月结束前分期足额认缴。２００９年１２月１１日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【２００９】４３６号），经审验，截至２００９年１２月１１日，上海光电子已收到全体股东缴纳的注册资本２０，０００万元，出资方式均为货币。

  单位：万元

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  ２００９年１２月１１日，上海光电子办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：３１０１１２０００９４２００８）。

  ２、２００９年１２月，上海光电子完成第二期出资

  ２００９年１２月２４日，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。２００９年１２月２５日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【２００９】４４９号），经审验，截至２００９年１２月２４日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币１９，５００万元，均以货币资金出资。

  单位：万元

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  ２００９年１２月２５日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

  ３、２００９年１２月，上海光电子完成第三期出资

  ２００９年１２月２９日，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第三期出资。２００９年１２月２９日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【２００９】４５５号），经审验，截至２００９年１２月２９日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币１８，０００万元，均以货币资金出资。

  单位：万元

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  ２００９年１２月２９日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

  ４、２０１０年２月，上海光电子完成第四期出资

  ２０１０年２月，上海光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第四期出资。２０１０年２月２５日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锐阳验字【２０１０】０５０号），经审验，截至２０１０年２月２５日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币４２，５００万元，均以货币资金出资。

  单位：万元

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  ２０１０年２月２５日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

  ５、２０１２年１月，上海光电子第一次增资

  ２０１２年１月１７日，经上海光电子的股东会审议，上海光电子决定增加注册资本６０，０００万元，并相应修改了上海光电子的公司章程。

  （１）上海光电子第一次增资的第一期出资

  ２０１２年３月，上海光电子各股东按公司章程的约定缴付了第一期增资款。２０１２年３月１６日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩鹏验字【２０１２】８０３Ｃ５号），经审验，截至２０１２年３月１６日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币３０，０００万元，均以货币资金出资。

  单位：万元

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  ２０１２年３月２２日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

  （２）２０１２年３月，上海光电子第一次增资的第二期出资

  ２０１２年３月２６日，上海光电子各股东按公司章程的约定缴付了第二期增资款。２０１２年３月２６日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（国浩鹏验字【２０１２】８０３Ｃ８号），经审验，截至２０１２年３月２６日，上海光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币３０，０００万元，均以货币资金出资。

  单位：万元

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  ２０１２年３月２８日，上海光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

  截至本摘要签署日，上述股权结构未发生变化。

  （三）股权结构及实际控制人

  上海光电子的股权结构如下：

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  中航国际直接和间接合计持有上海光电子１００％的股权，为上海光电子的实际控制人。

  （四）对外投资情况

  截至本摘要签署日，上海光电子拥有一家控股子公司ＴＮＡ公司。

  １、公司基本信息

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  ２、历史沿革

  ２０１２年１０月１０日，上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处就上海光电子和ＮＬＴ公司在美国合资设立ＴＮＡ公司申请，向国家外汇管理局上海市分局资本项目处出具了《境外投资项目信息统计件》（沪发改境外统：２０１２０８７０８７）。２０１２年１０月２９日，上海光电子取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第３１００２０１２００２６１号）。

  ２０１３年３月１９日，上海光电子与ＮＬＴ公司签订了《合资协议》，约定于美国加利福尼亚州设立ＴＮＡ公司，ＴＮＡ公司共合计授权发行１，０００万股股份、每股价格１美元，首次发行１００万股，上海光电子与ＮＬＴ公司分别持有６０万股与４０万股；已授权但未发行的９００万股由公司董事会决定具体发行时间及发行条件。

  ＴＮＡ公司设立时的股权结构如下：

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  截至本摘要签署日，上述ＴＮＡ公司的股权结构未发生变化。

  ２０１３年８月６日，ＴＮＡ公司第一届董事会第三次会议审议通过了关于购买Ｒｅｎｅｎａｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ａｍｅｒｉｃａ Ｉｎｃ（以下简称：ＲＥＡ公司）液晶显示事业部的决议，并于２０１３年１１月完成了资产收购手续。

  Ｒｅｎｅｎａｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ是全球第一的微控制器供应商及世界领先的先进半导体解决方案提供商，在美国主要通过全资子公司ＲＥＡ公司进行销售。ＲＥＡ公司的液晶显示事业部系深天马及标的公司在美国的主要销售渠道之一。上述资产收购完成后，上海光电子整合了美国的部分销售渠道。本次重组完成后，上市公司对其国际市场销售渠道的直接控制能力将进一步提高。

  （五）主要业务情况

  １、主营业务概述

  上海光电子专注于中小尺寸产品市场，聚焦大客户与专业显示客户，主营智能手机、平板电脑及专业显示类液晶显示面板及模组。

  上海光电子现有的第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线系自上海广电ＮＥＣ液晶显示器有限公司（以下简称：广电ＮＥＣ）处收购后进行改造所得。广电ＮＥＣ自２００３年１１月开始建设该生产线，初始投资为１００亿元，主要产品包括面向商业、家庭以及工业市场的１５寸（含１５．１寸和１５．６寸）、１７寸和１９寸桌面型液晶显示器和面向商业与家庭市场２０寸和２６寸液晶电视显示屏等。

  第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线兼具生产大尺寸专业显示产品的能力，产品种类更丰富、产能更高，是第４．５代生产线重要的补充。

  由于市场竞争激烈、资本投入高、经营管理不善等多方面原因，广电ＮＥＣ长期处于亏损状态，２００９年末，上海光电子出资２５亿元收购了广电ＮＥＣ的第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线及相关资产。

  上海光电子收购广电ＮＥＣ相关资产后对该生产线进行了重新规划。２０１０年，上海光电子主要处于产能恢复、良率恢复阶段；２０１１年，上海光电子开始进行设备改造及产品转型；２０１２年，上海光电子的设备改造基本完成并成功实现了中小尺寸产品转型，良率稳步提升。目前，上海光电子的中小尺寸产品占比增至约８０％，产能稳定为月生产７．５万张玻璃基板，产品主要市场转向平板电脑、智能手机及专业显示产品领域，业绩增长较快。

  ２、主要产品和工艺

  （１）主要产品

  上海光电子主营消费类中小尺寸液晶显示产品，兼营部分专业显示类产品。在消费类中小尺寸产品方面，上海光电子现已开发近６０款不同规格的产品，产品尺寸从１．７７寸至９．７寸，应用于智能手机、功能手机、平板电脑、数码影音等领域；在专业显示产品方面，上海光电子现已开发约１５款不同规格的产品，产品尺寸从５寸至１９寸，应用于车载导航、工控医疗等领域。

  （２）主要制造工艺

  上海光电子主营第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线，其主要生产工艺与上海天马基本相同，具体参见本摘要之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。

  ３、业务模式

  ２０１０年２月５日，上海光电子与上海天马签订了《委托经营管理协议》，约定由上海天马享有对上海光电子的经营管理权，托管期限自２０１０年２月１日至２０１１年１２月３１日。２０１２年１月１日，上海光电子与上海天马补充签订了《委托经营管理协议》，托管期限自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日。根据上述委托经营管理协议，上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权。

  （１）采购模式

  由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的采购模式与上海天马基本相同，具体参见本摘要之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。

  （２）生产模式

  由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的生产模式与上海天马基本相同，具体参见本摘要之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。

  （３）销售模式

  由于上海天马实际享有对上海光电子的经营管理权，上海光电子的销售模式与上海天马基本相同，具体参见本摘要之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。

  （４）研发模式

  由于上海光电子系中航国际、中航国际深圳收购上海广电ＮＥＣ液晶显示器有限公司第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线出资设立的，针对原第５代生产线已停产停机较长时间的情况，上海光电子的研发工作主要围绕良率提升、技术升级、新技术研发、产品转型与升级等方面展开。

  ①研发体系的构建

  在研发项目管理方面，上海光电子设立了研发中心，对项目的前期过程及量产导入过程制定了标准化、规范化的程序；研发中心下设完善的实验开发软硬件平台，包括ＴＦＴ－ＬＣＤ研发软件平台和ＲＤ实验室、不良解析实验室、信赖性实验室等，方便研发人员完成版图、驱动、光学设计和模拟仿真等工作；在研发团队的构建和管理方面，上海光电子重新整合了研发团队，并通过对研发人员的薪资、绩效考核以及提供专利提报、出国交流深造机会调动研发人员的主观能动性。

  ②主要研发成果和技术亮点

  上海光电子与上海交通大学、复旦大学、上海大学、上海天马共同建设“ＴＦＴ－ＬＣＤ关键材料及技术国家工程实验室”。上海光电子掌握了高解析度ＳＦＴ宽视角技术的产业化应用、双栅驱动显示的关键研发及工艺技术、常温ＩＴＯ＆草酸刻蚀工艺，并在３．５寸以上产品上完成量产导入。在触摸模组技术更新方面，上海光电子已将Ｏｎ－Ｃｅｌｌ技术导入产品量产。

  ４、业务资质及市场评价

  （１）相关业务资质证书

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  （２）市场评价

  ■

  ５、主要产品的生产和销售情况

  （１）主要产品的产能、产量、销量情况

  ①报告期主要产品的产能和产量情况

  与上海天马类似，此处亦以大张玻璃基板的产能和产量作为产能利用率的衡量基准，以最终产品ＬＣＤ和ＬＣＭ的产量和销量作为产销率的衡量基准。

  ■

  注：上表中上海光电子５代线的设计产能为改造后的设计产能。

  ②报告期主要产品的产量和销量情况

  ■

  ２０１２年，上海光电子实现了由大尺寸工业品向中小尺寸产品的转型。报告期内，上海光电子中小尺寸产品的占比逐步提高。由于切割产品的尺寸总体趋小，虽然２０１３年度上海光电子生产的大张玻璃基板数量较２０１２年度下降，ＬＣＤ和ＬＣＭ的产量却有所上升。

  （２）主要产品销售价格的变动情况

  ■

  注１：上表中添加下划线均价为对应年度占营业收入前五名的产品尺寸均价。

  注２：１５．０寸与Ｓ１５．０寸的产品实际尺寸相同，但由于１５．０寸的产品主要应用于工控医疗领域，而Ｓ１５．０寸的产品主要应用于监视器产品，１５．０寸产品的规格高于Ｓ１５．０寸产品的规格，故价差较大。

  报告期内，根据客户需求的变化，上海光电子主要ＬＣＤ产品的结构变化较大，同时，由于新技术的应用和产品附加值的提高，同尺寸ＬＣＤ产品的均价有所上升。５．０寸ＬＣＤ均价涨幅较大的原因为２０１３年度５．０寸ＬＣＤ产品的销售收入是２０１２年度的６．２５倍，且其中应用于智能机的ＳＦＴ产品销售占比由２０１２年的０％上涨至２０１３年的５０．１３％。报告期内，主要ＬＣＭ产品的结构变化较小，且同尺寸产品的均价波动幅度较小，上海光电子的总体价格水平较为稳定。

  一般而言，随着产品尺寸的增大，同规格产品的均价应上升。从纵向上看，上海光电子主要产品的均价变动基本符合这一趋势。个别尺寸产品均价偏离趋势的原因如下：５．５寸ＬＣＤ产品均价较高的原因为２０１３年度其销售收入的９９．９８％来源于智能机ＳＦＴ产品，而智能机ＳＦＴ产品的均价较同尺寸一般智能机产品高出近９０％；７．０寸及８．０寸ＬＣＤ产品均价较低的原因为上述产品均为ＴＮ类产品，多用于功能机、附加值较低；１２．１寸ＬＣＭ产品均价较高的原因系１２．１寸ＬＣＭ产品均为工控医疗中高端产品，产品附加值最高；１９．０寸ＬＣＭ产品均价较低的原因为１９．０寸ＬＣＭ产品均为应用于监视器的产品，产品附加值相对较低。

  （３）前五名销售客户

  上海光电子报告期的前五名销售客户及销售情况如下：

  ①２０１２年度

  ■

  ②２０１３年度

  ■

  ③２０１４年１－３月

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  ６、主要原材料及能源的供应情况

  （１）主要原材料和能源的供应情况

  ①主要原材料的供应情况

  单位：万元

  ■

  ②主要能源的供应情况

  单位：万元

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  （２）主要原材料和能源的价格变动情况

  ①主要原材料的价格变动情况

  ■

  由于上海光电子经营第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线，玻璃基板面积约为第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线的２倍，每张玻璃基板的均价高于上海天马、成都天马。

  ②主要能源的价格变动情况

  ■

  （３）前五名供应商

  上海光电子报告期的前五名供应商及采购情况如下：

  ① ２０１２年度

  ■

  ②２０１３年度

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  ③２０１４年１－３月

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  ７、主要产品和服务的质量控制情况

  上海光电子以《质量问责管理规定》为基础，建立了严格的、涵盖产品生产、发货、退货、理赔等环节的质量控制指引，包括《部材进料检验实施规格书》、《检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《计量管理程序》、《纠正预防控制程序》、《审核程序》、《客户满意度处理程序》、《客户理赔流程》等，以确保产品生产过程和售后服务的可靠性。

  上海光电子有效地执行了上述质量控制流程，并通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证以及ＢＳ ＯＨＳＡＳ １８００１：２００７职业健康安全管理体系认证等。

  报告期内，上海光电子未发生产品质量纠纷，未受质量监督部门的处罚。

  ８、主要产品生产技术所处的阶段

  上海光电子主要产品的生产技术均为自主研发，具体如下：

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  （六）主要财务数据

  １、主要财务指标

  以下数据摘自经普华永道审计的上海光电子２０１２年度、２０１３年度及截至２０１４年３月３１日止３个月期间的财务报表（普华永道中天审字【２０１４】第２４７０４号）。

  （１）合并及公司资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：上海光电子的子公司ＴＮＡ公司于２０１３年正式设立，故自２０１３年起编制合并报表。

  ２０１３年度，上海光电子负债总额较上年末减少了１９．２７％，主要系上海光电子当年归还了部分到期债务，资产负债率由８０．０８％降低至６７．４８％。

  （２）合并及公司利润表主要数据

  单位：万元

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  ２０１０－２０１２年，上海光电子对收购的５代线进行了重新规划，通过设备改造实现向中小尺寸产品的转型。２０１３年及２０１４年１－３月，随着中小尺寸液晶面板市场需求的提振以及上海光电子生产线产能和良率的恢复，上海光电子的盈利能力大幅提高。同时，上海光电子将主要销售市场从国外转向国内，加大了成本控制力度，综合毛利率和营业利润大幅提高，未来盈利前景可期。

  （３）合并及公司现金流量表主要数据

  单位：万元

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  ２０１３年度，上海光电子的经营活动产生的现金流量净额较上年增长了４２０．７０％，主要受益于上海光电子盈利能力的提升，当年上海光电子销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加了约４．９０亿元，而购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少了约２．７９亿元。

  ２０１３年度，上海光电子筹资活动产生的现金流量净额较去年大幅下降的主要原因系当年上海光电子偿还了部分债务。

  ２、报告期内的关联资金占用情况

  报告期内，不存在关联方占用上海光电子资金的情况。

  （七）主要资产及其权属情况

  １、主要资产状况

  （１）土地使用权

  截至本摘要签署日，上海光电子拥有的土地使用权如下：

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  （２）房屋所有权

  截至本摘要签署日，上海光电子拥有的房屋所有权情况如下：

  ■

  上海光电子持有的位于华宁路３３８８号的厂房，实际建筑面积合计１６０，８４４．３３平方米，该厂房建于上海光电子拥有的宗地号为闵行区颛桥镇７６４街坊１３／１丘的地块上，该土地已取得土地使用权证书（证书编号：沪房地闵字（２０１０）第０３４５９８号）。上述厂房已取得房屋所有权证（证书编号：沪房地闵字（２０１０）第０３４５９８号，证载建筑面积为１６０，５９５．４６平方米），但房屋所有权证书所记载的建筑面积小于该厂房实际的建筑面积（相差面积为２４８．８７平方米）。原因是该厂房原为广电ＮＥＣ所有，广电ＮＥＣ在建造该厂房时，即存在超规划建设的情况。按比例计算，上述超规划房产评估价值为９６．４４万元，评估价值占本次交易总额的比例为０．０２％。

  为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：

  该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。

  （３）主要机器设备

  截至２０１３年１２月３１日，上海光电子机器设备的账面价值为１２１，０６６．５９万元。上海光电子账面原值在３，０００万元以上的生产设备情况如下：

  单位：万元

  ■

  （４）专利技术

  截至２０１３年１２月３１日，上海光电子获得的主要已授权专利情况如下：

  ■

  ■

  （５）商标

  上海光电子无自主商标。下表中的商标为深天马通过《商标使用许可合同》授权上海天马使用的商标，合同约定期满后，如需延长使用时间，双方可另行续订《商标使用许可合同》。

  ■

  （６）特许经营权

  报告期内，上海光电子未拥有特许经营权。

  ２、资产抵押、质押及担保情况

  截至本摘要签署日，经查验上海光电子的相关产权证明文件，上海光电子所拥有的上述主要资产已取得有权部门核发的完备的权属证明文件，资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制其权利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本摘要签署日，上海光电子不存在对外担保的情形。

  五、深圳光电子

  （一）概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、２０１１年２月，深圳光电子设立并完成第一期出资

  ２０１１年２月，中航国际深圳和中航国际共同出资设立了深圳光电子。深圳光电子设立时的公司章程约定，深圳光电子的注册资本为２８，０００万元，由全体股东于２０１１年１２月结束前分期足额认缴。２０１１年２月１２日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深德验字【２０１１】００２号），经审验，截至２０１１年２月１２日，深圳光电子已收到全体股东缴纳的注册资本５，６００万元，均以货币资金出资。

  单位：万元

  ■

  ２０１１年２月１５日，深圳光电子办理完毕工商登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：４４０３０１１０５２０３０７４）。

  ２、２０１１年６月，深圳光电子完成第二期出资

  ２０１１年６月，深圳光电子各股东根据公司章程的规定缴付了第二期出资。２０１１年６月２１日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（深德验字【２０１１】０１７号），经审验，截至２０１１年６月２１日，深圳光电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币２２，４００万元，均以货币资金出资。

  单位：万元

  ■

  ２０１１年６月２１日，深圳光电子就本次股权变更办理完毕工商变更的登记手续。

  截至本摘要签署日，上述股权结构未发生变化。

  （三）股权结构及实际控制人

  深圳光电子的股权结构如下：

  ■

  中航国际直接和间接合计持有深圳光电子１００％的股权，为深圳光电子的控股股东和实际控制人。

  ２０１１年２月，深圳光电子与本公司签订了《托管协议》，委托本公司对其所持的ＮＬＴ公司股权进行管理（按相关法律法规及公司章程行使权益，股份收益权除外），托管期限自２０１１年２月２５日至２０１２年２月２４日。２０１１年１２月，经公司董事会审议通过并续签托管协议，托管期限延期至２０１４年１２月３１日。

  （四）对外投资情况

  截至本摘要签署日，深圳光电子拥有一家控股子公司ＮＬＴ公司。

  １、公司基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  ２００３年４月１日，日本电气株式会社（以下简称：“ＮＥＣ公司”）将其彩色液晶显示事业部划拨出来，设立了全资子公司ＮＥＣ ＬＣＤ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ，Ｌｔｄ．。

  ２０１１年２月２５日，深圳光电子与ＮＥＣ公司签署了《股权购买协议》，约定深圳光电子分期收购ＮＥＣ ＬＣＤ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ，Ｌｔｄ．的股权。其中，７０％的股权于２０１１年７月１日（东京时间）前收购，对价为３５亿日元，１６％的股权于２０１２年７月１日（东京时间）前收购，对价为８亿日元。

  ２０１１年３月１８日，中航工业出具了《关于深圳中航光电子收购ＮＥＣ液晶株式会社股权的批复》（航空资【２０１１】３７８号），同意深圳光电子分步收购ＮＬＴ公司的全部股权。２０１１年４月１９日，深圳光电子就上述股权转让安排取得了国家发改委的备案证明（发改办外资备字【２０１１】１１号）。

  ２０１１年５月３日，深圳光电子就第一期收购取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第１０００２０１１００１０８号）。

  ２０１１年５月１３日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【２０１１】第５６号），对收购ＮＬＴ公司股权案不实施进一步审查。

  截至２０１１年６月２３日，ＮＬＴ公司的注册资本为３３亿日元。２０１１年６月３０日，深圳光电子向ＮＥＣ公司购买ＮＥＣ ＬＣＤ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ，Ｌｔｄ．７０％的股权。收购完成后，深圳光电子和ＮＥＣ公司分别持有ＮＥＣ ＬＣＤ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ，Ｌｔｄ．７０％和３０％的股权。２０１１年７月，ＮＥＣ ＬＣＤ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ，Ｌｔｄ．更名为ＮＬＴ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ，Ｌｔｄ。

  ２０１２年３月１４日，深圳光电子就第二期收购取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第１０００２０１２０００８５号）。２０１２年６月３０日，深圳光电子按合资协议的约定向ＮＥＣ公司购买ＮＬＴ公司１６％的股权，转让完成后，深圳光电子和ＮＥＣ公司分别持有ＮＬＴ公司８６％和１４％的股权。

  ２０１２年１１月２０日，深圳光电子股东会审议通过向ＮＬＴ公司增资的议案。增资完成后，ＮＬＴ公司的注册资本增至４３亿日元，深圳光电子和ＮＥＣ公司分别持有ＮＬＴ公司８９．５％和１０．５％的股权。２０１３年１月，上述增资取得了国家发改委的备案证明（发改办外资备字【２０１３】０１７号）。２０１３年１月３１日，深圳光电子取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第１０００２０１３０００３６号）。截至本摘要签署日，ＮＬＴ公司的注册资本未发生变更。

  （五）主要业务情况

  １、主营业务概述

  深圳光电子母公司并无实业经营，其主营业务收入通过控股ＮＬＴ公司实现。

  ＮＬＴ公司的目标市场定位于专业显示类市场，并以工控、医疗液晶显示市场为主要细分市场。较之于消费类产品市场，专业显示类产品的市场需求相对稳定。ＮＬＴ公司的自有工厂秋田工厂共有两条生产线，设计产能为月生产２万张３７０㎜×４７０㎜玻璃基板以及２万张５５０㎜×６５０㎜玻璃基板。ＮＬＴ公司在细分市场具有较大的技术优势，现拥有千余项已授权专利，并已将３Ｄ显示技术、Ｏｎ－Ｃｅｌｌ技术等先进技术运用于生产；ＮＬＴ公司积累了广泛的海外客户资源，特别在欧美和日本市场，ＮＬＴ公司拥有较大的话语权。收购后通过近两年的内部整合和战略调整，２０１３年，ＮＬＴ公司盈利能力较２０１２年有大幅增长。

  ＮＬＴ公司的主要竞争对手包括ＪＤＩ公司、夏普、三菱、友达光电等，ＮＬＴ公司核心技术突出、在细分市场的客户基础较成熟，在中高端医疗、工控市场具有相对优势。

  ２、主要产品和工艺

  （１）主要产品

  ＮＬＴ公司的主导产品工控液晶显示器主要包括以下几大类型：

  ■

  （２）主要制造工艺

  ＮＬＴ公司ＴＦＴ－ＬＣＤ的生产工艺主要包括两个工序段，即ＴＦＴ阵列工艺以及ＬＣＭ工艺流程，主要工艺流程与上海天马相同，具体参见本摘要之“第四章、第一节、一、（五）主要业务情况”的相关部分。

  ３、业务模式

  （１）采购模式

  ＮＬＴ公司根据原材料的采购周期采用不同的采购模式。对于采购周期较长的原材料，ＮＬＴ公司会基于对市场的预测进行采购；对于采购周期较短的原材料，ＮＬＴ公司则会根据订单进行采购。

  （２）生产模式

  由于ＮＬＴ公司的客户定制产品较多，为了保证定制产品充足的研发时间、平衡产能与需求之间的关系，ＮＬＴ公司主要采用资源订单式的生产模式，即在收到订单、签订合同后才开始采购资源和生产产品。对已合作或正在合作的客户，ＮＬＴ公司要求日本客户提前６周提交订单，海外客户提前８周提交订单。

  （３）销售模式

  ＮＬＴ公司以境外销售为主，其境外销售额占销售总额的比例约为７０％。由于ＮＬＴ公司的产品种类繁多，单一客户对单一产品的需求量较少，因此，ＮＬＴ公司主要通过分销或经销模式开展境外销售。经过多年的积累，ＮＬＴ已完成在包括亚洲、美国、欧洲等主要市场在内的全球销售渠道布局，具有丰富的海外客户资源和国际销售经验。

  （４）研发模式

  ①研发体系的构建

  ＮＬＴ公司的新产品研发流程包括商业计划开发、设计验证、价格成本验证、量产工艺审核等多个步骤。ＮＬＴ公司的重点研发领域为先端显示技术和实用量产技术，并依据研发方向明确划分研发团队。

  ②主要研发成果和技术亮点

  ＮＬＴ公司的前身为日本电气株式会社液晶事业部，成立于１９９２年，是世界上最早在ＴＦＴ－ＬＣＤ方面开展研究的公司之一。ＮＬＴ公司在ＴＦＴ－ＬＣＤ显示技术方面已积累了大量的核心自主知识产权，目前拥有千余项已授权专利。ＮＬＴ公司的四大核心技术——ＳＦＴ广视角技术、半反半透技术、Ｖａｌｕｅ Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ ＴＦＴ技术及Ａｄａｐｔｉｖｅ Ｄｅｓｉｇｎ技术启动较早，在国际上处于领先地位。

  ＮＬＴ的ＳＦＴ广视角技术利用控制液晶在平面内转动进行显示，并通过快速响应速度及高亮度等特性保证ＴＦＴ－ＬＣＤ产品的最佳显示画质，经过四个阶段的技术升级后，ＮＬＴ公司的ＳＦＴ技术已日臻成熟；

  ＮＬＴ公司的半反半透技术（Ｎａｔｕｒａｌ Ｌｉｇｈｔ ＴＦＴ）技术结合了透过式和反射式液晶屏的优点，能够同时满足室内、户外多种环境应用需求，有利于降低产品的功耗；

  ＮＬＴ公司的Ｖａｌｕｅ Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ ＴＦＴ（ＶＩＴ）技术旨在从两个角度提高ＬＣＤ产品的附加值，一是采用低温多晶硅技术实现系统集成（ＳＯＧ，Ｓｙｓｔｅｍ ｏｎ Ｇｌａｓｓ），保证ＬＣＤ产品的高解析度和低功耗；二是通过高清晰度的３Ｄ显示，２Ｄ＆３Ｄ显示转换技术、有机膜高开口技术、集成式触摸屏、传感显示等技术使ＬＣＤ产品功能多样化；

  ＮＬＴ公司Ａｄａｐｔｉｖｅ Ｄｅｓｉｇｎ技术主要集中于模组技术，通过改善背光系统、外围电路和结构设计满足不同工业产品客户的需求，比较有代表性的技术包括ＲＧＢ ＬＥＤ彩色背光技术、多比特驱动技术、窄边框技术等。

  此外，在先端显示技术研发方面，ＮＬＴ公司与本公司、日本山形县工业技术中心（日本高端显示技术研究所之一）、日本兵库县立工业技术中心（未来显示技术研究所）进行了广泛的合作。报告期内，ＮＬＴ公司在３Ｄ显示技术（特别是３Ｄ ＨｘＤＰ技术）、Ｏｎ－Ｃｅｌｌ技术、Ｄｉｒｅｃｔ Ｂｏｎｄｉｎｇ技术、ＡＭＯＬＥＤ技术和柔性基板ＡＭＯＬＥＤ技术、氧化物ＴＦＴ技术等研究领域取得了较大的突破，并逐步将相关的研究成果产业化。

  ４、业务资质

  （１）相关业务资质证书

  ■

  （２）市场评价

  ■

  ５、主要产品的生产和销售情况

  （１）主要产品的产能、产量、销量情况

  ①报告期主要产品的产能和产量情况

  ＮＬＴ公司共有两条生产线，一条为２代线，一条为３代线，报告期内，上述两条生产线的大张玻璃基板产能和产量如下表所示：

  ■

  注：ＮＬＴ公司２代线和３代线的设计产能均为月生产２万张玻璃基板，上表中的产能直接按１２个月估算全年产能（未考虑节假日调休等因素）。

  由于ＮＬＴ公司的生产线投产时间较早，机器设备工作年限较长，同时考虑到日本的劳动力成本相对较高，出于经济效应的原则，ＮＬＴ公司报告期内主动进行经营策略调整，与上海光电子开展ＯＤＭ／ＯＥＭ合作，适当减少了日本工厂的产品产量。此外，２０１３年，ＮＬＴ公司的２代线开始转为试验线，亦导致了２０１３年度ＮＬＴ公司的整体产出率下降。

  ＮＬＴ公司的２代线转为试验线后，主要从事领先技术的产品化试制和工艺验证，目前已取得了一些阶段性的成果，如验证了高精细ＳＦＴ（４００－６００ＰＰＩ）试作的像素、完成了柔性基板上氧化物ＴＦＴ的制作、确认了裸眼３Ｄ显示横纵角度可视性以及确立了氧化物ＴＦＴ的像素ＴＦＴ基本技术等。

  ②报告期主要产品的产量和销量情况

  ＮＬＴ公司的主要产成品为ＬＣＭ，报告期各期ＮＬＴ公司按用途划分的产品产量、销量如下表所示：

  ■

  注：上表中工业用途的产品包括医疗、航空、航海等各类应用的产品。

  报告期内，ＮＬＴ公司产销率较高的原因为ＮＬＴ公司各年的销售的产品除当年自产外，部分系从上海光电子处购得。

  （２）主要产品销售价格的变动情况

  报告期内，ＮＬＴ公司主要产品销售价格的变动较小，具体如下表所示：

  ■

  注：由于主要产品的销售区域不同，为避免因汇率变动对产品价格变动趋势分析的干扰，各产品按主要销售市场的货币标注均价。

  （３）前五名销售客户

  ＮＬＴ公司报告期的前五名销售客户及销售情况如下：

  ①２０１２年度

  ■

  （下转B14版）