中国基金报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  (1)总体经营情况概述

  2014年上半年，公司受到了市场景气度的一定影响，管理层面对这些市场客观情况，根据董事会制定的年度工作目标要求，积极调整经营思路，不断采取措施和办法，经过努力，初步实现了扭转业绩下滑的目标。但受母公司部分附加值高产品的市场恢复进度低于计划以及汽车刹车片和硬质合金刀具材料增长低于计划影响，公司本报告期较上年同期收入和净利润均出现下降。

  报告期内，公司按年初计划实施各项经营工作，坚持贯彻外抓营销、内抓产品开发的工作思路。母公司狠抓因2013年粉末冶金飞机刹车副生产线搬迁原因造成的市场下滑的恢复工作，虽然离原有市场销售水平仍有很大距离，但已开始有成效；民用C/C复合材料产品受光伏产业景气度影响，市场状况仍没有回暖迹象，市场销售仍未恢复到原有水平；航天产品按计划已有多个型号产品完成研发并生产销售；C919大飞机的研制工作在积极推进。博云汽车坚持巩固和发展现有市场，逐步拓展中高端市场、海外汽配市场的战略不变，受宏观环境影响，其国内销售增幅略低于预期，海外销售已取得一定进展并初步形成销售。博云东方坚持国内、国际市场同步推进的发展策略，国内市场继续稳步增长，国际市场受海外经济形势影响较去年出现下滑。长沙鑫航全力落实军品各型号的批量生产任务，已完成部分军品任务的交付；某型号军品调价工作在推进过程中，力争第四季度完成；以型号为基础的预研工作在按计划有效推进；C919大飞机的机轮研发工作在积极推进。

  报告期内，公司完成了非公开发行工作，按计划推进“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”和“ 增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”两个C919配套项目的建设。

  报告期内，公司根据企业发展战略，以全面审视现有人力资源以及公司内外部条件为基础，加强人力资源管理，探索新形势下的激励机制，完善考核与奖惩体系，进一步调动全体员工积极性。局部梳理制度建设情况并重新构建部分业务流程，以适应公司发展与管理要求。

  报告期内，公司实现营业收入18873.96万元，较上年同期下降8.78%；实现营业利润105.27万元，较上年同期下降94.55%；实现归属于上市公司股东的净利润229.58万元 ，较上年同期下降87.14% 。

  （2）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-039

  湖南博云新材料股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2014年8月22日在公司会议室举行。会议通知于2014年8月13日以通讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事7名，董事王铁先生因工作原因委托董事肖怀中先生代其参会。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的 《湖南博云新材料股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司副总裁的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经公司总裁李詠侠先生提名，第四届董事会提名委员会第七次会议审议，董事会同意聘任冯志荣先生为公司副总裁，任期与本届董事会相同。公司独立董事对公司聘任副总裁发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。冯志荣先生简历见附件。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于关联交易的议案》；

  本议案涉及关联交易，公司董事长刘文胜先生，董事易茂中先生作为此议案的关联董事回避表决，其余6名董事一致同意本议案。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于关联交易的公告》。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2014年8月22日

  附件：

  冯志荣先生简历

  冯志荣，男，1969年9月出生，中国国籍，1993年毕业于华中师范大学俄语系，大学本科学历。1993年6月至1996年6月任中南大学外语系教师；1996年6月至今，历任中南大学粉冶院、湖南博云新材料股份有限公司炭/炭复合材料合作科研翻译、销售部业务员、销售部副经理、销售部经理、营销总监、总经理助理。

  除上述者外，冯志荣先生

  （一）未持有公司股票；

  （二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

  （三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-040

  湖南博云新材料股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2014年8月22日在公司会议室举行。会议通知于2014年8月13日以通讯方式发出，会议应参会监事 3 人，实到2人，监事杨静女士由于工作原因委托监事会召集人王勇女士代其参会。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经审核，监事会认为董事会编制的《湖南博云新材料股份有限公司2013年半年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  监事会

  2014年8月22日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-041

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2014年8月22日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于关联交易的议案》，公司与霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“霍尼韦尔博云”或“合资公司”）签署了《C919 W&B 合作技术开发合同及其修改协议》和《博云碳盘技术转移支持服务协议》，由于霍尼韦尔博云为本公司联营企业，因此本议案构成关联交易，关联董事刘文胜先生、易茂中先生在审议上述议案时回避表决，其余6名董事一致同意此议案。

  公司独立董事对本次涉及关联交易的议案发表了独立意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  根据《深圳证券交易所股票交易规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等的有关规定和审批权限，关联交易金额累计达到本公司上一期经审计净资产0.5%以上，由公司董事会审议批准，该关联交易不需股东大会批准。

  二、交易对方介绍

  公司名称：霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：长沙市高新区麓泉路与麓松路交汇处延农大楼14楼

  法定代表人：刘文胜

  注册资本：8,000万美元

  成立日期：2012年12月26日

  经营范围：设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可经营）。

  主要财务数据：

  截止2013年12月31日，该公司总资产为人民币45,429.35万元，净资产为人民币39,378.34万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-3,981.72万元（经审计）。

  截止2014年6月30日，该公司总资产为人民币46,219.66万元，净资产为人民币39,845.24万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币416.89万元（未经审计）。

  三、关联交易的基本情况

  （一）C919 W&B 合作技术开发合同及其修改协议

  2012年2月18日，公司第四届董事会第十次会议审议通过公司、长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）与霍尼韦尔（中国）有限公司共同出资组建合资公司的相关事项，并签署《合资合同》。当日，霍尼韦尔博云与公司、霍尼韦尔（中国）有限公司和长沙鑫航四方签署了《C919 W&B 合作技术开发合同》。该合同中约定，博云新材和长沙鑫航将在该合同规定内开发出来的相关技术、专利以及其他知识产权授予霍尼韦尔博云使用，霍尼韦尔博云向博云新材支付技术开发服务费用8.01万美元，向长沙鑫航支付技术开发服务费用216.36万美元。2012年10月8日，霍尼韦尔博云与博云新材、长沙鑫航、霍尼韦尔（中国）有限公司签订了《C919 W&B 合作技术开发合同修改协议》，就上述技术开发服务费用的支付期限进行了约定。

  截止2014年6月30日，公司和长沙鑫航已收到霍尼韦尔博云支付的技术开发服务费用具体情况如下：

  ■

  （二）博云碳盘技术转移支持服务协议

  2014年7月14日，公司与霍尼韦尔博云签署了《博云碳盘技术转移支持服务协议》。该协议约定，博云新材在被批准的经营范围允许的条件下，向霍尼韦尔博云提供相关所需的支持服务；霍尼韦尔博云根据支持服务的完成进度支付给博云新材1,914.00万元人民币。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与霍尼韦尔博云签署《C919 W&B 合作技术开发合同及其修改协议》和《博云碳盘技术转移支持服务协议》的关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易以协商定价为依据，遵循公允、公平、公正的原则；双方将以签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，没有损害公司及中小股东利益，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  五、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见：

  1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；

  2、公司与霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司发生的交易，系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。因此我们对此无异议。

  六、备查文件

  1、湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议；

  2、湖南博云新材料股份有限公司独立董事对该关联交易的事前认可意见和独立董事意见。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2014年8月22日