中国基金报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

  单位：股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  报告期内公司实现营业收入11,664,821,009.41元，比上年同期增长16.93%；营业利润2,252,259,782.79元，比上年同期下降3.04%；归属于上市公司股东的净利润1,404,561,820.13元，比上年同期下降8.67%。

  2014年是万华烟台工业园建设的决战之年，是万华的"奉献年"，上半年公司员工充分发挥奉献精神，实现公司各项业务的稳步发展：万华烟台工业园MDI一体化项目各主要装置完成中交，争取三季度末之前实现试车；销售方面，在经济转型增速放缓的大背景下，依然实现国内MDI销售量同比增长10%；海外业务部门继续着重加强重要客户的防御和新领域、新客户的开发，同时在海外市场的强劲需求拉动下实现海外销量同比增长20％；石化各产品组的销量全部迈上新的台阶，队伍能力快速提升，渠道布局初步成型。

  下半年公司重点争取实现烟台工业园各装置的建设和试车工作，并继续做好市场开拓工作。

  3.1主营业务分析

  3.1.1财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  营业收入变动原因说明：主要为公司开展石化产品购销贸易较上年同期增加，导致本期营业收入增长。

  营业成本变动原因说明：主要为公司开展石化产品购销贸易较上年同期增加，导致本期营业成本增长。

  财务费用变动原因说明：主要为本期美元升值且上年同期贬值，影响本期美元借款的汇兑损失较上年同期增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为万华烟台工业园项目付款所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期取得的银行借款较上年同期增加所致。

  研发支出变动原因说明：主要为随着子公司万华宁波工程建设及科研项目的结束并转入稳定生产阶段，承担的科研任务减少所致。

  3.1.2其它

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  报告期内，公司短期借款余额较期初增加 224,561.82万元，长期借款余额较期初增加305,108.41万元。 报告期内，公司各类融资项目顺利实施，无重大资产重组事项。

  (2) 经营计划进展说明

  公司于2013年度报告中披露预计2014年实现销售收入220亿元，截至本报告期末，公司已实现销售收入116.65亿元。

  3.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

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  本期化工行业及其他产品营业收入、营业成本较上年同期增加，主要为公司本期开展石化产品购销贸易较上年同期增加所致。

  3.2.2主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.3核心竞争力分析

  报告期内公司核心竞争力没有发生变化。

  3.4投资状况分析

  3.4.1对外股权投资总体分析

  单位：万元 币种：人民币

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  被投资的公司情况：

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  注：公司占万华化学（宁波）热电有限公司权益比例为51%，万华化学（宁波）热电有限公司占宁波榭北热电有限公司权益比例为55%。

  3.4.2持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  3.4.3非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本报告期公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本报告期公司无委托贷款事项。

  3.4.4募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3.4.5主要子公司、参股公司分析

  (1)控股子公司万华化学(宁波)有限公司于2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等。公司注册资本为93,600万元，总资产1,082,162.07万元，净资产569,355.20万元。报告期内实现营业收入725,291.75万元，净利润127,161.49万元。

  (2)控股子公司万华化学(宁波)热电有限公司主营热、电、纯水的生产和供应、热力管网建设。公司注册资本为25,000万元，总资产105,086.90万元，净资产41,452.14万元。报告期内实现营业收入49,886.00万元，净利润8,398.73万元。

  (3)全资子公司万华化学(北京)有限公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等。公司注册资本为6,000万元，总资产37,737.61万元，净资产14,315.83万元。报告期内实现营业收入37,693.35万元，净利润934.05万元。

  (4)控股子公司万华化学(宁波)氯碱有限公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装、无缝气瓶(限氢气)、焊接气瓶(限液氯)的检验；腐蚀品(硫酸)、易燃液体(甲醇、甲苯)的批发、零售；化工技术咨询、服务，化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外。公司注册资本为16,000万元，总资产115,607.23万元，净资产60,530.92万元。报告期内实现营业收入65,043.69万元，净利润7,911.12万元。

  (5)控股子公司万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司主营生产、销售聚氨酯材料及其制品产品以及货物进出口、技术进出口等。报告期内分立成立万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司，实现营业收入61,786.20万元，净利润3,553.86万元。

  (6)报告期内，投资设立了万华化学(烟台)销售有限公司，持股比例100%，该公司主要从事化工产品的销售和相关技术咨询，注册资本人民币2,200万元，报告期内实现营业收入470,687.57万元，净利润12,771.01万元。

  3.4.6非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  注：由于设计优化、钢材价格下跌等原因，导致万华烟台工业园项目实际发生的工程成本低于项目可行性研究报告概算金额，按目前情况项目总额预计为210亿元，在该基础上计算项目进度为48.76%。

  3.5利润分配或资本公积金转增预案

  报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  公司于2014年5月22日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以2,162,334,720.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计派发股利1,513,634,304.00元。上述分配方案已于2014年6月16日前实施完毕。

  四、涉及财务报告相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计等核算方法未发生变化；

  4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

  4.3与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生如下变化：

  (1) 报告期内新增子公司万华化学（烟台）销售有限公司；

  (2) 报告期内新增子公司万华船运（新加坡）有限公司；

  (3) 报告期内新增子公司万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司；

  (4) 报告期内新增子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司；

  (5) 报告期内新增子公司宁波榭北热电有限公司。

  董事长：丁建生

  万华化学集团股份有限公司

  2014年8月25日

  股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-21号

  万华化学集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司拟出售一套氯化氢氧化许可给关联方BorsodChemZrt.

  ■

  二、关联方和关联情况简介

  关联方：BorsodChemZrt（宝思德化学公司）

  关联关系：万华化学母公司之控股子公司

  注册地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700

  Registered address ：Bolyaitér 1 3700 KazincbarcikaHungary

  注册资本：54,849,600 欧元

  2011年1月31日，万华化学母公司万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。

  BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

  三、交易的主要内容和定价政策

  1、交易的名称和类别

  交易类别：许可使用协议

  交易名称与能力：氯化氢氧化技术许可，能力为年产9.6万吨氯气。

  2、交易资产权属状况说明

  该“氯化氢氧化技术许可”是万华化学集团股份有限公司前身烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“万华化学”）于2012年1月10日与日本SUMITOMO CHEMICAL CO.,LTD.（以下简称“住友化学”）签订合同购买，合同原价为8.0867亿日元，有效期限为永久性使用。2012年3月底前万华化学按合同约定付清该技术许可的所有货款。

  经与住友化学友好协商，住友化学同意万华化学将此技术许可出售给BC公司。

  3、交易标的最近一期财务报表的账面价值

  截至2014年7月31日，该项技术许可在万华化学账面原值为6316.25万元，未计提摊销，账面净值为6316.25万元，此项许可尚未使用，价值依旧，且永远有效。

  4、定价政策

  本着平等互惠，不影响万华化学利益的原则定价，按照账面净值作为双方的交易价格。

  四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此笔关联交易，主要是基于烟台工业园已经采取了其他办法解决副产氯化氢的出路问题，盘活公司闲置的无形资产，降低资金占用；同时，宝思德化学公司生产MDI、TDI过程中产生的副产氯化氢也需要解决出路，以缓解MDI和TDI两个主导产品的扩产瓶颈，也需要购置副产氯化氢氧化技术许可。

  本项议案为关联交易，关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生等六位董事已回避表决。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司董事会

  2014年8月25日

  股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-20号

  万华化学集团股份有限公司

  第六届董事会2014年第二次临时

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年第二次临时会议于2014年8月22日以通讯表决方式召开，会议由董事长丁建生先生召集，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司4名监事收悉全套会议资料，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议形成如下决议：

  一、审议通过《万华化学集团股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  二、审议通过《关于设立万华化学美国控股有限公司及客服与研发中心的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；

  为支持万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）在美洲业务的拓展，公司正在美国进行客服及研发中心的选址工作，以期为美洲地区的客户提供及时、高品质的产品服务和技术支持。考虑到公司在北美已经开展销售业务并拥有相应实体和资产，结合本次客服及研发中心的筹划以及未来业务的开展，公司拟通过全资子公司万华化学（香港）有限公司在美国投资设立万华化学美国控股有限公司(“Wanhua Chemical US Holding Inc.”，以最终核名为准，以下简称“控股公司”)，以期有效整合和管理公司在美国境内销售、客服、研发相关的业务和资产，并为公司今后在美国其他业务的开展提供平台支持。

  控股公司拟注册地点为特拉华州，拟注册资本为500万美元，主营业务为：技术开发与服务、信息咨询、境内外贸易、资产管理以及特拉华州法律所不禁止的其他业务。控股公司在美国的功能将定位为持股和管理平台，其下属的客服与研发中心将按照美国法律以法人形式另行注册，投资额预计为300万美元。公司通过万华化学(香港)有限公司在美国投资设立控股公司及其子公司的行为，将按照相关法律法规在中国主管机关进行规范的备案，并接受境外投资企业联合年检的持续监管。

  成立控股公司及客服与研发中心有利于公司在美洲业务的拓展和持续运营，增强万华品牌效应及商誉价值，有利于夯实公司的国际化战略。公司已就市场规划、投资环境、法律政策进行了研究和论证，认为该项目切实可行。

  三、审议通过《关于向宝思德化学公司转让氯化氢氧化技术许可权的议案》，本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、牧新明先生回避表决，其余五位董事参与表决，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

  详细内容参见公司临2014-21号“万华化学集团股份有限公司关联交易公告”。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司董事会

  2014年8月25日