中国基金报多媒体数字报

（上接B15版）

ｉｉｉ．折现率的确定

将评估对象负息债务账面价值１０７，３３８．０６万元代入公式（８）、公式（９）得到债务比率Ｗｄ＝０．３８９２、权益比率Ｗｅ＝ ０．６１０８。根据资本资产加权平均成本模型，即公式（７），计算出如下表所示的折现率ｒ：

②经营性资产价值估算

将净现金流量和折现率代入公式（３），可计算得出经营性资产价值Ｐ＝３０８，９１３．１１（万元）。

③溢余性或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日２０１３年８月３１日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

ｉ．基准日现金类资产（负债）价值Ｃ１

Ａ．其他应收款中，应收新型显示产业财政专项资金２６，０００．００万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

Ｂ．其他应付款中，应付设备款３，９８９．０６万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

Ｃ．应付利息中，应付各项银行贷款利息共９９７．８３万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

即基准日其他非经营性或溢余性资产的价值为：

Ｃ１＝２６，０００．００－３，９８９．０６－９９７．８３＝ ２１，０１３．１０（万元）

ｉｉ．基准日非流动溢余资产Ｃ２

Ａ．长期应收款中，应收中国航空工业集团公司贷款担保保证金１，２５０．００万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

Ｂ．长期投资中，对Ｔｉａｎｍａ ＮＬＴ （Ａｍｅｒｉｃａ） Ｉｎｃ．长期股权投资评估值３６２．６４万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性资产。

Ｃ．无形资产－土地使用权中，储备土地使用权面积２００，０００．００平方米未利用，根据土地使用权评估值与储备土地所占比例计算溢余土地资产价值。因在未来现金流预测中未考虑此资产影响，故以评估值２５，５４０．００万元作为溢余性资产。

Ｄ．其他非流动资产中，预付设备款２，６２８．８４万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

Ｅ．其他非流动负债中，应付上海国盛（集团）有限公司无息借款８５，２５２．９２万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

Ｆ．递延所得税资产中，其他非流动负债中４，６６６．６７万政府补贴产生的递延所得税资产７００万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

Ｃ２＝１，２５０．００＋３６２．６４＋２５，５４０．００＋２，６２８．８４＋７００－８５，２５２．９２＝ －５４，１３０．１４（万元）

ｉｉｉ．将Ｃ１和 Ｃ２代入公式（４），计算得出评估对象基准日非经营性或溢余性资产的价值为：

∑Ｃｉ ＝ Ｃ１＋ Ｃ２＝２１，０１３．１０－５４，１３０．１４＝ －３３，１１７．０４（万元）

④付息债务价值

截至评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，付息债务的账面价值Ｄ＝１０７，３３８．０６万元。

⑤权益资本价值的确定

ｉ．企业价值

将经营性资产价值Ｐ和溢余性或非经营性资产价值∑Ｃｉ的计算结果代入公式（２），得出评估对象的权益资本价值为：

Ｂ＝Ｐ＋∑Ｃｉ ＝３０８，９１３．１１－３３，１１７．０４＝ ２７５，７９６．０８（万元）

ｉｉ．权益资本价值

将企业价值Ｂ和付息债务价值Ｄ的计算结果代入公式（１），得出评估对象的权益资本价值为：

Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝ ２７５，７９６．０８－１０７，３３８．０６＝ １６８，４５８．０２（万元）

３、评估结果的差异分析及最终评估结果的选取

（１）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１６８，４５８．０２万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值１６８，５６８．２３万元低１１０．２１万元。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备、土地使用权等资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，未来显示器业务收益的波动会使评估值产生差异。

（２）评估结果的选取

①本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

②从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，显示器市场变化很快，终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应，否则应可能失去市场。因此，未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。

③目前经济危机对未来经济的影响时间和影响程度有较大的不确定性，对企业未来收益的预测也相应带有不确定性。

综上，本次选用资产基础法的评估结果作为深天马拟发行股份收购上海光电子股权项目的价值参考依据。按深天马拟收购股权比例计算，中航国际、中航国际深圳所持上海光电子股权评估价值如下表所示：

４、评估主要增减值原因分析

由于本次上海光电子的评估价值根据资产基础法的评估结果确定，对上海光电子主要资产负债科目的主要增减值原因分析如下：

（１）流动资产

流动资产评估增值１．３８％，主要来自于存货中的产成品增值。产成品的账面值按成本与可变现净值孰低计量，评估值按不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定。由于市场情况良好，评估值大于账面值。

（２）固定资产

固定资产评估增值７．０１％，其中，房屋建筑物类资产评估增值１６．１８％，设备类资产评估增值３．０１％。

①房屋建筑物类资产评估增值的主要原因如下：本次采用重置成本法对房屋建筑物进行评估，评估值等于重置全价乘以成新率。重置全价包含建安造价、前期及其他费用以及资金成本。一方面，建筑材料和人工成本综合上涨推动了房屋建筑物重置成本，即评估原值的上升；另一方面，本次评估按房屋建筑物的经济使用年限计提折旧，企业实际采用的折旧年限短于经济使用年限，这进一步扩大了房屋建筑物评估净值与账面净值的差异。

②设备类资产评估增值的主要原因系近年来上海光电子对部分大型机器设备进行了工艺改造，且实际采用的折旧年限短于经济使用年限。

（３）在建工程

在建工程评估增值２．６４％，主要原因是本次采用成本法对在建工程进行评估，对于合理工期较长的在建工程，以经核实后的账面价值加上相应的资金成本作为评估值，评估增值主要为资金成本。

（４）无形资产

无形资产评估增值４０１．５３％，其中，土地使用权评估增值４４９．９１％，其他无形资产评估增值２８０．８３％。

①土地使用权评估增值的原因如下：本次采用市场比较法和成本逼近法加权计算土地使用权的评估价值，与近期类似土地交易情况以及土地取得费、开发费用等因素相关。由于企业取得土地时的成本较低，造成土地使用权的账面价值相对较低。由于上海光电子宗地的土地级别较前次评估上调，且近年来宗地附近配套设施的建设、市场工业地价的大幅度上涨、同地区取得、开发、动迁成本的上升导致土地使用权的评估值发生较大增值。

②其他无形资产的评估增值主要来自于自行研发的专利、专有技术的评估增值。由于企业历年将研发成本费用化，即相关专利、专有技术的账面成本为０。本次评估中，评估师根据上海光电子管理层及研发、财务等相关部门提供相关数据预测被评估专利和专有技术未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，再加总求和，以确定专利价值。由于相关专利、专有技术行业领先，预计未来可以为上海光电子创造较高的收益，故本次其他无形资产的评估值较账面值发生较大的增值。

（５）非流动负债

非流动负债评估减值４．２３％，主要原因为其他非流动负债中的政府补贴实质为无后续支付义务的负债，评估时仅以其确认收入时尚需缴纳企业所得税作为评估值，造成非流动负债的评估减值。

（五）深圳光电子评估情况

１、深圳光电子资产基础法的评估结果及参数选取

按资产基础法，截至２０１３年８月３１日，深圳光电子的评估结果如下表所示：

单位：万元

截至２０１３年８月３１日，深圳光电子的净资产按资产基础法的评估值为３１，５７６．４９万元，较账面价值２７，０６２．８８万元增值１６．６８％，主要来自长期股权投资的评估增值。

深圳光电子长期股权投资的评估增值实际为ＮＬＴ公司股东权益的评估增值。深圳光电子对ＮＬＴ公司的长期股权投资采用成本法核算，未将ＮＬＴ公司收购后的业绩增长直接反映在长期股权投资账面价值中。评估师本次采用收益法和市场法对ＮＬＴ公司全部股东权益的价值进行评估，并最终以收益法的评估结果为准。

２、ＮＬＴ公司收益法的评估结果及参数选取

截至２０１３年８月３１日，ＮＬＴ公司的净资产按收益法的评估值为５９，０５５．１１万元，较账面价值２９，３５８．３４万元增值１０１．１５％。具体参数选取及测算过程如下：

（１）预测期及收益期的确定方法

由于收入、成本、费用、营运资金、资产更新及追加投资等因素的变动，将影响现金流的变动。本次评估将现金流未达到稳定的期间作为预测期，收益期为无限期。预测期、收益期如下表所示：

（２）未来产品的收入趋势

本次评估结合评估对象提供的合同、以及企业未来经营计划等相关资料得出预测未来年度各类产品收入。

被评估单位未来年度收入预测如下表所示：

单位：万日元

（３）净现金流量预测

单位：万日元

（４）权益资本价值估算

①折现率的确定

ｉ． 权益资本市场风险系数βｅ的估算

取日本同类可比上市公司股票，以２００８年９月至２０１３年８月２５０周的市场价格测算，按公式（１１）－公式（１４）估算得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ ＝０．９６７７、预期市场平均风险系数βｔ ＝０．９７８７、预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．８３９８、权益

资本预期风险系数的估计值βｅ＝ ０．８３９８。

ｉｉ． 权益资本成本ｒｅ的计算

考虑到ＮＬＴ公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０２；

同时，根据彭博资讯中数据显示，日本国家无风险收益率ｒｆ＝０．７２％、市场预期报酬率ｒｍ＝１２．５８％，将上述指标代入公式（１０）得到ＮＬＴ公司的权益资本成本ｒｅ＝０．００７２ ＋ ０．８３９８×（０．１２５８ － ０．００７２）＋０．０２＝０．１２６８。

ｉｉｉ．折现率的确定

ＮＬＴ公司２０１１年适用的企业所得税率为４０．６９％，２０１３年和２０１４年适用的企业所得税率为３８．０１％，２０１５年之后适用的企业所得税率为３５．６４％。

根据公式（８）、公式（９）得到债务比率Ｗｄ＝０、权益比率Ｗｅ＝１。根据资本资产加权平均成本模型，即公式（７），计算出折现率ｒ ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ＝０．１２６８。

②经营性资产价值估算

将净现金流量和折现率代入公式（３），可计算得出经营性资产价值Ｐ＝９９２，９８１．２９（万日元）。

③长期股权投资

经审计后的报表披露，ＮＬＴ公司基准日的长期股权投资账面余额为３，５８６．０８万日元，为持有ＴＮＡ公司４０％的股权。

本次评估对被投资单位采用资产基础法进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以评估对象的持股比例计算长期股权投资的评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

综上，ＮＬＴ公司基准日的长期股权投资评估价值为Ｉ ＝ ３，５８６．０８（万日元）。

④溢余性或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日２０１３年８月３１日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

ｉ．基准日现金类资产（负债）价值Ｃ１

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

经审计的资产负债表披露，ＮＬＴ公司基准日账面货币资金扣除企业最低现金保有量后共计１５７，１５０．３８万日元，经评估师核实无误，确认该资金存在。

经审计的资产负债表披露，ＮＬＴ公司基准日账面应收ＮＥＣ公司款项原值共计８４，０００．００万日元，计提减值准备后净值为８２，７４０．００万日元。经评估师核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余性资产。

即基准日流动类溢余或非经营性资产的价值资产（负债）的价值为：

Ｃ１＝１５７，１５０．３８ ＋ ８２，７４０．００＝ ２３９，８９０．３８（万日元）

ｉｉ．基准日非流动溢余资产Ｃ２

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日其他非流动资产共计２，１６９．４０万日元，为破产更正回收债权及其他长期应收款项。经评估师核实无误，确认该款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该项因素，本次评估将其作为溢余性资产。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日长期应付款共计 ２９５，９３２．３９ 万日元，为应付职工退休福利。经评估师核实无误，确认该款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该项因素，本次评估将其作为溢余性资产。

即非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

Ｃ２＝ ２，１６９．４０ －２９５，９３２．３９＝ －２９３，７６２．９９（万日元）

ｉｉｉ．将Ｃ１和 Ｃ２代入公式（４），计算得出ＮＬＴ公司基准日非经营性或溢余性资产的价值为：

Ｃ＝ Ｃ１＋ Ｃ２＝２３９，８９０．３８ － ２９３，７６２．９９＝ －５３，８７２．６１（万日元）

⑤权益资本价值的确定

ｉ．企业价值

将经营性资产价值Ｐ、长期股权投资价值Ｉ和溢余性或非经营性资产价值Ｃ的计算结果代入公式（２），得出评估对象的权益资本价值为：

Ｂ＝Ｐ＋Ｉ＋Ｃ＝９９２，９８１．２９＋ ３，５８６．０８－５３，８７２．６１＝９４２，６９４．７６（万日元）

ｉｉ．权益资本价值

将企业价值Ｂ和付息债务价值Ｄ的计算结果代入公式（１），得出评估对象的权益资本价值为：

Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝ ９４２，６９４．７６－０＝ ９４２，６９４．７６（万日元）

将上述结果按照基准日汇率（１日元＝ ０．０６２６４５人民币元）进行折算，得到评估对象股东全部权益价值为５９，０５５．１１万元。

３、ＮＬＴ公司评估主要增减值原因分析

由于本次ＮＬＴ公司的评估价值系根据收益法的评估结果确定，体现了评估师对ＮＬＴ公司未来发展形势的判断。评估师认为支撑ＮＬＴ公司未来业绩增长的因素主要包括中国ＬＣＤ显示屏的快速发展浪潮和中国政府的支持、ＮＬＴ公司与上海光电子之间ＯＤＭ／ＯＥＭ合作的深入、ＮＬＴ公司先进的技术水平和技术成果转化能力以及２０余年丰富的经验、优秀的研发团队和完善的培训机制等。

收益法反映了ＮＬＴ公司账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队等无形资产以及企业独有的技术优势、研发能力带来的价值，因此，虽然本次ＮＬＴ公司全部股东权益按收益法的评估结果较账面价值有较大的增幅，但是本次评估增值仍处于合理范围内。

４、交易对方对ＮＬＴ公司的业绩承诺

根据《重大资产重组办法》的相关规定，２０１４年７月２日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，该协议与本次重大资产重组同时生效。根据该协议，中航国际、中航国际深圳保证ＮＬＴ公司在２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于３，２５２．６６万元、４，８８６．２８万元、９，５６３．２９万元，若低于承诺数，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，中航国际、中航国际深圳应对ＮＬＴ公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。

独立财务顾问华创证券、国泰君安证券经核查后出具意见：“交易对方中航国际及中航国际深圳已对ＮＬＴ公司作出业绩承诺，符合《重大资产重组办法》第三十四条规定。”

法律顾问嘉源律所经核查后出具意见：“中航国际及中航国际深圳已经对ＮＬＴ公司作出业绩承诺，符合《重大资产重组办法》第三十四条规定。深天马与中航国际、中航国际深圳签署的《盈利预测补偿协议》内容符合相关规定。”

（六）敏感性分析

１、所得税率变动对交易标的收益法评估结果的影响进行敏感性分析

单位：万元

由于标的资产的定价依据是参照资产基础法评估结果，所得税率变动对本次交易的定价无实质影响。

２、所得税税收优惠的可持续性

标的公司除深圳光电子外均为高新技术企业，享受１５％的优惠所得税率，通过高新技术企业复审后有效期为三年，有效期满后需重新申请高新技术企业认定。根据相关标的公司历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其在持续经营条件下将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及相关标的公司现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，将持续符合高新技术企业的认定标准。

五、标的公司最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

（一）上海天马最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年一期，上海天马共进行１次资产评估、１次股权转让，未进行任何增资或改制。

１、资产评估事项

２０１１年，深天马拟发行股份购买深圳中航集团（原中航国际控股）、张江集团、上海国资、上海工投持有的上海天马７０％的股权。中联资产评估以２０１１年６月３０日为基准日，对上海天马的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字【２０１１】第６３１号评估报告。该次评估采用资产基础法评估结果，上海天马净资产评估值为１３６，９９９．２３万元，较账面净资产９５，３６６．９３万元增值４１，６３２．３０万元，评估增值率为４３．６５％。

本次评估中，中联资产评估以２０１３年８月３１日为基准日，对上海天马的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字【２０１３】第１１０５号评估报告。本次评估采用资产基础法评估结果，上海天马净资产的评估值为１７７，４０２．３４万元，较账面净资产１２０，９０４．６７万元增值５５，６８２．３８万元，评估增值率为４６．７３％。

本次评估与前次评估的评估增值率相近，但总体评估值较前次评估增长了２９．４９％，主要原因如下：

（１）评估基数的增长

根据中联评报字【２０１１】第６３１号评估报告，上海天马２０１１年６月３０日的账面净资产为９５，３６６．９３万元。截至２０１３年８月３１日，上海天马的账面净资产已达１２０，９０４．６７万元，净资产规模增长了约２６．７８％。评估基数的增长是评估值增长的最主要原因。

（２）本次评估增值较大的项目

本次评估中，除土地使用权和长期股权投资外，大多数项目的评估值均与其账面价值接近。

①土地使用权

由于上海天马取得土地使用权的成本较低，两次评估中，上海天马的土地使用权均有较大幅度的增值。近几年，随着市场工业地价的上涨，以及浦东新区市政建设的开展、配套设施的完善、征地和动迁成本的上涨，相应地块的价值有较大增长，评估值相应上升。本次上海天马土地使用权的评估结果较２０１１年的评估结果增加了２．０６亿元，增长率为４６．８７％。

②长期股权投资

长期股权投资的评估增值来自于所持美国天马股权的评估增值。美国天马的主要资产为货币资金、应收账款等现金类资产，长期资产较少。本次评估以美国天马账面净资产乘以上海天马持有美国天马的股权比例确定该长期股权投资的评估值。由于美国天马的销售业绩增加，美国天马账面净资产增加，故评估增值较高。

综上，本次评估结果与前次评估结果不存在明显不合理的差异。

２、股权转让事项

２０１２年１０月３１日，上海天马第三次董事会第四次会议审议通过了《关于上海工业投资（集团）有限公司股权划转的议案》，同意上海工投将所持上海天马１０％的股权划转至全资子公司上海光通信。２０１２年１１月１日，上海天马召开第三次临时股东会议，审议通过上述股权划转事项。

该次转让属于国有资产无偿划转，并未进行评估作价。

（二）成都天马最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年一期，成都天马共进行１次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：

２０１１年１月，成都天马各股东缴付了第一次增资的第四期出资，合计人民币２４，０００万元，相关出资已由国富浩华会计师事务所有限公司审验。增资完成后，成都天马的实收资本由９６，０００万元变更为１２０，０００万元。

（三）武汉天马最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年一期，武汉天马共进行２次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：

２０１２年６月，经股东会审议，武汉天马各股东按持股比例对武汉天马增资１１，１１１万元，相关出资已由湖北阳光会计师事务所有限公司审验。增资完成后，武汉天马的实收资本由１６０，０００万元变更为１７１，１１１万元。

２０１３年３月，经股东会审议，武汉天马进行各股东按持股比例对武汉天马增资６，８８９万元，相关出资已由武汉真道会计师事务所有限公司审验。增资完成后，武汉天马的实收资本由１７１，１１１万元变更为１７８，０００万元。

（四）上海光电子最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年一期，上海光电子共进行２次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：

２０１２年１月，经股东会审议，上海光电子各股东决定按持股比例对上海光电子增资６０，０００万元。

２０１２年３月１６日，上海光电子收到全体股东缴纳的增资款３０，０００万元，相关出资已由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验。增资完成后，上海光电子的实收资本由１００，０００万元变更为１３０，０００万元。

２０１２年３月２６日，上海光电子收到全体股东缴纳的增资款３０，０００万元，相关出资已由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验。增资完成后，上海光电子的实收资本由１３０，０００万元变更为１６０，０００万元。

（五）深圳光电子最近三年一期资产评估、交易、增资、改制事项

最近三年一期，深圳光电子共进行２次增资，未进行任何资产评估、交易或改制，增资情况如下：

２０１１年２月，中航国际深圳和中航国际决议共同出资设立深圳光电子，约定注册资本２８，０００万元，由全体股东于２０１１年１２月结束前分期足额认缴。

２０１１年２月，深圳光电子收到全体股东缴纳的注册资本合计５，６００万元，相关出资已由深圳德安会计师事务所（普通合伙）审验。增资完成后，深圳光电子的实收资本由０元变更为５，６００万元。

２０１１年６月，深圳光电子收到全体股东缴纳的注册资本合计２２，４００万元，相关出资已由深圳德安会计师事务所（普通合伙）审验。增资完成后，深圳光电子的实收资本由５，６００元变更为２８，０００万元。

综上，除上海天马外，标的公司最近三年一期未进行资产评估或交易。上海天马本次评估结果较２０１１年评估结果有较大增值，主要源自上海天马账面净资产增加以及土地评估增值增加，两次评估结果的差异具备合理性。

六、标的资产主要固定资产和土地使用权评估值的合理性分析

（一）土地使用权评估值的合理性分析

１、本次各标的土地使用权采用的评估方法及评估结果

２、标的公司土地使用权交易价格变化的情况

（１）上海天马：本次评估采用市场法评估，选取的相关可比交易案例均是上海浦东新区政府通过公开挂牌方式出让，能较为准确地反映土地使用权在基准日的市场价值。市场法估值结果高于成本逼近法。考虑到委估宗地价值受地方政府土地使用权出让政策和土地成本影响，本次评估采用两种方法的加权算术平均值作为委估宗地的土地使用权价格，评估单价略低于可比交易案例的比准单价。

经查询中国城市地价动态监测数据，上海市２０１３年２季度至２０１４年１季度工业地价上涨６．９５％。上海天马土地使用权价格没有出现不利于上市公司的重大价格变化。

（２）成都天马：本次评估采用市场法和成本逼近法两种方法所测算的土地使用权价格分别是３２２元／平方米和３１９元／平方米，比较接近，故采用两种方法的算数平均数确定委估宗地的价格。评估单价略低于可比交易案例的比准单价。

经查询中国城市地价动态监测数据，成都市２０１３年２季度至２０１４年１季度工业地价上涨２．４６％。土地使用权价格没有出现不利于上市公司的重大价格变化。

（３）武汉天马：因未能在武汉市东湖新技术开发区内找到与委估宗地土地用途相同、土地级别相近的３个以上的近期可比交易案例，本次对武汉天马土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法评估。由于测算价格比较接近，本次评估采用两种方法的算术平均值确定委估宗地的价格。

经查询２０１２年至２０１４年６月的土地使用权挂牌成交案例，与武汉天马宗地位置邻近、土地用途相同且级别近似的成交案例仅有２宗。２０１２年８月成交的土地使用权的交易价格为６００元／平方米，２０１３年３月成交的土地使用权的交易价格为６０５元／平方米。本次评估结果与可比交易价格较为接近。

经查询中国城市地价动态监测数据，武汉市２０１３年２季度至２０１４年１季度工业地价上涨２．４０％。武汉天马土地使用权没有出现不利于上市公司的重大价格变化。

（４）上海光电子：本次评估采用市场法评估，选取的相关可比交易案例均是上海市闵行区政府通过公开挂牌方式出让，能较为准确地反映土地使用权的市场价值；成本逼近法测算结果主要受国家和上海市政府及闵行区征地补偿政策和地方经济发展的客观水平影响，能从成本角度合理反映土地使用权的基本价格。考虑到委估宗地价值受地方政府土地使用权出让政策和土地成本影响，本次评估采用两种方法的加权算术平均值作为委估宗地的土地使用权价格评估单价略高于可比参照物的比准单价，但总体差异不大。

经查询中国城市地价动态监测数据，上海市２０１３年２季度至２０１４年１季度工业地价上涨６．９５％。上海光电子土地使用权没有出现不利于上市公司的重大价格变化。

（二）主要固定资产评估值的合理性分析

固定资产主要分为房屋建筑物和设备类资产。

１、房屋建筑物

由于标的公司的房屋建筑物类资产主要包括工业厂房及相关配套，均为企业自建，故评估时采用重置成本法评估。评估结果如下：

＊上海光电子的账面平均单价根据２００９年收购上广电ＮＥＣ资产时的评估值入账并折旧账面净额计算。

由于标的公司的厂房并非标准厂房，故在市场上很难找到类似厂房的可比交易价格。但在计算房屋建筑物的重置全价时，评估人员根据结算工程量，结合材料、人工、机械费的当前市场价格变化，测算工程的建筑安装工程造价。评估单价对比账面平均单价变化合理反映了市场价格变化。

２、设备类资产

标的公司的设备类资产均采用重置成本法评估。

评估值＝重置全价×成新率

评估时基准日的重置全价根据市场询价确定。如有国外进口设备，则相应根据基准日的汇率调整为人民币价格。

综上所述，本次评估中在对标的公司的主要固定资产和土地使用权的评估方法的选择上均尽可能使用市场法，不能使用市场法的也尽量在参数选择上使用基准日的相关市场数据，符合近期可比交易价格。

第五章 本次交易发行股份情况

本次重大资产重组中，本公司拟向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信发行股份购买上海天马７０％的股权；向成都工投、成都高投发行股份购买成都天马４０％的股权；向湖北科投发行股份购买武汉天马９０％的股权；向中航国际、中航国际深圳发行股份购买上海光电子１００％的股权、深圳光电子１００％的股权。同时，本公司拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的２５％。

故本次发行的股份包括两部分：（１）向交易对方发行股份购买资产；（２）向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金。

第一节 向交易对方发行股份基本情况

一、发行股票的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

每股面值：人民币１．００元。

二、发行方式

采取向交易对方非公开发行的方式。

三、发行对象

发行对象（交易对方）：中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。

四、认购方式

中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信以其合计持有的上海天马７０％的股权认购本次非公开发行股份；成都工投、成都高投以其合计持有的成都天马４０％的股权认购本次非公开发行股份；湖北科投以其持有的武汉天马９０％的股权认购本次非公开发行股份；中航国际、中航国际深圳以其合计持有的上海光电子１００％的股权、深圳光电子１００％的股权认购本次非公开发行股份。

五、定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即２０１３年１１月１２日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量＝１２．６９元／股。公司实施了２０１３年度分红派息方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为１２．５９元／股，故本次向交易对方非公开发行股份购买资产的发行价格确定为１２．５９元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

六、发行数量

本公司本次向交易对方发行股份的总数量为４３，６５６．８８４２万股，其中，向中航国际控股发行的股份数量为２，９５９．０５４０万股，向张江集团发行的股份数量为２，８１８．１４６９万股，向上海国资发行的股份数量为２，６７７．２３９０万股，向上海光通信发行的股份数量为１，４０９．０７３０万股，向成都工投发行的股份数量为２，８３０．０００７万股，向成都高投发行的股份数量为１，７９７．９６４２万股，向湖北科投发行的股份数量为１３，２６８．２８８３万股，向中航国际发行的股份数量为７，７８９．５８７７万股，向中航国际深圳发行的股份数量为８，１０７．５３０４万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

七、发行股份的限售期

中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定”。

张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定”。

八、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

第二节 向不超过１０名特定投资者发行股份基本情况

一、发行股票的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

每股面值：人民币１．００元。

二、发行方式

采取向特定对象非公开发行的方式。

三、发行对象

发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。

四、认购方式

特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。

五、定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日，即２０１３年１１月１２日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量＝１２．６９元／股。深天马本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１２．６９元／股，公司实施了２０１３年度分红派息方案后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于１２．５９元／股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次向不超过１０名特定投资者发行股份的发行价格作相应的调整。

六、发行数量

本公司拟向不超过１０名特定投资者发行不超过１４，０２３．９０１５万股募集配套资金。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次向不超过１０名特定投资者发行股份的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

七、发行股份的限售期

参与配套融资认购的特定投资者取得的本公司股份的限售期为自股份上市之日起１２个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

八、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过１７６，５６０．９２万元，其中：２７，９３３．９２万元拟用于上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线建设项目还款；６７，１９７．００万元拟用于武汉天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ及ＣＦ生产线建设项目还款；５０，０００．００万元拟用于上海光电子第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线收购项目还款；１１，６３０．００万元拟用于上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线专业显示技术改造项目；１５，０００．００万元拟用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金；４，８００万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费。

九、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

第三节 本次交易发行股份的其他安排

１、发行股份前滚存未分配利润的安排：在本次发行完成后，由公司新老股东按照发行后股份比例共享。

２、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经上市公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

３、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜获得中国证监会核准后，具体日程安排另行确定。

４、本公司将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后１２个月内完成有关标的资产过户和配套资金的募集。

第四节 独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为华创证券和国泰君安证券，均具有保荐人资格，符合发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

第五节 本次交易对上市公司的影响

一、发行前后股权结构变化

本次重组前，公司的总股本为５７，４２３．７５万股，中航国际控股持有公司总股本的４５．６２％、为公司控股股东。在发行股份购买资产完成后，按照标的资产交易价格及１２．５９元／股的发行价格测算，公司的总股本变更为１０１，０８０．６３４２万股，其中，中航国际控股将持有２９，１５６．７３２６万股、占公司总股本的２８．８５％；发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，按照标的资产交易价格、配套融资的上限及１２．５９元／股的发行价格测算，公司的总股本变更为１１５，１０４．５３５７万股，其中，中航国际控股将持有２９，１５６．７３２６万股、占公司总股本的２５．３３％。上述两种情形下，上市公司均不会出现社会公众股占总股本比例低于１０％的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，按照标的资产交易价格、配套融资的上限及１２．５９元／股发行价格测算，中航国际控股将持有本公司２５．３３％的股份，仍为公司控股股东；中航国际直接和通过中航国际深圳、中航国际控股间接合计持有公司３９．１４％的股份，仍为公司实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权变化。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

二、发行前后财务指标变化

根据经普华永道审计的公司２０１３年财务报表及《备考审计报告》，公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

（一）资产负债表数据

单位：万元

（二）利润表数据

单位：万元

第六节 募集配套资金的必要性和合理性

本次募集配套资金的背景如下：

（１）优化标的公司资金结构，提高整合绩效，实现上市公司股东利益最大化

标的公司所处的液晶显示行业为国家加快培育和发展的战略新兴产业，基于其资金和技术密集型的特点，为尽快完成公司在各地的产业布局，实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的战略目标，上市公司关联股东、地方国有股东和银行为标的公司的生产线建设和发展及同业资产收购以项目借款等形式提供了必要的支持。本次重组涉及的５家标的公司的初始投资总额为１３７．１亿元，其中股东资本金投入５２．９亿元，项目借款总额８４．２亿元。截至２０１４年６月３０日，上述项目借款尚有未偿余额４８．４０亿元（不包含流动资金借款和其他长期借款）。

目前，标的公司已进入盈利期，因此，本次重组完成后，标的公司项目借款占比偏高的资金结构不利于上市公司股东分享更高的成长收益。通过募集配套资金偿还标的公司生产线建设、改造项目及同业资产收购的部分项目借款，有利于公司优化资金结构，提高整合绩效，实现上市公司股东利益最大化。

（２）加大技术改造投入，提升产品毛利率

为顺应中小尺寸显示领域高性能、高解析度、高稳定性的产业发展趋势，扩大专业显示的产业化应用规模，公司拟将部分募集配套资金投入上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线专业显示技术改造项目，从而加速开拓专业显示市场，提升产品毛利率及综合竞争实力。

（３）适度调整营运资金及重组相关费用投入，保证本次重组的顺利实施

公司拟将部分募集配套资金用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金、支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费，以保证本次重组的顺利实施，并提高本次重组的整合绩效。

一、本次募集配套资金的用途及必要性

（一）本次募集配套资金的用途

经充分论证，２０１４年７月１０日，深天马董事会第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的金额及用途的议案》，调整后，公司拟募集配套资金金额及用途如下表所示：

本次配套募集资金到位前，公司以自有资金支付上述项目所需的资金；本次配套募集资金到位后，公司以募集资金进行置换。

１、上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线建设项目还款

（１）生产线建设项目基本情况

在国家产业政策和上海市政府产业发展规划的支持下，２００６年，公司与深圳中航集团、张江集团、上海国资、上海工投合资设立上海天马，共同建设国内第一条第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线项目。项目建成后，上海天马实现月加工３万张７３０㎜×９２０㎜ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板的产能。

（２）生产线建设项目投资及资金来源情况

为建设该生产线，上海天马共投入建设资金３１亿元，其中，资本金投入１０．３亿元，银行项目借款２０．７亿元。

（３）生产线建设项目借款情况

２００７年５月３０日，为完成第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线项目，上海天马与以国家开发银行为牵头行的银团签定了贷款合同，约定由银团向上海天马提供人民币贷款１３．８亿元、美元贷款１亿美元，期限为８年。上海天马以土地使用权和房屋所有权作为抵押，并由其股东提供担保，为上述银团贷款的偿还提供保障。

截至２０１４年６月３０日，上述银团项目贷款的贷款余额约折合人民币２．７９亿元。

（４）募集配套资金的使用安排

截至２０１３年１２月３１日，上海天马的资产负债率为６６．３０％，高于同行业可比上市公司的平均水平４２．３６％。使用募集配套资金偿还２．７９亿元上述银团项目贷款后，上海天马的资金结构将得到优化，相关资产的权利限制也将相应解除。

２、武汉天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ及ＣＦ生产线建设项目还款

（１）生产线建设项目基本情况

在国家产业政策和武汉市政府产业发展规划的支持下，２００８年，公司与湖北科投合资设立武汉天马，共同建设第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ及ＣＦ生产线项目，实现月加工３万张７３０㎜×９２０㎜ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板、月加工９万张７３０㎜×９２０㎜ ＣＦ玻璃基板的产能。

（２）生产线建设项目投资及资金来源情况

为建设该生产线，武汉天马共投入建设资金４６亿元，其中，资本金投入１７．８亿元，银行项目借款２８．２亿元。

（３）生产线建设项目借款情况

２００９年１２月２８日，为完成第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ及ＣＦ生产线项目，武汉天马与以中国进出口银行为牵头行的银团签定了贷款合同，贷款金额为２１亿元人民币。２０１１年３月２５日，贷款金额增至２４亿元人民币。武汉天马以机器设备、土地使用权和房屋所有权作为抵押，并由湖北科投提供担保，为上述银团贷款的偿还提供保障。２０１３年８月２日，武汉天马与中国进出口银行签定了贷款合同，贷款金额增至２８．２亿元人民币。武汉天马以机器设备作为抵押，并由公司和湖北科投提供担保，为上述贷款的偿还提供保障。

截至２０１４年６月３０日，上述银行项目贷款的贷款余额合计约２４．１０亿元人民币。

（４）募集配套资金的使用安排

截至２０１３年１２月３１日，武汉天马的资产负债率为７３．４３％，高于同行业可比上市公司的平均水平４２．３６％。使用募集配套资金偿还６．７２亿元上述银行项目贷款后，武汉天马的资金结构将得到优化。

３、上海光电子第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线收购项目还款

（１）生产线收购项目基本情况

第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线产能更高、可生产的产品种类更丰富，能够满足大客户、大批量的生产要求。２００９年末，中航国际和中航国际深圳出资设立上海光电子，并由上海光电子收购上海广电ＮＥＣ液晶显示器有限公司的第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线及相关资产。收购完成后，上海光电子对该生产线进行重新规划，完成设备改造和产品转型，并提高产品良率。

（２）生产线收购项目投资及资金来源情况

为收购该生产线及相关资产，上海光电子共投入收购资金２５亿元，其中，资本金投入１０亿元，委托借款１２．５亿元，股东借款２．５亿元。

（３）生产线收购项目借款情况

为支持上海光电子收购第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线及相关资产，２０１０年，上海国盛（集团）有限公司委托上海浦东发展银行股份有限公司向上海光电子提供１２．５亿元的长期借款，中国航空工业集团为该笔委托贷款提供担保。

截至２０１４年６月３０日，该笔委托贷款的余额为１０亿元人民币。

（４）募集配套资金的使用安排

截至２０１３年１２月３１日，上海光电子的资产负债率为６７．４８％，高于同行业可比上市公司的平均水平４２．３６％。使用募集配套资金偿还５亿元上海国盛（集团）有限公司的委托借款后，上海光电子的资金结构将得到进一步优化。

４、上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线专业显示技术改造项目

（１）项目主要内容

上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线专业显示技术改造项目预计建设期为１．５年，该项目以对现有第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线设备改造、新增及技术改造为主，主要包括如下八个方面：①面板厂产能瓶颈设备改造；②面板厂检测设备恢复改造；③模组厂小尺寸线体改造升级；④模组厂检测设备新增及改造；⑤模组厂流水线新增；⑥自动化信息追溯系统建设；⑦厂务洁净室改造升级及水、电、气二次配；⑧厂务供给系统扩容改造。

（２）项目立项及环评批复

（３）项目投资估算

项目总投资１．１６３亿元，主要用于设备改造、新增及技术改造。

（４）项目经济效益分析

项目改造后即可投产，达产后年均增加净利润３，３１５万元。

５、补充上市公司流动资金及标的公司运营资金

由于液晶显示行业属于技术和资金密集型行业，上市公司流动资金及标的公司运营资金需求量较大。为保障本次重组整合计划的顺利实施，释放各业务板块的协同效应，公司拟将１５，０００万元募集配套资金用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金。上述资金将主要用于前瞻性技术、新产品和新工艺研发、为标的公司的生产线购买新设备并进行小型技术改造、完善上市公司与各标的公司的信息系统建设等，有利于提升公司整体的盈利能力，加快实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的目标。

６、支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费

本次交易中需支付的中介机构费用及相关税费等均系本次并购整合费用。本次重组，拟用配套募集资金支付的整合费用为４，８００万元。

（二）本次募集配套资金的必要性分析

新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司及标的公司作为国家显示领域的行业竞争力代表及国家战略重点支持的企业，肩负国家民族产业振兴重任，本次配套募集资金的实施对于国家产业、公司及各标的公司的发展意义重大：

一是通过对配套募集资金的合理运用，将有助于公司加快实现全球中小尺寸显示领域领先企业的目标，进一步提升我国在全球中小尺寸显示领域的综合竞争力；二是通过偿还标的公司生产线建设、改造项目及同业资产收购的项目借款，将有利于降低公司资产负债率，优化公司资金结构，实现上市公司股东利益最大化；三是通过投资上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线专业显示技术改造项目，将有利于公司加速开拓专业显示市场，提升产品毛利率及综合竞争实力，并加快公司整体战略布局的顺利实现；四是通过补充上市公司流动资金和标的公司运营资金，将有助于加快本次重组整合的实施进程，提高研发技术水平，加快新产品、新技术的量产，提升产品附加值，推动产品向中高端转型，提升公司整体盈利能力。

因此，本次配套募集资金有利于提高本次重组项目的整合绩效，有助于公司加快实现全球中小尺寸显示领域领先企业的目标，进一步提升我国在全球中小尺寸显示领域的综合竞争力，具体分析如下：

１、本次配套募集资金符合行业特点，有利于加快实现公司行业领先目标，进一步提升全球化竞争地位

（１）本次配套募集资金有助于公司加快实现行业领先目标

上市公司及标的公司作为国家显示领域行业竞争力代表，以提升中小尺寸显示领域国家竞争力为己任。由于国内液晶显示行业起步较晚，上市公司及标的公司总体规模与显示领域国际领先企业仍存在一定差距。为实现赶超，一方面，上市公司及标的公司将持续加大研发和新项目等方面投入。２０１４年度预计投入１１．６３亿元，主要包括研发投入５．３９亿元、在建工程投入１．２６亿元、购买设备投入３．９７亿元、其他投入１．０１亿元；另一方面，上市公司及标的公司将持续提高运营效率。随着近年来行业的整体好转，上市公司及标的公司营业规模持续扩大，２０１４年度备考合并预测营业收入将较２０１３年度增长１６．５６％，营业规模的扩大将加大对流动资金的需求。

因此，加大资金投入是实现赶超的必要条件之一，除依靠自有资金外，上市公司需要通过外部融资补充资金需求。本次配套募集资金的运用，将有助于公司加大研发和新项目投入、提高运营效率，加快实现行业领先目标。

（２）本次配套募集资金有利于公司进一步提升全球化竞争地位

为持续提升全球化竞争地位，公司在对行业进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过加大技术投入，进一步提升现有产品的良率，并将新产品、新技术不断产业化。

近年来，国内外同行业上市公司通过股权融资、债权融资、并购等多种资本运作方式做大做强，而公司最近５年未通过资本市场融资，融资渠道主要来自上市公司关联股东、地方国有股东和银行，公司的发展受到一定的资金制约。本次配套募集资金的运用，有利于公司补充资本实力，实现技术和产能扩张战略，进一步提升全球化竞争地位。

（３）本次配套募集资金符合液晶显示行业资金和技术密集型的特点

液晶显示行业属于资金和技术密集型行业，第一，企业初始投资较大，需要投入大量资金购买设备，建设生产基地；第二，企业持续生产运营规模较大，需要持续投入运营资金购买原材料等生产要素；第三，企业需要投入大量研发支出，进而不断升级产品，增加产品附加值，获取更高利润。

因此，本次配套募集资金符合行业资金和技术密集型的特点，有利于保障公司持续生产投入、加大研发支出，有利于提高本次重组的整合绩效。

２、本次募集配套资金部分用于偿还标的公司生产线建设、改造项目及同业资产的项目借款，有利于公司降低资产负债率，优化资金结构，实现上市公司股东利益最大化

液晶显示行业为国家加快培育和发展的战略新兴产业，基于其资金和技术密集型的特点，为尽快完成公司在各地的产业布局，实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的战略目标，上市公司关联股东、地方国有股东和银行以资本投入和项目借款的形式，为标的公司的生产线建设、发展及同业资产收购提供了必要的支持。本次募集配套资金部分用于偿还上述项目借款后，将有利于公司降低资产负债率，优化资金结构，实现上市公司股东利益最大化。

（１）本次配套募集资金有利于降低公司资产负债率

上市公司、标的公司、同行业上市公司资产负债率情况如下：

从上表看出，截至２０１３年１２月３１日，同行业上市公司资产负债率平均值为４２．３６％。本次重组前，上市公司资产负债率为５８．８１％；本次重组后，上市公司资产负债率为６４．３５％，高于同行业上市公司平均值。本次配套融资完成后，上市公司资产负债率将降低至５５．８１％，得到明显改善。

（２）本次配套募集资金有利于公司优化资金结构

为快速实现战略目标和业务布局，标的公司通过银行项目借款等进行生产线建设、改造项目及同业资产收购，并采用担保、资产抵押等方式为项目借款提供保证。本次使用配套募集资金偿还上述项目借款有利于优化公司资金结构，提高本次重组整合绩效。

（３）本次配套募集资金有利于实现上市公司股东利益最大化

标的公司从建设期至今的融资主要来源于上市公司关联股东、地方国有股东和银行项目借款。目前，项目建设初期的风险已充分释放，标的公司已进入盈利期。本次使用配套募集资金偿还上述项目借款有利于投资者分享上市公司的成长收益、实现上市公司股东利益最大化。

３、本次配套募集资金部分用于上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线专业显示技术改造项目，有利于公司整体盈利能力的提高和竞争优势的强化

（１）本次配套募集资金有利于公司提前完成整体战略布局

通过投资第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线专业显示技术改造项目，为上海天马专业显示产品的大规模量产奠定了基础，有利于保证公司整体战略布局的顺利实现。

（２）本次配套募集资金有利于公司整体盈利能力的提高

专业显示市场具有进入壁垒高、客户粘性高、毛利率高、长期盈利能力强等特点，上海天马技术改造项目实施后，一方面，将发挥第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线在专业显示产品方面的成本、技术和规模优势，提升公司整体盈利能力；另一方面，进一步优化公司内部的资源配置效率，提高公司的综合响应能力，强化公司整体竞争优势。

４、本次配套募集资金部分用于补充上市公司流动资金及标的公司营运资金，有利于提高本次重组的整合绩效，增强公司盈利能力

本次配套募集资金部分用于补充上市公司流动资金和标的公司运营资金，将具体用于本次重组整合，提高研发技术水平，加快新产品、新技术的量产，提升产品附加值，推动产品向中高端转型，提升公司整体盈利能力。

（１）补充流动资金及标的公司营运资金有利于本次重组整合计划的实施

为了释放重组后各业务板块间的协同效应，提升整体盈利能力，公司已制定了详细的整合计划，包括技术、文化、团队、研发、销售、采购、运营、财务等方面的整合，而必要的资金投入是实施各方面整合计划的有力保障。

（２）补充流动资金及标的公司营运资金有利于提高公司研发技术水平

作为技术密集型行业，上市公司和标的公司高度重视新技术和新产品的研发。２０１４年，上市公司和标的公司计划投入５３，９３９万元进行研发，研发内容包括前瞻性技术研发和新产品、新工艺研发。前瞻性技术研发主要有ＡＭＯＬＥＤ、氧化物（Ｏｘｉｄｅ）ＴＦＴ、柔性显示（Ｆｌｅｘｉｂｌｅ）、裸眼３Ｄ显示等技术，新产品、新工艺研发主要有Ｉｎ－Ｃｅｌｌ、超高清技术等，这些技术将为公司带来新的业务增长点，并推动公司产品的升级换代。

（３）补充流动资金及标的公司营运资金有利于公司增加业务规模

２０１４年，上市公司和标的公司计划投入３９，６８８万元购买设备，并通过小型技术改造提升产能和生产效率，缓解公司产能紧张情况。本次配套募集资金完成后，公司将通过加大投入、提升产品良率、加快新产品投产的速度，推动业务规模的持续增长；通过对各标的公司产品的定位和整合，充分发挥各标的公司的优势，实现公司整体利益最大化。

（４）补充流动资金和运营资金有利于公司保持在全球市场中的优势地位

液晶显示企业的现金余额通常伴随销售的季节性特征相应波动，例如，每年第三季度是行业传统销售旺季，为保持快速响应能力，行业内企业通常需要持有大量现金以应对集中供货需求。报告期内，公司的消费类业务主要定位于中高端智能手机产品。一方面，终端客户对公司的快速响应和持续供货能力要求较高，而公司作为多家国内外主流智能手机厂商的战略供应商，现金持有量将直接影响公司的市场竞争能力；另一方面，中高端智能手机的核心原材料如玻璃基板、背光源、偏光片等主要来自进口，采购资金需求较大，公司必须时常保持较高的现金余额以保障公司产品的持续可靠供应，进而保持公司在全球市场中的优势地位。

综上所述，本次配套募资资金的运用，是基于本次重组整合及公司发展的需要，使用安排合理，有利于优化资金结构，发挥协同效应，提升本次重组整合绩效，增强公司盈利能力，有利于上市公司股东利益最大化，加快实现公司全球中小尺寸显示领域领先企业的目标。

二、本次配套募集资金的测算依据

（一）公司流动资金需求测算

１、偿债资金需求

根据公司的统计结果，若本次交易顺利完成，２０１４年，各标的公司需要归还的银行借款合计约为１９．８１亿元人民币，具体如下表所示：

单位：万元

２、营运资金需求

本次交易完成后，上市公司营运资金需求测算以中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令２０１０ 年第１号）为依据，测算的财务数据取自《备考审计报告》中２０１３年度相关数据。

假设交易完成后，上市公司保持２０１３年度的营运资金周转效率，对２０１４年度备考上市公司营运资金需求测算如下：

单位：万元

注１：营运资金量＝２０１４年度预测营业收入×（１－２０１３年度销售净利率）／营运资金周转次数，其中，２０１４年度预测营业收入取自《备考盈利预测审核报告》。

注２：营运资金周转次数＝３６０／（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

注３：存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款的期初余额为未经审计数据。

（二）需补充的流动资金金额

参照《流动资金贷款管理暂行办法》的测算逻辑，此处将流动资金需求总量减去自有资金、现有流动资金贷款以及其他渠道提供的资金作为需补充的流动资金金额的测算依据。

１、自有资金

根据经普华永道审计的《备考审计报告》及后附财务报表（普华永道中天特审字【２０１４】第１２０６号），截至２０１３年１２月３１日，备考上市公司的货币资金余额为１４３，０２１．８３万元。２０１４年内，该货币资金余额中的１１６，３１７万元已有拟定用途，大致情况如下表所示：

单位：万元

由上表可见，在未募集配套资金的情形下，公司可用于补充流动资金的自有资金约２６，７０４．８３万元。

２、其他渠道提供的资金

除自有资金外，上市公司还可以通过向银行借款和发行公司债券等方式补充流动资金。然而，如采用上述债权性融资方式，上市公司将承担较高的财务费用，同时，上市公司的资产负债率将被推高、本次重组对上市公司资金结构的改进效果也将受到影响。此外，发行公司债券还存在一定的审批和发行风险。因此，通过向银行借款或发行公司债券等方式进行融资并非上市公司的最优选择。

综上，假设公司保持２０１３年度营运资金周转效率，２０１４年度，备考上市公司的营运资金需求量约为１２．５１亿元，加上约１９．８１亿元的一年内偿贷资金需求，公司的流动资金需求量为约３２．３２亿元。在不考虑本次募集配套资金的情形下，扣除可自由支配自有资金约２．６７亿元后，备考上市公司的流动资金缺口约为２９．６５亿元。

（三）现行的配套融资政策

１、募集配套资金总额

根据中国证监会对重大资产重组及募集配套资金的相关指引，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金用于提高重组项目的整合绩效的，配套融资比例不超过交易总金额的２５％。本次拟募集配套资金 １７６，５６０．９２万元，不超过本次交易总金额的２５％。

２、募集配套资金的用途

深天马本次配套融资不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形：

（１）深天马不存在“资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平”的情形

２０１２年１２月３１日及２０１３年１２月３１日，深天马及同行业上市公司的资产负债率指标如下：

数据来源：ｗｉｎｄ资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类

从表中可以看出，深天马２０１３年１２月３１日负债率水平为５８．８１％，高于行业平均水平４２．３６％，深天马资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。

（２）深天马不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形

截至２００７年１２月３１日，深天马２００７年８月非公开发行股份募集资金已按照规定的用途使用完毕，且募集资金投资项目已实现预期收益，因此本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

（３）深天马本次并购重组不存在“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形

本次重大资产重组中，深天马拟发行股份收购武汉天马９０％股权、上海光电子１００％股权和深圳光电子１００％股权，本次重大资产重组实施前，深天马与武汉天马、上海光电子和深圳光电子不存在控股关系。因此，本次交易不属于仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。

（４）深天马本次并购重组不构成借壳上市

本次交易完成后，不会导致深天马实际控制人变更，故本次交易不构成借壳上市。

综上所述，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的四种情形。本次重大资产重组募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。

三、配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力匹配性分析

（一）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

根据《备考审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，公司资产总额为１，６９９，４５９．２２万元，其中流动资产总计５９７，４２４．２６万元，占资产总额的３５．１５％；非流动资产总计１，１０２，０３４．９６万元，占资产总额的６４．８５％。

本次募集配套资金不超过 １７６，５６０．９２万元，占公司２０１３年１２月３１日《备考审计报告》总资产的１０．３９％。募集配套资金中，１５，０００．００万元用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金，仅占公司２０１３年１２月３１日《备考审计报告》总资产的０．８８％。

因此，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但能有效缓解上市公司及标的公司的资金需求，推动上市公司及标的公司的整体发展。

（二）与现有技术水平相匹配

深天马与各标的公司均拥有多项专利，技术水平较为先进。除深圳光电子外，深天马及各标的公司均为国家高新技术企业。

深天马长期致力于中小尺寸液晶显示产品的研究与开发，拥有地方政府批准的“广东省液晶工程技术研究开发中心”、“深圳市液晶工程技术研究开发中心”，并建有国家人事部批准的博士后流动站。

上海天马拥有国家认定企业技术中心，在中期应用技术和长期前瞻性研发方面储备丰富， ＡＭＯＬＥＤ、ＬＴＰＳ、氧化物（Ｏｘｉｄｅ ） ＴＦＴ、裸眼３Ｄ、Ｉｎ－Ｃｅｌｌ、Ｏｎ－Ｃｅｌｌ等前沿技术已逐步实现产业化。

成都天马着重于广视角和高清晰显示技术的研发和产品应用，通过设备改造和工艺改进，多种尺寸的ＱＨＤ产品已成为成都天马营业收入的重要来源。

武汉天马覆盖的产业链条最长，在液晶显示产品定制化设计和工序优化方面有所突破。一方面，武汉天马根据贴合和组装的需求不断改进ＣＦ和模组生产工艺，另一方面，结合３Ｄ显示等创新技术持续改善产品的显示效果。

上海光电子依托研发中心和产学研平台完善技术的量产导入，现已掌握了双栅驱动显示、常温ＩＴＯ＆草酸刻蚀以及Ｏｎ－Ｃｅｌｌ等多项技术，应用于大尺寸向中小尺寸领域的产品转型。

深圳光电子的子公司ＮＬＴ公司在全球范围内拥有１，９００项专利，四大核心技术国际领先。在新型技术研究方面，ＮＬＴ公司在３Ｄ显示技术、光学粘合技术、ＬＴＰＳ技术、柔性显示技术、ＡＭＯＬＥＤ技术等方面取得了较大的突破，并将逐步应用于专业显示领域的产品优化。

综上，深天马及各标的公司卓越的研发能力及先进的技术水平将确保本次配套募集资金发挥更大的效用。

（三）与现有管理能力相匹配

公司拥有一支强有力的管理团队，聚集了一批优秀的管理人员，公司现任董事、监事、高级管理人员均具有丰富的行业从业经验及管理经验。

公司自上市以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。为加强对募集资金的管理、规范募集资金的使用，公司根据相关法规的要求建立了《募集资金管理制度》，并已严格贯彻执行。因此，在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金。

四、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款、发行债券等方式融资。

上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，并符合公司债券的发行条件，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款或债券融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。

五、募集资金使用管理制度

２００７年１月２４日，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规并结合公司实际情况，深天马第四届董事会第十三次会议审议通过了《募集资金管理制度》。

２０１４年４月２９日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，深天马第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》，修订后的《募集资金使用管理制度》对募集资金管理和使用作出了明确的规定，包括：

（一）募集资金的存储

为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。

（二）募集资金的使用管理

１、分级审批权限及决策程序

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

２、风险控制措施

公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；单次补充流动资金时间不得超过１２个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；不使用闲置募集资金进行证券投资；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

３、信息披露程序

确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。

公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后２个交易日内报深圳证券交易所并公告以下内容：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后２个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（三）募集资金的变更

募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（四）募集资金使用情况的监督和责任追究

公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

公司董事会应当在每半个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第七节 上市公司２０１３年度利润分配对本次交易发行股份的影响

２０１４年６月１８日，公司召开２０１３年年度股东大会，审议通过了《关于２０１３年度利润分配及分红派息的议案》。本次利润分配及分红派息议案为以２０１３年末公司总股本５７，４２３．７５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），总计派息５，７４２．３８万元。根据公司２０１４年７月２９日公告的《２０１３年度分红派息方案实施公告》，２０１３年度利润配方案的股权登记日为２０１４年８月４日，除权除息日为２０１４年８月５日。

鉴于该利润分配及分红派息事项发生于本次交易定价基准日之后，根据深圳证券交易所的相关规则和《发行股份购买资产协议》，本次交易中股份发行价格相应下调０．１元／股，即调整为１２．５９元／股，股份发行数量也做相应调整。

第六章 财务会计信息

第一节 交易标的财务报表

一、上海天马

普华永道对上海天马报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（２０１４）第２４７０３号审计报告。上海天马的主要财务报表信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、成都天马

普华永道对成都天马报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（２０１４）第２４７０２号审计报告。成都天马的主要财务报表信息如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（下转B18版）