中国基金报多媒体数字报

（上接B16版）

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

三、武汉天马

普华永道对武汉天马报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（２０１４）第２４７０６号审计报告。武汉天马的主要财务报表信息如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

四、上海光电子

普华永道对上海光电子报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（２０１４）第２４７０４号审计报告。上海光电子的主要财务报表信息如下：

（一）合并及公司资产负债表

单位：万元

（二）合并及公司利润表

单位：万元

（三）合并及公司现金流量表

单位：万元

五、深圳光电子

普华永道对深圳光电子报告期的财务报表发表了标准无保留审计意见，并出具了普华永道中天审字（２０１４）第２４７０５号审计报告。深圳光电子的主要财务报表信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

第二节 上市公司备考财务报表

一、备考财务报表的编制基础及方法

按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次重组目的而编制了备考合并财务报表。

（一）编制基础

备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制，假设本次重组已于２０１３年１月１日完成（即，于２０１３年１月１日，本公司已以非公开发行股份方式向中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳发行４３３，１２８，５８５股Ａ股购买拟收购资产），并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司、上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子及深圳光电子２０１３年度的经审计财务报表为基础进行调整后编制。

备考合并财务报表未考虑本公司向特定对象配套融资以及收购成都天马３０％少数股权之交易。

本次重组实际完成时，备考合并财务报表中的公允价值及收购对价可能会发生变化。

（二）编制假设

１、数据来自上市公司、武汉天马、上海光电子和深圳光电子２０１３年１２月３１日及２０１４年３月３１日经审计资产负债表、２０１３年度及截至２０１４年３月３１日止３个月期间经审计利润表；

２、备考调整具体如下：

（１）于２０１３年１月１日，本公司以每股人民币１２．６９元发行９７，８５７，８６３股及４５，９１４，９５６股股份以分別收购上海天马及成都天马７０％及４０％非控股股东权益，发行对价１，８２４，４７７，０７３元与股本１４３，７７２，８１９的差额确认为资本公积—股本溢价；

（２）于２０１３年１月１日，本公司以每股人民币１２．６９元发行１３２，８３５，４８４股及２４，８８２，９７０股股份以分別收购上海光电子及深圳光电子全部股份，发行对价２，００１，４４７，１８１元与股本１５７，７１８，４５４的差额确认为资本公积—股本溢价；

（３）于２０１３年１月１日，本公司以每股人民币１２．６９元发行１３１，６３７，３１２股股份以收购武汉天马９０％股份，发行对价１，６７０，４７７，４８９元与股本１３１，６３７，３１２的差额确认为资本公积—股本溢价；

３、本次重组之前，上海天马和成都天马为本公司非全资子公司。因此，本公司购买中航国际控股、张江集团、上海国资及上海光通信持有的上海天马股权，以及购买成都工投、成都高投持有的成都天马股权为与少数股东的交易。因购买少数股东股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积；

４、本公司购买中航国际和中航国际深圳持有的上海光电子和深圳光电子股权构成同一控制下企业合并。本公司取得的净资产按账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额，调整资本公积（股本溢价）；

５、本公司购买湖北科投持有的武汉天马股权构成非同一控制下企业合并。收购对价与按照拟收购的股权比例计算应享有武汉天马自其成为本公司子公司之日开始持续计算的可辨认净资产（即，武汉天马净资产公允价值）份额之间的差额，在合并财务报表中计入商誉；

６、抵消自２０１３年１月１日纳入本公司合并范围的武汉天马、上海光电子、深圳光电子与本公司及原子公司上海天马、成都天马等之间产生的内部交易和余额。同时，因抵消内部未实现利润以及相应确认递延所得税资产，影响当期净利润９，１３５，７６７元；

７、本次重组的交易成本未予以考虑；

８、与本次重组有关的税项未予以考虑；

９、所上述调整外，备考合并财务报表未考虑２０１３年１月１日之后发生的任何交易或事项对本公司２０１３年１２月３１日及２０１４年３月３１日的合并财务状况、２０１３年度及截至２０１４年３月３１日止３个月期间的合并经营成果及现金流量的影响。

二、备考财务报表的审计意见

普华永道审计了本公司的备考财务报表，包括２０１３年１２月３１日及２０１４年３月３１日备考合并资产负债表、２０１３年度及截至２０１４年３月３１日止３个月期间的备考合并利润表、备考合并股东权益变动表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注，并出具了普华永道中天特审字【２０１４】第１５０４号专项审计报告。普华永道认为：深天马的备考合并财务报表已经在所有重大方面按照备考合并财务报表的编制基础进行编制。

三、备考合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元