中国基金报多媒体数字报

  证券时报记者 李雪峰

  在接盘华润系医疗器械资产的关键时刻，鱼跃医疗（002223）控股方决定采取协议转让的方式引入红杉资本旗下基金。据业界解读，若成功引入红杉资本，鱼跃医疗将成为“PE+上市公司”模式又一案例，此前硅谷天堂曾数度联袂上市公司复制前述模式。清科私募通数据显示，仅今年以来即有14家A股公司与PE等机构成立了基于前述模式的并购基金。

  引入外援接盘

  8月22日，鱼跃医疗控股股东鱼跃科技及实际控制人吴光明、吴群与第三方机构签订股权转让协议，拟将鱼跃医疗合计7%的股份予以转让，料将回笼资金8.56亿元。上述第三方机构为深圳前海红杉光明投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红杉光明”），系红杉资本旗下基金，合伙人包括深圳前海红杉光景投资管理公司、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）等四家机构。

  近年来，红杉资本在内地互联网、医疗领域投资有多个项目，包括唯品会、奇虎360、诺康生物等。

  本次协议转让后，鱼跃科技、吴光明等持股比例将降至50.46%。此前，鱼跃科技等曾于8月中旬减持鱼跃医疗4.78%股份，获得资金6.63亿元。随后，鱼跃科技于8月20日将所持鱼跃医疗7.9%的股份质押给工行筹措资金。

  按照平均40%的融资率计算，鱼跃科技上述股权质押约融得资金5亿元，加上减持所获得的6.63亿元，鱼跃科技近期实际上已自行融资11.63亿元。

  不过，11.63亿元的资金并不足以完成对华润系医疗器械资产的整体接盘。

  今年2月份，华润系拟将所持华润万东51.51%股权及上海医疗器械集团100%股权悉数售出，而鱼跃科技便是意向受让方。

  按照华润万东2月11日停牌前的股价计算，公司51.51%的股份市值约为14.89亿元，而实务操作中一般会考虑到控股权溢价，因此鱼跃科技接盘华润万东的对价或将超过15亿元。

  此外，上海联合产权交易所今年5月份发布的转让信息显示，上海医疗器械集团100%股权作价6.91亿元。换言之，鱼跃科技同时接盘华润万东和上海医疗器械集团的成本约为22亿元。

  相对于22亿元的收购价，鱼跃科技通过减持及股权质押所获得的11.63亿元资金仅为半数，于是鱼跃科技决定引入红杉资本这一外援。事实上，鱼跃科技在股权质押及协议转让鱼跃医疗股份时，均曾明确指出系筹措收购资金。

  非典型“PE+上市公司”

  按照约定，红杉光明受让鱼跃医疗的成本价为23元/股，较8月13日停牌之前的收盘价折价20%。交易完成后，红杉光明将以7%的持股比例位列鱼跃医疗第四大股东。

  据记者了解，目前业内将红杉光明入股鱼跃医疗解读为“PE+上市公司”模式的新增案例。所谓“PE+上市公司”，是指私募股权投资基金（PE）等外部机构以一般合伙人（GP）的角色与上市公司共同设立产业并购基金，继而在外寻求适合上市公司未来扩张的优质项目予以孵化、培育，再将该项目注入上市公司，随即完成资本退出。

  例如京新药业关联方浙江京新控股，在去年1月份与天堂硅谷发起设立并购基金天堂元金。去年10月份，天堂元金出资1.2亿元收购广东益和堂制药公司，后者从事中成药研发、生产。

  按照约定，广东益和堂制药公司由京新药业、天堂硅谷、京新控股共同管理，且经过培育管理后，该公司将被注入京新药业。

  今年以来，爱尔眼科、武汉健民、莱美药业、中恒集团等公司先后与PE机构设立了类似于天堂元金的并购基金，总数量达到14只，超过前几年同类基金总和。

  不过，目前红杉光明仅是入股鱼跃医疗，尚未与鱼跃科技展开下一步动作，至于红杉光明会否寻求董事入驻或与鱼跃科技成立并购基金尚不得而知。

  “严格来说，鱼跃医疗引入红杉资本并不属于典型意义上的‘PE+上市公司’，但可以这么理解协议转让，即鱼跃科技与红杉资本组成财团，共同收购华润万东与上海医疗器械集团，这与成立并购基金收购项目再注入上市公司，效果是一样的。”国信证券一投行人士告诉记者，典型的“PE+上市公司”模式中，PE机构充当GP，负责募集及管理并购资金，上市公司则是其中的一个有限合伙人（LP），提供一部分并购资金。

  协议转让完成后，鱼跃科技将从红杉光明获得8.56亿元资金，加上近期减持及股权质押的11.63亿元融资额，鱼跃科技实际融资约20亿元，正好可以实施对华润万东及上海医疗器械集团的收购。