中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末股东总数及持有公司５％以上股份的前十名股东情况

单位：股

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，工程机械行业延续了去年下滑的态势，且幅度有所加大。据中国工程机械工业协会挖掘机械分会统计数据，２０１４年上半年，国内挖掘机销量同比下滑１１．２％，国内主机厂装机量大幅减少。受行业不景气的影响，以及公司固定资产折旧费用增加等因素影响，公司营业收入、净利润、每股收益等财务指标下降幅度较大。上半年实现营业收入５８２３７．１２万元，同比下降１５．７９％，实现利润总额７５９０．４４万元，同比下降５８．２０％，实现归属于上市公司股东的净利润６３７９．４３万元，同比下降５８．０５％。上半年，公司共销售油缸１０４，６５１只，其中挖掘机专用油缸８３，８４６只，实现销售收入３３，５２７万元，同比下降２８％；在挖机行业整体形势不好的情况下，公司加大了非标油缸的研发及销售力度，上半年非标准油缸销售２０，８０５只，实现销售收入１８，５４５万元，同比增长３１％。同时，通过海外设立的子公司加大国外客户的拓展，新开发了一批客户以及新机型，国外油缸销售收入９７２６．３６万元，同比增长１４％。

上半年公司利润总额和净利润同比大幅下降的主要原因如下：报告期销售收入下滑１５．７９％导致利润额降低；高精密铸件项目的部分转固和１２条油缸技改项目的全部转固致报告期新增固定资产折旧１６６６万元；公司高精密铸件项目因液压泵阀项目尚未投产，产能利用率很低，且目前以自用为主，增加了现有油缸的生产成本；管理费用上升７１２万元，其中液压泵阀的研发费用增加３３９万元；因出口增加，相应的出口运保费增加以及增加销售网点致销售人员薪酬增加等原因导致销售费用增加７７０万元；子公司上海立新受冶金行业配套的液压系统销售大幅下降致亏损３７５万元；因液压泵阀项目资金的逐步投入，公司货币资金逐步减少致利息收入减少１５３万元。

另外，高精密液压铸件项目已于去年开始试生产，去年以来公司加大铸件新产品研制力度，现已累计开发产品３８９种，其中３６７种产品已获得客户批产许可，如下：５６种端盖类产品完成试制，全部获得批产许可；９４种导向套类（含隔套缓冲套）产品完成试制，其中８６种已获得批产许可；８１种泵阀类产品完成试制，其中７４种已获得批产许可；３７种规格球铁棒类获得批产许可；非标产品类，７０种球座、球支、导套等产品已获得批产许可；５１种传动件产品完成试制，其中４４种获得批产许可。精密铸件产品现已实现公司油缸用铸件－－端盖和导向套的全部自制，同时，开始为上海立新及其他客户供应工业阀阀体铸件、传动件等。目前，公司正加紧铸件新产品的研制，为恒立液压项目泵阀产品的批量生产提供原材料的支持。

公司挖掘机主控液压阀和高压柱塞泵经过几个月的台架测试，现已进入装机测试阶段，前期测试情况良好，下一步将进行主机厂整机测试和试用。

公司主营业务收入未达到半年过半的年度收入计划，公司下半年将努力增加出口和非标油缸的销售，并按计划加快推进恒立液压项目设备的进场、安装调试、试生产及液压泵阀研制进度，力争年末实现给主机厂小批量试用供货。

（一） 主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

２、 其它

（１） 经营计划进展说明

报告期内公司经营计划进展情况详见上述“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分。

（２） 其他

公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项目

（１）货币资金：２０１４年６月末比年初减少２８．９４％，主要原因主要是由于投资恒立液压项目导致。

（２）应收票据：２０１４年６月末比年初增加４０．７６％，主要是由于国内挖机销售下降，造成主机厂资金紧张，销售回笼资金收取较多的银行承兑汇票。

（３）预付款项：２０１４年６月末比年初增加４７．０３％，主要原因是由于本期恒立液压预付土地款、工程设备款金额较大。

（４）应收利息：２０１４年６月末比年初减少４９．６８％ ，主要原因是２０１４年定期存款大幅下降。

（５）其它应收款：２０１４年６月末比年初增加９７．６１％，主要原因是恒立液压本期进口设备对应的税款和保证金较多。

（６）在建工程：２０１４年６月末比年初增加５０．６７％，主要原因是本期恒立液压项目投资增加导致。

（７）应交税费：２０１４年６月末余额比年初减少９９．５２％，主要原因是本期恒立液压购买设备抵扣增值税较多。

（８）其他应付款：２０１４年６月末余额比年初减少２７．９０％，主要是上海立新其他应付款大幅降低。

（９）专项储备２０１４年６月末余额比年初余额增加１７２．７１％，主要原因是提取安全生产基金较多，使用较少。

利润表项目：

（１）销售费用：同比增长３９．９２％，主要原因是本年出口较上年同期增加，相应的出口运保费增加１，１６６，３５８．４０元；同时公司今年增加销售网点并为恒立液压储备销售人员导致销售人员薪酬增加２，４６２，８３６．１５元。

（２）资产减值损失同比下降６１．９５％，主要原因是应收账款本期较上年同期降低。

（３）投资收益同比增长３８５．７３％，主要原因是公司结余资金投资理财方式发生变化，今年以投资理财产品为主，故产生理财收益增加。

（４）营业外支出同比下降９７．２３％，主要原因是上年同期捐赠支出较大导致。

（５）所得费用同比下降５３．２０％，主要原因是本期盈利能力较上年同期大幅下降导致。

（６）归属于上市公司股东的净利润同比下降５８．０５％，主要原因是报告期销售收入下滑１５．７９％导致利润额降低；高精密铸件项目的部分转固和１２条油缸技改项目的全部转固致报告期新增固定资产折旧１６６６万元；公司高精密铸件项目因液压泵阀项目尚未投产，产能利用率很低，且目前以自用为主，增加了现有油缸的生产成本；管理费用上升７１２万元，其中液压泵阀的研发费用增加３３９万元；因出口增加，相应的出口运保费增加以及增加销售网点致销售人员薪酬增加等原因导致销售费用增加７７０万元；子公司上海立新受冶金行业配套的液压系统销售大幅下降致亏损３７５万元；因液压泵阀项目资金的逐步投入，公司货币资金逐步减少致利息收入减少１５３万元。

现金流量表项目

（１）投资活动产生的现金流量净额同比增加５７．２８％，主要原因是收回理财产品投资比上年增加。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

本期公司综合毛利率下降较多，主要原因：１、高精密铸件项目的部分转固和１２条油缸技改项目的全部转固致报告期新增固定资产折旧１６６６万元，其中计入制造费用的固定资产折旧１５４６万元，带来很大的固定成本压力；２、公司高精密铸件项目因液压泵阀项目尚未投产，产能利用率很低，且目前以自用为主，增加了现有油缸的生产成本；３、受产品结构和客户结构变化的影响；４、上海立新的元件与液压成套装置营业收入大幅下降２９．３２％，相应的固定成本费用开支未变或略有增加，造成毛利率大幅下降；５、公司为开拓国内外市场，确保市场竞争优势，也采取了较积极的价格策略，影响了产品盈利能力。

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

受国内工程机械装备行业不景气的影响，公司国内销售下降２０．３５％，但公司加强了国外市场的开拓，出口销售较同期上升１４．１３％。

（三） 核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

（四） 投资状况分析

１、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

委托理财产品情况

单位：元 币种：人民币

（２） 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

２、 募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

（２） 募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

年产２０万只挖掘机专用油缸项目、年产５万只重型装备用非标准油缸项目和１２万只挖掘机专用油缸技改项目：上述前两个项目均已于２０１２年度完工投产，１２万只技改线２０１４年初投入使用。２０１４年１－６月份实际生产挖掘机专用油缸８．２６万支、特种油缸２．０７万支，实现销售挖掘机专用油缸８．３８万支、特种油缸２．０８万支。但由于以下原因导致本期效益未达到预计效益：？１、销售价格的影响：自２０１２年以来，？国内工程机械行业一直处于疲软状态，公司通过积极开拓国际市场，保持了销售数量与销售收入的稳定，但销售价格与《招股说明书》和《项目可行性分析报告》测算投资收益率的计算基础相比有所下降，影响预期收益目标的实现。２、？管理费用及人工费用上升的影响：随着公司新项目的投入，公司人员相应增加，同时，考虑通货膨胀因素，支付给职工的工资和福利费每年均有增加；随着恒立液压项目新产品研发的加快推进，研发费用投入增加较快，２０１４年上半年公司研发费用占公司营业收入近５％以上，管理费用和人工支出的上升影响了预期效益的实现。３、由于受工程机械行业持续疲软的影响，公司挖掘机生产线产能利用率不高。４、？超募资金投资项目影响：为了增加公司持续发展能力，公司利用超募资金投入高精密铸件项目（生产油缸的原料），超募资金投资项目部分已经转固并开始试运行，增加了折旧、管理费用等。同时，液压泵阀项目正在建设中未投产，高精液压铸件项目产能利用率很低，增加了公司的运营成本。

（３） 募集资金变更项目情况

单位：万元 币种：人民币

根据公司２０１３年年度股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司年产１２万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金变更投资项目（恒立液压）的议案》，公司将１２万只挖掘机专用油缸技改线剩余募集资金１８，３１２．２１万元、专户累计利息７４８．０４万元，共计１９，０６０．２５万元，投入恒立液压项目。

３、 主要子公司、参股公司分析

４、 非募集资金项目情况

除恒立液压部分非募集资金投入及公司零星工程及设备采购以外，无重大非募集资金投资项目。

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一） 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，母公司２０１３年度实现净利润２３３，１７８，３３２．７５元，提取法定公积金合计２３，３１７，８３３．２８元，分配２０１２年度股利９６，３９０，０００．００元，报告期末可供股东分配的利润为６３０，０１０，００３．５４元。根据《公司章程》确定的利润分配政策，公司决定以２０１３年末总股本６３０，０００，０００股为基数，按每１０股派发现金红利１． ３０元（含税）向全体股东分配，共派发现金８１，９００，０００元，剩余未分配利润５４８，１１０，００３．５４元结转以后年度。

本次现金分红已于２０１４年５月２８日分配完毕，具体情况请见２０１４年５月１６日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《恒立油缸２０１３年度利润分配实施公告》。

五、其他披露事项

（一） 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

由于进入三季度以来，工程机械行业未见回暖的迹象，且公司液压泵阀项目仍在建设期未投产，预计２０１４年年初至下一个报告期期末的累计净利润与上年同期相比下降５０％－６０％。

（二） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

６．１ 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化的。

６．２与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

６．３报告期内公司无重大会计差错更正需追溯重述。

６．４本报告期公司财务报告未经审计。

董事长:汪立平

江苏恒立高压油缸股份有限公司

2014年8月23日

证券代码:601100 证券简称:恒立油缸 公告编号:临2014-018

江苏恒立高压油缸股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１４年８月１３日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第八次会议的通知，会议于２０１４年８月２３日以现场表决方式召开，会议应出席董事７名，实际现场出席董事７名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：

１、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１４年半年度报告及其摘要》；

公司２０１４年半年度报告及其摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司全体董事、高级管理人员对公司《２０１４年半年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

表决结果：７票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

２、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１４年上半年募集资金存放及实际使用情况专项报告》；

该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事发表了如下意见：公司２０１４年上半年募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

３、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于收购德国ＷＡＣＯ公司股权的议案》；

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

表决结果：７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

４、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于调整恒立液压股东出资比例及对其增资的预案》；

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

表决结果：７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

５、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用高精密液压铸件项目结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金的预案》；

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

保荐机构对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

表决结果：７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

６、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于董事辞职及增补董事的预案》；

公司董事袁才富先生因健康原因提出辞去董事职务。在公司董事会提名新的董事候选人并通过公司股东大会选举之前，袁才富先生将继续按照法律法规和公司章程的有关规定继续履行其董事职责。公司董事会对袁才富先生在担任公司董事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

为保证公司董事人数符合公司章程的规定，公司董事会拟增补一名董事，特提名徐进先生为公司第二届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。董事候选人简历见附件。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。

独立董事发表如下意见：经审阅徐进先生履历等材料，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；公司第二届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于董事辞职及增补董事的预案》时履行了法定程序；我们对增补徐进先生为公司第二届董事会董事发表同意意见。

表决结果：７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

７、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》；

由于工作原因，公司董事会秘书刘莉女士不再兼任公司财务负责人一职。 由总经理提名，提请聘任丁贵宝先生为公司财务总监，任期与公司第二届董事会任期相同。高级管理人员简历见附件。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。

独立董事发表如下意见：经审阅丁贵宝先生履历等材料，被提名人具备担任公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；公司第二届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于聘任公司财务总监的议案》时履行了法定程序；我们对聘任丁贵宝先生为公司财务总监发表同意意见。

表决结果：７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

８、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于修订公司章程的预案》；

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

全体董事对章程的修订进行了确认。

表决结果：７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

９、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于修订公司＜股东大会议事规则＞的预案》；

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：７票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

１０、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于执行新会计准则的议案》；

２０１４年财政部颁布了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》、《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》新会计准则。相关准则于２０１４年７月１日生效。

从２０１４年７月１日起，公司将实行新会计准则，按照新的规定进行确认、计量和列报。经公司财务部门对照新颁布的准则，复核本报告期及以前年度的会计处理，尚未发现与新会计准则规定不一致的情形，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有产生影响，不存在需调整会计报表的情形。

表决结果：７ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

上述４、５、６、８、９项议案尚需提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

2014年8月23日

附：

董事候选人简历

徐进 先生：１９８０年１０月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江苏恒立高压油缸有限公司销售部经理，现任本公司销售总监、副总经理。

高级管理人员简历

丁贵宝 先生：１９６７年１０月出生，大学学历，工程硕士，高级会计师。１９９１年８月参加工作，任镇江钛白粉总厂财务科会计；１９９５年１月至２００５年１２月任镇江钛白粉股份有限公司财务部经理助理、副经理、经理；２００６年１月至２０１０年１２月任江苏太白集团有限公司财务部经理、总经理助理；２０１１年１月至２０１４年６月任江苏太白集团有限公司副总经理。

证券代码:601100 证券简称:恒立油缸 公告编号:临2014-019

江苏恒立高压油缸股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议的会议通知于２０１４年８月１３日以现场送达形式发出，并于２０１４年３月２２日以现场会议的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。 经现场投票表决，会议形成如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１４年半年度报告及其摘要》；

报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》（２０１４年修订）》和公司章程有关要求，对公司２０１４年半年度报告及摘要进行了审核，意见如下：

１、公司半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１４年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于收购德国ＷＡＣＯ公司股权的议案》。

该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的董事会决议公告。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于调整恒立液压股东出资比例及对其增资的预案》。

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

监事会意见：公司调整恒立液压出资比例对其增资，其程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的相关规定，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用高精密液压铸件项目结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金的预案》。

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

监事会意见：公司本次使用高精密液压铸件项目结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金的符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益。因此，我们同意使用高精密液压铸件项目结余募集资金投资恒立液压项目及永久补充公司流动资金。

议案四、五需提交２０１４年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

监事会

2014年8月23日

证券代码:601100 证券简称:恒立油缸 公告编号:临2014-020

江苏恒立高压油缸股份有限公司

2014年上半年募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司２０１４年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１１］１６０６号文核准，本公司于２０１１年１０月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，每股发行价为２３元，应募集资金总额为人民币２４１，５００万元，根据有关规定扣除发行费用８，２５０．５１万元后，实际募集资金金额为２３３，２４９．４９万元。该募集资金已于２０１１年１０月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］４５８２号《验资报告》验证。

２０１４年上半年，本公司使用募集资金总计２９，６２１．８７万元，其中，投入募集资金项目２５，０２１．８７万元，用于永久补充流动资金４，６００．００万元。截至２０１４年６月３０日止，本公司已累计使用募集资金２２０，１８９．０８万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为１３，０６０．４１万元，募集资金专用账户利息收入净额（利息收入减去手续费支出）累计７，４３２．２２万元，募集资金专户２０１４年６月３０日余额合计为２０，４９２．６３万元。

二、 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

２０１１年１０月１１日，本公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。

２０１３年５月３１日，本公司、本公司子公司江苏恒立液压有限公司（原名“常州立新液压有限公司”，后更名为“江苏恒立液压有限公司”，以下简称“恒立液压”）与中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设募集资金专项账户。

２０１４年２月１２日，为了便于募集资金的使用，提高工作效率，经公司第二届董事会第五次会议审议通过和保荐人同意，公司在中国建设银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“武进建行”）增设了募集资金存款专户，并与保荐机构平安证券和武进建行签订了三方监管协议。

上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至２０１４年６月３０日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

注： 因“年产２０万只挖掘机专用油缸”、“年产５万只重型装备用非标准油缸”、“液压技术研发中心”项目已完工，涉及三个项目的募集资金专户均已销户。

三、 ２０１４年上半年募集资金的实际使用情况

２０１４年上半年本公司实际投入相关项目的募集资金款项２５，０２１．８７万元，用于永久补充流动资金款项４，６００．００万元，共计２９，６２１．８７万元。截至２０１４年６月３０日止，本公司已累计使用募集资金２２０，１８９．０８万元，具体使用情况及效果详见附表１：募集资金使用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司２０１３年年度股东大会审议并批准的《江苏恒立高压油缸股份有限公司年产１２万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金变更投资项目（恒立液压）的议案》，公司将１２万只挖掘机专用油缸技改线剩余募集资金１８，３１２．２１万元、专户累计利息７４８．０４万元，共计１９，０６０．２５万元，投入恒立液压项目。

五、 超募资金的使用情况和效果

截至２０１４年６月３０日止，本公司累计使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目４９，６６７．５７万元、１２万只挖掘机专用油缸技改项目１１，６８７．７１万元，液压泵阀项目３６，２７８．５７万元。另外，使用超募资金用于永久性补充流动资金２０，０００．００万元。超募资金的使用情况及效果见附表１。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

二○一四年八月二十三日

证券代码:601100 证券简称:恒立油缸 公告编号:临2014-021

江苏恒立高压油缸股份有限公司

关于收购德国ＷＡＣＯ公司股权的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用２５０，０００欧元收购ＷＡＣＯ有限责任公司（以下简称“ＷＡＣＯ公司”）５１％的股权。

● 本次交易尚需获得中国政府外管、商务等相关部门批准。

● 本次交易完成取决于本公告第四部分“本次交易实现的条件”所述的相关安排的实现（或被放弃）。

一、交易概述

２０１４年８月２３日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收购德国ＷＡＣＯ公司股权的议案》，为提高公司的国际化程度，建立公司在欧洲市场的销售、维护等业务渠道，增强公司产品在国际市场的竞争力，公司拟使用自有资金２５０，０００欧元收购ＷＡＣＯ公司５１％的股权。ＷＡＣＯ公司位于德国伊灵恩（Ｉｌｌｉｎｇｅｎ），主要从事液压油缸生产，注册资本１５０，０００欧元，两位自然人股东卢拉·杜夫诺亚克先生（Ｌｕｋａ Ｄｕｖｎｊａｋ）（以下简称“卖方（男）”）和米尔亚娜·杜夫诺亚克女士（Ｍｉｒｊａｎａ Ｄｕｖｎｊａｋ）（以下简称“卖方（女）”）分别持有ＷＡＣＯ公司９５％和５％的股权，两位自然人互为配偶。

公司本次拟收购ＷＡＣＯ公司票面价值合计７６，５００欧元的股份，占ＷＡＣＯ公司注册资本的５１％。其中，卖方（男）拟将其持有的ＷＡＣＯ公司票面价值６９，０００欧元的股份转让给公司，占注册资本的４６％；卖方（女）拟将其持有的ＷＡＣＯ公司票面价值７，５００欧元的股份转让给公司，占注册资本的５％。本次交易的定价依据参考该公司以前年度实现销售收入并经双方协商确定。

本次交易无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

１、卢拉·杜夫诺亚克先生，出生日期：１９６５年，居住地：德国。

２、米尔亚娜·杜夫诺亚克女士，出生日期：１９６７年，居住地：德国。

两位自然人互为配偶。

三、交易标的的基本情况

ＷＡＣＯ有限责任公司成立于１９９９年９月２３日，现在位于德国伊灵恩（Ｉｌｌｉｎｇｅｎ），公司的经营范围是液压油缸、液压泵和相似类型的零部件、金属加工业产品的生产、销售、研发与维修。该公司目前主要从事液压油缸的生产和销售。该公司已在德国曼海姆（Ｍａｎｎｈｅｉｍ）地方法院的工商登记簿中进行工商登记，工商登记号为ＨＲＢ７１１０１４，注册资本为１５０，０００欧元，两位自然人股东卢拉·杜夫诺亚克先生和米尔亚娜·杜夫诺亚克女士分别持有ＷＡＣＯ公司９５％和５％的股权。截至目前，卖方实际出资金额６４，０７３．２５欧元．尚未完全缴清注册资本金８５，９２６．７５欧元。

ＷＡＣＯ公司２０１３年总收入１，２６５，１９７欧元，税前利润２０，８０３欧元（数据未经审计）。

四、本次交易实现的条件

经买卖双方协商一致，公司本次支付２５万欧元收购ＷＡＣＯ公司５１％股权的交易前提条件包括以下内容：

１、公司向两位卖方贷款８５，９２６．７５欧元，通过两位卖方缴纳尚未缴清的注册资本金；

２、结清两位卖方与ＷＡＣＯ公司的债权债务：

两位卖方将厂房和土地（产权属卖方，现ＷＡＣＯ公司租用）以评估价７０万欧元转让给ＷＡＣＯ公司；

截至目前，两位卖方为购置厂房土地的银行贷款余额４９０，００３．５２欧元，该笔银行贷款由ＷＡＣＯ公司承接；

两位卖方欠付ＷＡＣＯ公司２９４，０００欧元。

上述三项两位卖方和ＷＡＣＯ公司往来款项结清后，两位卖方仍欠ＷＡＣＯ公司８４，００３．５２欧元。该笔款项直接从收购款中扣除，公司将此笔款项直接汇入ＷＡＣＯ公司。

３、扣除上述１，２项款项后剩余金额８０，０６９．７３欧元（＝２５０，０００．００－８５，９２６．７５－８４，００３．５２）的股权转让款由公司直接支付给两位卖方。

五、资金来源

公司完成本公告第四部分交易安排总共需向两位卖方及ＷＡＣＯ公司支付２５０，０００欧元，均来源于公司自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

１、本次股权收购目的

本次投资有助于提高公司的国际化程度，建立公司在欧洲市场的销售、维护等业务渠道，增强公司在国际市场的竞争力。

２、本次股权收购对公司未来财务状况和经营成果的影响以及会计政策和会计估计差异的影响

本次交易完成后，公司将持有ＷＡＣＯ公司５１％的股权。按照企业会计准则的相关要求，公司将ＷＡＣＯ公司纳入合并报表范围。根据ＷＡＣＯ以往经营业绩，上述企业合并对公司未来的财务状况和经营成果会产生一定的正面影响。

由于标的公司财务报表采用国际或德国相关会计准则编制，本公司按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释编制财务报表，两者的会计政策或会计估计可能存在一定的差异，该差异对交易标的的影响额待合并报表后年报审计确定。

授权公司经营层办理收购ＷＡＣＯ公司的谈判、合同签署、股权交割等具体事宜。

七、独立董事对本次收购交易事项的独立意见

我们认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策；本次交易基于以国际通行惯常的估值方式计算得出的交易标的的公允价值，由公司与相关交易对方公平协商确定，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。我们同意公司实施本次交易。

特此公告。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

2014年8月23日

证券代码:601100 证券简称:恒立油缸 公告编号:临2014-022

江苏恒立高压油缸股份有限公司

关于使用高精密液压铸件项目结余募集资金

投资恒立液压项目及永久补充流动资金的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目（结项超募资金投资项目）名称：高精密液压铸件项目

● 变更项目名称：江苏恒立液压有限公司项目（原常州立新液压有限公司项目，以下简称“恒立液压”）

● 变更募集资金投向的金额：６，０００万元

● 永久补充流动资金的金额：９，９１５．４５万元

一、 募集资金使用概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１６０６号”文核准，恒立油缸首次公开发行１０，５００万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为２３．００元／股，募集资金总额２４１，５００万元，扣除各项发行费用８，２５０．５１万元后，募集资金净额为２３３，２４９．４９万元，其中募投资金１０２，４７９．６１万元，超募资金总额为１３０，７６９．８８万元。

１、募集资金投资项目“年产２０万只挖掘机专用油缸项目”、“年产５万只重型装备用非标准油缸项目”和“液压技术研发中心项目”，计划投资额１０２，４７９．６１万元。截至２０１４年６月末，公司已累计投入资金１０２，５５５．２３万元，以上项目均已完成结项并投入使用。(下转B79版)