中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-64号

  北大医药股份有限公司

  2014年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间：2014年8月25日（星期一）下午2：30。

  2、网络投票时间：2014年8月24日-2014年8月25日。

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2014年8月24日15:00 至2014 年8月25日15：00 之间的任意时间。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （二）现场会议召开地点：重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室。

  （三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  （四）召集人：公司董事会。公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

  （五）现场会议主持人：董事长李国军先生

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《北大医药股份有限公司章程》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共计69人，代表股份188,198,710股，占公司有表决权股份总数的31.58%。其中：

  （一）参加现场投票表决的股东及股东代表18人，代表股份154,342,222股，占公司有表决权股份总数的25.90%；

  （二）通过网络投票表决的股东51人，代表股份33,856,488股，占公司有表决权股份总数的5.86%。

  （三）出席本次股东大会的股东中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）68人，代表股份数67,842,450股，占公司有表决权股份总数的11.38%。

  出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会同意列席的其他人员。

  四、议案审议及表决情况

  （一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》

  表决情况：同意票188,198,710股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意票67,842,450股，反对票0股，弃权票0股。

  （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。

  1、本次发行股份购买资产方案

  （1）交易对方

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （2）标的资产

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （3）交易价格

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （4）对价支付

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （5）发行股份的种类和面值

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （6）发行方式、发行对象和认购方式

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （8）发行数量

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （9）上市地点

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （10）限售期

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （11）期间损益安排

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （12）滚存未分配利润安排

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （13）关于相关资产办理权属转移的合同义务和责任

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （14）决议的有效期

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

  （1）发行股份的种类和面值

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （2）发行方式、发行对象和认购方式

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （4）发行数量

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （5）上市地点

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （6）限售期

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （7）滚存未分配利润安排

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （8）募集资金用途

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （9）决议的有效期

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （三）审议通过了《关于<北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （四）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>及<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （五）审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及<股份认购协议之补充协议>的议案》

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （六）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联股东西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北京大学教育基金会回避表决。

  表决情况：同意票67,838,050股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （七）审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  （八）审议通过了《关于选举独立董事的议案》

  表决情况：同意票188,194,310股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票4,400股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。

  表决结果：同意票占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案获得通过。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的无关联中小股东表决情况为：同意票67,838,050股，反对票0股，弃权票4,400股。

  五、律师出具的法律意见

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，本公司董事会聘请了重庆索通律师事务所罗巍律师、王秀江律师参加了本次股东大会，并出具法律意见书。通过检查验证，罗巍律师、王秀江律师出具了“本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决方式符合有关规定，表决结果合法、有效”的意见。

  六、备查文件

  1、经出席会议董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十五日

  重庆索通律师事务所

  关于北大医药股份有限公司2014年第

  四次临时股东大会的法律意见书

  索通所（律）字第14lwei/wxjiang082501号

  致：北大医药股份有限公司

  重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2014年第四次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。

  一、律师重要声明

  1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2. 本所律师仅依据我们对有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。

  3. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  二、法律意见

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次临时股东大会的召集与召开等相关法律问题，以及公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  （一）本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：

  1. 《公司章程》；

  2. 公司第七届董事会第二十三、二十四、二十六次会议决议；

  3. 公司于2014年8月9日、8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的召开本次股东大会通知的公告以及提示性公告；

  4. 公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；

  5. 公司本次临时股东大会会议文件。

  （二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验

  就公司召开2014年第四次临时股东大会的相关事宜，本所律师向公司证券部进行了必要的了解，对涉及公司本次临时股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了查验。同时，本所律师在深圳证券交易所网站上进行了相关查询确认。

  （三）本次临时股东大会的召集、召开程序

  公司董事会于2014年8月9日、8月22日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》及《关于召开2014年第四次临时股东大会的提示性公告》，将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2014年8月25日下午14：30在重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室举行，由公司董事长李国军先生主持。网络投票分别通过深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间为2014年8月24日15:00至2014年8月25日15:00之间的任意时间）及深圳证券交易所交易系统（投票时间为2014年8月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）进行，股东可以在网络投票时间内行使表决权。会议召开的时间、会议地点、方式均符合股东大会通知的内容。

  据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  （四）出席本次临时股东大会会议人员资格

  出席本次会议的人员包括公司股东（或股东代理人）、公司董事、监事和公司高级管理人员。根据本所律师对出席本次现场会议的公司法人股东的公司证明、授权代表人身份证明、出席会议的个人股东账户登记证明、个人身份证明等验证，出席现场会议的股东和股东授权代表共18人，代表股份154,342,222股，占公司总股本的25.90%。同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行验证，参加网络投票的股东共51人，代表股份33,856,488股，占公司总股本的5.68%。

  综上，参加本次临时股东大会的股东和股东授权代表共69人，代表股份188,198,710股，占公司总股本的31.58%。

  本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  （五）本次临时股东大会的表决程序

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>及<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》和《关于选举独立董事的议案》行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。

  （六）本次临时股东大会议案的表决结果

  1. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》的表决结果。该议案为特别决议事项，以188,198,710股同意，占出席会议股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权0%。

  2. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  （1）本次发行股份购买资产方案

  ① 交易对方

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ② 标的资产

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ③ 交易价格

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ④ 对价支付

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ⑤ 发行股份的种类和面值

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ⑥ 发行方式、发行对象和认购方式

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ⑦ 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ⑧ 发行数量

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ⑨ 上市地点

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ⑩ 限售期

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ? 期间损益安排

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ? 滚存未分配利润安排

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ? 关于相关资产办理权属转移的合同义务和责任

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  ? 决议的有效期

  表决结果为：关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  （2）本次非公开发行股份募集配套资金方案

  ① 发行股份的种类和面值

  表决结果为：该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  ② 发行方式、发行对象和认购方式

  表决结果为：该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  ③ 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  表决结果为：该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  ④ 发行数量

  表决结果为：该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  ⑤ 上市地点

  表决结果为：该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  ⑥ 限售期

  表决结果为：该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  ⑦ 滚存未分配利润安排

  表决结果为：该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  ⑧ 募集资金用途

  表决结果为：该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  ⑨ 决议的有效期

  表决结果为：该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  3. 《关于<北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的表决结果。关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  4. 《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>及<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》的表决结果。关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  5. 《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及<股份认购协议之补充协议>的议案》的表决结果。该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  6. 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》的表决结果。关联股东西南合成医药集团有限公司回避了该议案的表决。该议案为特别决议事项，以67,838,050股同意，占出席会议非关联股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议非关联股东所持表决权0.01%。

  7. 《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》的表决结果。该议案为特别决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  8. 《关于选举独立董事的议案》的表决结果。该议案为普通决议事项，以188,194,310股同意，占出席会议股东所持表决权99.99%审议通过；反对0股，占出席会议股东所持表决权0%；弃权4,400股，占出席会议股东所持表决权0.01%。

  三、结论性意见

  基于上述事实，本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决方式符合有关规定，表决结果合法、有效。

  本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

  本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。

  重庆索通律师事务所

  经办律师：

  罗 巍 律师

  王秀江 律师

  二〇一四年八月二十五日