中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问

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  签署日期：二〇一四年八月

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  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《重组报告书》全文的各部分内容。《重组报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；投资者可在本摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 ９：３０－１１：３０，下午 ２：００－５：００，于天马微电子股份有限公司（广东省深圳市南山区马家龙工业城６４栋７层）查阅相关文件。

  一、本公司及董事会全体成员保证《重组报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，并对《重组报告书》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计信息的真实、准确、完整。

  三、本次重大资产重组的交易对方中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易是公司在国家政策大力扶持、中小尺寸液晶显示行业景气度持续好转的背景下进行的产业整合，有助于解决同业竞争、减少关联交易，保证公司持续保持在国内中小尺寸液晶显示行业的领先地位。

  本次交易中深天马拟通过向交易对方非公开发行股份购买上海天马７０％股权、成都天马４０％股权、武汉天马９０％股权、上海光电子１００％股权、深圳光电子１００％股权，并募集配套资金，其中：

  （一）发行股份购买资产概况

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  （二）配套融资概况

  本次配套融资金额不超过１７６，５６０．９２万元，不超过本次交易总金额的２５％，预计发行１４，０２３．９０１５万股股份。本次配套融资以发行股份购买资产的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

  本次重组前，涉及的有关各方的产权控制关系如下：

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  本次重组后，涉及的有关各方的产权控制关系如下：

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  注：以上交易对方对深天马的持股比例是按照标的资产交易价格及发行股份价格（１２．５９元／股）测算。

  根据《发行股份购买资产协议》，对于成都工投、成都高投为成都天马贷款融资提供的担保，深天马、成都工投、成都高投同意在成都天马４０％股权过户至深天马名下后，由深天马按所受让的股权比例相应解除成都工投、成都高投的担保责任；对于其他交易对方为标的公司贷款融资提供的担保，其他各方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为上市公司为子公司融资提供对外担保。截至２０１４年３月３１日，若上述担保余额全部变更为深天马提供，上市公司将新增约３７．９８亿元的担保余额。上市公司新增担保的债权主要为分期还本的长期贷款，各标的公司经营性现金流较好且银行信誉良好。同时，本次交易完成后，上市公司可以使用部分配套募集资金归还到期借款，并将部分担保变更为标的公司自身土地和房产，总体而言该担保事项不会影响重组后上市公司的持续经营能力。

  本次交易完成后，公司将控股标的公司，并利用深天马在中小尺寸液晶显示行业积累的丰富经验和资源，提高市场占有率，改善生产规划，发挥规模及协同效应，降低研发、采购、生产、营销成本，最终实现深天马和标的公司的整体快速成长。

  二、标的资产估值及作价

  本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。

  根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字【２０１３】第１１０５、１１０６、１１０７、１１０８、１１０９号《资产评估报告》，以２０１３年８月３１日为评估基准日，上海天马７０％股权评估值为１２４，１８１．６３万元，成都天马４０％股权评估值为５８，２６６．０８万元，武汉天马９０％股权评估值为１６７，０４７．７５万元，上海光电子１００％股权评估值为１６８，５６８．２３万元，深圳光电子１００％股权评估值为３１，５７６．４９万元，标的资产评估值合计５４９，６４０．１８万元。

  经过各方协商一致确定，上海天马７０％股权交易价格为１２４，１８１．６３万元，成都天马４０％股权交易价格为５８，２６６．０８万元，武汉天马９０％股权交易价格为１６７，０４７．７５万元，上海光电子１００％股权交易价格为１６８，５６８．２３万元，深圳光电子１００％股权交易价格为３１，５７６．４９万元，交易价格合计５４９，６４０．１８万元。

  三、本次发行股份购买资产的简要情况

  （一）发行价格

  本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，即２０１３年１１月１２日。因公司股票于２０１３年９月２日起停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１３年９月２日前２０个交易日。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为１２．６９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。公司实施了２０１３年度分红派息方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为１２．５９元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

  （二）发行数量

  本次标的资产交易价格合计为５４９，６４０．１８万元，按照１２．５９元／股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为４３，６５６．８８４２万股。

  （三）股份锁定期

  中航国际控股、中航国际、中航国际深圳取得的深天马本次发行股份的限售期为自股份上市之日起３６个月。张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投取得的深天马本次发行股份的限售期为自股份上市之日起１２个月。本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  四、本次配套融资安排

  （一）配套融资金额

  为提高本次交易的整合绩效，深天马拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的２５％。具体计算方式如下：

  本次拟募集配套资金上限＝交易总金额×２５％

  交易总金额＝发行股份购买资产交易金额＋本次拟募集配套资金上限

  本次拟募集配套资金总额将不超过１７６，５６０．９２万元。

  本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，公司实施了２０１３年度分红派息方案后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于１２．５９元／股。最终发行价格按照相关规定以竞价方式确定。

  （二）发行数量

  根据募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计１４，０２３．９０１５万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

  （三）股份锁定期

  参与配套融资认购的特定投资者取得的深天马股份的限售期为自股份上市之日起１２个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  （四）用途

  本次拟募集配套资金不超过１７６，５６０．９２万元，其中：２７，９３３．９２万元拟用于上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线建设项目还款；６７，１９７．００万元拟用于武汉天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ及ＣＦ生产线建设项目还款；５０，０００．００万元拟用于上海光电子第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线收购项目还款；１１，６３０．００万元拟用于上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线专业显示技术改造项目；１５，０００．００万元拟用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金；４，８００万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费。

  本次配套融资发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方共有九家，其中中航国际控股为本公司的控股股东、中航国际为本公司的实际控制人、中航国际深圳为中航国际的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买的资产净额占深天马２０１３年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易完成后，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司４５，０５３．８５０７万股，占上市公司股本比例的４４．５７％，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  八、厦门天马同业竞争解决方案

  厦门天马成立于２０１１年，主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造及销售，其拥有一条设计产能为月加工３万张阵列玻璃基板及６万张彩色滤光片玻璃基板的第５．５代低温多晶硅ＬＴＰＳ（ＴＦＴ－ＬＣＤ）生产线，生产用于移动终端、车载显示、娱乐显示、工业仪表、办公显示等领域的中小尺寸中高端显示屏。厦门天马与本公司在业务上存在重合，且厦门天马与本公司同属实际控制人中航国际控制。

  由于厦门天马尚在培育阶段，为避免与公司同业竞争，厦门天马目前由公司下属公司上海天马托管经营，上海天马将对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，托管期限自２０１４年３月５日至２０１６年２月２９日。同时，中航国际、中航国际控股承诺同意自厦门天马正式投产后５年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式，并积极推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马最大股东）将其所持厦门天马股权注入深天马；中航工业也出具了避免同业竞争承诺，具体详见《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”。

  九、其他事项

  《重组报告书》的全文和摘要及中介机构出具的意见已在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，投资者应据此自行作出投资决策。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特别风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除《重组报告书》、本摘要以及与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、标的资产估值风险

  本次交易价格以标的资产的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【２０１３】第１１０５、１１０６、１１０７、１１０８、１１０９号），评估基准日为２０１３年８月３１日，本次评估采用资产基础法的评估结果，标的资产的评估值为５４９，６４０．１８万元，与标的资产账面值４０３，１７２．３０万元相比，增值率为３６．３３％，增值原因主要为房屋土地增值。评估增值的原因详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”和“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”，敬请投资者仔细阅读，并注意相关风险。

  二、标的资产盈利能力波动风险

  报告期内标的公司的非经常性损益金额较大，主要是由于国家对本行业的政策支持力度较大，标的公司政府补助金额较大。报告期内标的公司的营业利润呈上升趋势，随着行业的好转、标的公司盈利能力的提升、以及本次交易完成后的协同效应增加，标的公司的盈利能力将进一步提升。但是如果宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，标的公司的盈利能力将受到影响，并请投资者注意相关风险。具体财务数据和盈利情况请参见《重组报告书》“第十章 财务会计信息”。

  三、盈利预测风险

  普华永道对上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子２０１４年度的盈利预测报告进行了审核，分别出具了《盈利预测审核报告》；对上市公司２０１４年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《备考盈利预测审核报告》。

  ２０１４年７月２日，上市公司与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，中航国际、中航国际深圳保证ＮＬＴ公司在２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于３，２５２．６６万元、４，８８６．２８万元、９，５６３．２９万元，若低于承诺数，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿，具体内容详见《重组报告书》“第六章、第二节 《盈利预测补偿协议》”。

  上述盈利预测是各公司管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的预测，由于相关假设具有不确定性，同时公司的实际经营状况会受到宏观经济、产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影响，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

  四、技术风险

  目前，公司和标的公司已拥有并成熟运用ａ－Ｓｉ－ＴＦＴ等液晶显示行业的主流技术，并成功研发了ＬＴＰＳ－ＴＦＴ、ＡＭＯＬＥＤ、Ｉｎ－Ｃｅｌｌ、Ｏｎ－Ｃｅｌｌ等前瞻性技术，奠定了公司在中小尺寸液晶显示行业的领先地位。

  液晶显示作为电子信息行业的支柱产业，广泛应用于航空、车载、医疗、工控及消费电子等领域，是中国、日本、韩国等国家大力扶持发展的重点高新技术产业。液晶显示行业的技术更新较快，既给企业带来了机遇，也带来了挑战，若公司本次重组后新技术、新工艺、新产品不能持续研发并升级，公司和标的公司的市场竞争力将有所下降。同时，若技术人员流失、技术失密也将可能导致公司和标的公司的竞争力下降，存在一定的技术风险。

  五、行业和市场竞争风险

  液晶显示应用领域广泛，市场容量很大，随着下游通讯、平板电脑、娱乐数码、ＧＰＳ以及车载、工控、医疗、机载等显示设备需求的快速增长，以及其他液晶显示应用领域的拓展，公司所处的液晶显示行业摆脱金融危机的影响，逐渐转暖，并将在未来几年处于快速发展期。

  然而，若全球经济未能有效好转，液晶显示行业可能面临复苏缓慢的局面，甚至可能出现倒退。同时，若公司的技术和产品不能紧跟应用领域的快速发展需求，将导致公司产品面临市场销售不畅的风险。

  随着液晶显示市场的转暖，包括本公司以及三星、ＬＧ、ＪＤＩ、夏普、京东方等在内的全球主要液晶显示器生产企业均加大投入力度。若公司不能通过研发进一步巩固技术优势、通过精细化管理控制成本、并有效解决资金限制的问题，则不利于公司保持目前的竞争优势。

  六、标的公司资产负债率较高的风险

  本次交易的标的公司所处行业为液晶显示行业，该行业为资金和技术密集型行业，固定资产投资较大，同时作为国家加快培育和发展的战略新兴产业，国家鼓励金融机构加大信贷支持，所以该行业整体负债率偏高。

  本次交易标的公司截至２０１４年３月３１日的资产负债率均超过５０％，其中武汉天马和深圳光电子的资产负债率达到７３．８１％和９３．９２％，一是与行业固定资产投资较大、配套信贷比例较高的行业特点有关，二是由于近几年标的公司多处于产能爬坡、产品转型或收购整合期，外部融资的需求较大。虽然随着产能逐步释放，上述公司盈利能力有所提升，但因其资产负债率较高，短时间难以大幅下降。本次交易完成后，将导致公司合并报表资产负债率提升，一则因支付大量利息而影响公司的净利润水平，二则可能影响公司的举债能力。

  七、担保风险

  交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《发行股份购买资产协议》，对于成都工投、成都高投为成都天马贷款融资提供的担保，深天马、成都工投、成都高投同意在成都天马４０％股权过户至深天马名下后，由深天马按所受让的股权比例相应解除成都工投、成都高投的担保责任；对于其他交易对方为标的公司贷款融资提供的担保，其他各方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为上市公司为子公司融资提供对外担保。截至２０１４年３月３１日，若上述担保余额全部变更为深天马提供，新增约３７．９８亿元的担保余额，占上市公司《备考审计报告》净资产的６１％。随着贷款的偿还，该余额和比例在２０１４年将进一步下降，同时，上述贷款主要为长期贷款，还款方式为分期还本，各标的公司经营性现金流较好且银行信誉良好。然而，由于上市公司对外担保总额和比例较高，具有一定偿债风险。

  为了降低上市公司担保风险，本次重组标的资产交割后，上市公司将尽快完成配套募集资金工作，并使用部分配套募集资金归还到期借款，并将部分担保变更为标的公司自身土地和房产。对于剩余部分，上市公司将按照所持标的公司股权比例为子公司提供担保。

  八、政策调整导致政府补助减少的风险

  根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司及本次交易标的公司作为全球中小尺寸液晶显示企业的重要代表及国家重点扶持的企业，各级政府为企业提供了大力支持，政府补助金额较大。

  因受金融危机及标的公司建成投产后产能逐步释放的影响，近几年政府补助占公司及各标的公司利润总额的比例较高，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司及各标的公司的业绩。

  九、收购海外资产的风险

  本次交易的标的公司中深圳光电子的主要资产为ＮＬＴ公司的股权，ＮＬＴ公司主要经营地在日本，业务开展范围遍布全球各地。虽然上市公司已从２０１１年２月开始托管深圳光电子所持ＮＬＴ公司股权，并且上市公司具有美国天马、欧洲天马公司和韩国天马公司的海外经营经验，但是仍然存在与新收购海外资产相关的政治风险、法律风险、市场风险、财务与会计风险、汇率波动风险等。

  释义

  在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  注：本摘要中，除特别说明外（１）发行股份数保留４位小数，其余数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（２）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

  第一章 本次交易概述

  第一节 本次交易的背景

  一、国家政策支持、提升国家竞争力

  液晶显示行业属于国家扶持产业，公司和标的公司是国内液晶显示行业领先企业之一，研发实力强大，走在新型显示技术研发和应用的前列。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。

  本次交易是公司在国家政策的指导下进行的产业整合，有利于加快发展新型显示技术、提升我国在战略新兴产业方面的国家竞争力。

  二、主管部门积极推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易

  为进一步规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进国有经济和证券市场健康发展，２０１３年８月国务院国资委和证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，提出“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。

  公司拟通过本次交易将控股股东及实际控制人持有的较成熟的同行业资产注入上市公司，进一步履行解决同业竞争的承诺。

  三、提升我国液晶显示行业国产化水平的要求

  液晶显示面板作为液晶显示器最关键的元器件，位居液晶显示行业产业链的战略枢纽位置，不仅带动上游原材料产业的成长，也为下游应用产业的稳定供应提供保障。

  液晶显示面板厂商作为液晶显示行业产业链的核心，通过产业整合做大做强，有利于带动上游厂商的成长，有利于保障我国下游应用产品供应的稳定和安全，有利于提高液晶显示产业国产化水平。

  四、中小尺寸液晶显示行业竞争格局的转变

  在功能手机时代，由于下游产品同质化严重，中小尺寸液晶面板的技术差异不大，行业的竞争主要是围绕产能的竞争，产能大的企业具有成本优势，从而获得更多市场份额和利润。同时，企业大规模增加产能，行业受投资周期的影响，具有一定周期性。

  在智能手机和平板电脑时代，对于中小尺寸液晶面板尤其是智能手机液晶面板而言，高、中、低端产品的技术和附加值差异程度很大，因此，竞争的关键在于技术和服务中高端客户的能力。拥有核心技术且能够及时满足客户要求的企业，能够获得更多利润。处于竞争优势地位的企业受行业波动的影响较小。

  本次交易是公司为适应行业竞争格局的转变，积极完善产业布局，增强综合竞争力。

  五、公司处于实现战略目标的关键时期

  公司长期专注于中小液晶显示行业，经过数十年的研发投入和市场培育，积累了丰富的液晶显示产品和行业应用的开发和运作经验。公司的战略目标是成为中小尺寸液晶显示领域国际一流企业，实现聚焦以中高端消费类显示为主营业务及以专业显示为战略性支撑业务的整体布局。公司希望把握行业竞争格局的转变和公司盈利能力稳步上升的时机，完成产业整合，向战略目标进一步迈进。

  第二节 本次交易的目的

  一、加速产业整合，发挥协同效应

  本次交易完成后，公司将控股上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子，上述标的公司将利用深天马在中小尺寸液晶显示行业积累的丰富经验和资源，提高市场占有率，充分发挥规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长；公司将整合上市公司及标的公司的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，实现“１＋１＞２”的协同效应，最终实现深天马和标的公司的整体快速成长。

  本次交易完成后，标的公司的所有重大决策将由公司全权把握，有利于提升标的公司的快速响应能力，发挥协同效应，有利于公司加强统一管理，有利于增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

  二、解决同业竞争问题

  本次交易前，厦门天马、上海光电子、深圳光电子和公司存在同业竞争关系，公司目前通过托管厦门天马、上海光电子、深圳光电子持有的ＮＬＴ公司的股权的方式解决同业竞争问题。按照“成熟一家、推进一家”的原则，中航国际和中航国际深圳持有的上海光电子１００％股权和深圳光电子１００％股权将注入上市公司，由于厦门天马在建设期，条件尚不成熟，暂未作为本次交易标的。

  三、提升上市公司资产质量和盈利能力

  本次重组标的公司为上海天马、成都天马、武汉天马、上海光电子和深圳光电子，上述公司生产工艺先进，产品技术领先，产品大规模向国内外知名客户供应，经营业绩良好。因此，本次交易后，随着上市公司与标的公司的整合，上市公司资产质量和盈利能力将进一步提高。

  四、增强核心竞争力和抗风险能力

  本次交易完成后，公司在销售、采购、研发、技术和人才等方面的优势将得到全面提升，公司的核心竞争力将得到巩固、增强。同时，公司的资产规模扩大、融资能力提高、抗风险能力增强。

  五、进一步优化公司治理结构

  本次交易完成后，公司控股股东不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

  第三节 本次交易的决策过程

  一、本次交易已经履行的程序及获得的批准

  （一）上市公司已履行的程序

  １、２０１３年１１月１日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

  ２、２０１４年４月２９日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

  ３、２０１４年５月２６日，本公司召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

  ４、２０１４年７月２日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了与中航国际及中航国际深圳签署《盈利预测补偿协议》的相关决议；

  ５、２０１４年７月１０日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了调整本次重组募集配套资金金额及用途的相关议案。

  （二）交易对方履行的内部决策程序

  １、中航国际控股

  ２０１３年１１月１日，中航国际控股召开董事会作出决议，同意进行本次交易；

  ２０１４年３月１７日，中航国际控股召开特别股东大会，审议通过了本次交易，同意进行本次交易；

  ２、张江集团

  ２０１３年１０月２５日，张江集团总经理办公会作出决议，同意本次交易；

  ３、上海国资

  ２０１３年１０月２９日，上海国资总裁办公会作出决议，同意本次交易；

  ２０１４年２月２６日，上海国际集团有限公司同意本次交易；

  ４、上海光通信

  ２０１３年１０月１４日，上海光通信临时董事会作出决议，同意本次交易；

  ２０１３年１０月２１日，上海工业投资（集团）有限公司总裁办公会作出决议，同意本次交易；

  ５、成都工投

  ２０１３年１０月２３日，成都工投董事会作出决议，同意本次交易；

  ６、成都高投

  ２０１３年１０月２５日，成都高投董事会作出决议，同意本次交易；

  ７、湖北科投

  ２０１３年１０月３０日，湖北科投作出股东决议，同意本次交易；

  ８、中航国际

  ２０１３年１０月１８日，中航国际董事会作出决议，同意本次交易；

  ９、中航国际深圳

  ２０１３年１１月１日，中航国际深圳董事会作出决议，同意本次交易。

  （三）已履行的其他审批程序

  １、２０１４年２月１７日，商务部出具《审查决定通知》（商反垄函【２０１４】第２０号），批准本次集中；

  ２、２０１４年５月６日，本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委核准备案；

  ３、２０１４年５月２３日，公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批复；

  ４、２０１４年８月１９日，公司获得了中国证监会对本次交易的核准。

  第四节 本次交易的基本情况

  一、交易对方

  本次交易的交易对方为中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳。

  二、交易标的

  本次交易标的为交易对方持有的上海天马７０％股权、成都天马４０％股权、武汉天马９０％股权、上海光电子１００％股权、深圳光电子１００％股权。

  三、本次交易的定价原则及交易价格

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商一致确定，并经国务院国资委备案。

  根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字【２０１３】第１１０５、１１０６、１１０７、１１０８、１１０９号《资产评估报告》，以２０１３年８月３１日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果，上海天马７０％股权评估值为１２４，１８１．６３万元，成都天马４０％股权评估值为５８，２６６．０８万元，武汉天马９０％股权评估值为１６７，０４７．７５万元，上海光电子１００％股权评估值为１６８，５６８．２３万元，深圳光电子１００％股权评估值为３１，５７６．４９万元，标的资产评估值合计为５４９，６４０．１８万元。

  经过各方协商一致确定，上海天马７０％股权交易价格为１２４，１８１．６３万元，成都天马４０％股权交易价格为５８，２６６．０８万元，武汉天马９０％股权交易价格为１６７，０４７．７５万元，上海光电子１００％股权交易价格为１６８，５６８．２３万元，深圳光电子１００％股权交易价格为３１，５７６．４９万元，交易价格合计５４９，６４０．１８万元。

  标的资产的具体审计评估情况，详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”和“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”。

  第五节 本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中航国际控股为本公司的控股股东、中航国际为本公司的实际控制人、中航国际深圳为中航国际的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

  第六节 本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买的资产净额占深天马２０１３年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  第七节 本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易实施前，中航国际控股持有上市公司２６，１９７．６７８６万股股份，占上市公司总股本的４５．６２％，为上市公司第一大股东；中航国际控股的控股股东为中航国际，因此上市公司的实际控制人为中航国际。

  本次交易完成后，中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳合计持有上市公司４５，０５３．８５０７万股，占上市公司股本比例的４４．５７％，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第八节 本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的交易行为构成借壳上市。

  公司自１９９５年上市以来，控股股东变更过一次，但实际控制人未发生变更，具体情况如下：

  １９９７年５月１６日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【１９９７】１００号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。１９９７年７月１１日，经中国证监会证监函国【１９９７】５号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。

  本次交易前后上市公司控制权未发生变化，实际控制人仍为中航国际。

  因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市，不适用《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。

  独立财务顾问经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。

  第二章 上市公司基本情况

  第一节 上市公司基本信息

  中文名称：天马微电子股份有限公司

  英文名称：ＴＩＡＮＭＡ ＭＩＣＲＯＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．，ＬＴＤ

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：５７，４２３．７５万元

  实收资本：５７，４２３．７５万元

  注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦２２层南

  办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城６４栋７层

  法定代表人：由镭

  设立日期：１９８３年１１月８日

  上市地点：深圳证券交易所

  股票代码：００００５０

  股票简称：深天马Ａ

  企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０２８５７８４５

  税务登记号码：深税登字４４０３０１１９２１８３４４５号

  组织机构代码证：１９２１８３４４－５

  邮政编码：５１８０５２

  电话：０７５５－８６２２５８８６

  传真：０７５５－８６２２５７７２

  电子信箱：ｓｚｔｍｚｑ＠ｔｉａｎｍａ．ｃｎ

  互联网网址：ｗｗｗ．ｔｉａｎｍａ．ｃｏｍ．ｃｎ

  经营范围：自有设备的融物租赁及不动产租赁；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；信息技术服务；普通货运。

  所属行业：电子元器件制造行业，细分行业为液晶显示行业

  第二节 历史沿革及股本变动情况

  一、公司设立及上市情况

  深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于１９８３年１１月８日，是经深圳市人民政府深府函【１９８３】４１１号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中航技深圳、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额２５０．００万美元，合作期十年。１９８６年８月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。１９８７年８月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司４５．００％的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。１９８９年８月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为１，５９１．００万元。１９９２年１１月，经深圳市人民政府深府办复【１９９２】１４６０号文批准，中航技深圳将深圳天马微电子公司２０．００％的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司８０．００％股权，注册资本变更为６，９４５．００万元。

  １９９４年４月１３日，经深圳市人民政府深府函【１９９４】１９号文批准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。１９９５年１月１０日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【１９９５】２号文批准，公司首次向社会公众公开发行Ａ股１，１００．００万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为７，５５０．００万元。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  二、公司历次股本变动情况

  １９９５年３月１５日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本历次变动情况如下：

  （一）１９９５年年度分红

  １９９６年５月１０日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【１９９６】１９号文批准，公司１９９５年度分红派息方案为“每１０股送红股１股，并派发现金１．９０元人民币（含税）”，分红派息前总股本为７，５５０．００万股，分红派息后总股本增加至８，３０５．００万股。

  上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

  ■

  （二）１９９６年年度分红

  １９９７年５月９日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【１９９７】６３号文批准，公司１９９６年度分红派息方案为“每１０股送红股１股，并派现金０．８元（含税）”，分红派息前总股本为８，３０５．００万股，分红派息后总股本增加至９，１３５．５０万股。

  上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：

  ■

  （三）１９９７年股权划转

  １９９７年５月１６日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【１９９７】１００号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业持有。１９９７年７月１１日，经中国证券监督管理委员会证监函国【１９９７】５号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东发出全面收购要约的义务。

  实施股权划转后，公司的股权结构如下：

  ■

  （四）１９９８年实施配股

  １９９７年９月２６日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办字【１９９７】６９号文、中国证监会证监上字【１９９８】１６号文批准，公司于１９９８年以１９９６年底公司总股本８，３０５．００万股为基数计算，每１０股配３股；由于公司已于１９９７年７月实施１９９６年度分红方案（每１０股送红股１股），按配股前总股本９，１３５．５０万股计算，实际配股比例为每１０股配２．７２７２７３股，配股价格为５．５０元。此次配售发行的新股总数为２，４９１．５０万股，深圳中航实业认购全部１，７０２．８０万股获配股份，深圳市投资管理公司认购１３０．００万股、并将其余２９５．７０万股配股认购权以每股０．２元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公众股股东全额认购获配股份（即３６３．００万股）及深圳市投资管理公司转让的股份（即２９５．７０万股）。配股前总股本为９，１３５．５０万股，配股后股本总额增加至１１，６２７．００万股。

  配股方案实施后，公司的股权结构如下：

  ■

  （五）２００１年实施增发

  ２０００年９月１１日，公司２０００年度临时股东大会审议通过公募增发不超过２，０００．００万股人民币普通股（Ａ股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司字【２０００】２３０号文批准，公司向境内社会公众增发１，６５０．００万股。增发前总股本为１１，６２７．００万股，增发后股本总额增加至１３，２７７．００万股。

  增发方案实施后，公司的股权结构如下：

  ■

  （六）２００４年实施公积金转增股本

  ２００４年５月１２日，经公司２００３年年度股东大会审议通过，公司以２００３年末总股本１３，２７７．００万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每１０股转增１０股，共转增股本１３，２７７．００万股。转增股本前总股本为１３，２７７．００万股，转增股本后公司股本总额增加至２６，５５４．００万股。

  公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

  ■

  （七）２００６年股权划转

  经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等１８家上市公司国有股划转的批复》（【２００５】６８９号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【２００４】２９４号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计３，３８１．８０万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于２００６年４月１７日办理完毕过户手续。

  股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：

  ■

  （八）２００６年股权分置改革

  ２００６年４月１２日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【２００６】３７９号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本２６，５５４．００万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３．２股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为２，３２９．４１万股。

  股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：

  ■

  （九）２００６年实施公积金转增股本

  ２００６年５月２５日，经公司２００５年年度股东大会审议通过，公司以２００５年末总股本２６，５５４．００万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每１０股转增２．５股，共转增股本６，６３８．５０万股。转增股本前总股本为２６，５５４．００万股，转增股本后公司股本总额增加至３３，１９２．５０万股。

  公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

  ■

  （十）２００７年定向增发

  ２００６年９月２９日，经公司２００６年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【２００７】１２８号文核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过８，０００．００万股。截至２００７年８月９日，公司共向成都仁道投资有限公司等６名投资者定向增发，发行股份总数为５，０９０．００万股，发行价格为９．８１元／股。此次定向增发实施后，公司总股本增加至３８，２８２．５０万股，公司的股权结构如下：

  ■

  注：２００７年１０月９日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。２００８年５月７日，经公司股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。

  （十一）２００８年资本公积金转增股本

  ２００８年９月１６日，经公司２００８年第一次临时股东大会决议，公司以２００８年６月３０日总股本３８，２８２．５０万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每１０股转增５股，共转增股本１９，１４１．２５万股。转增股本前总股本为３８，２８２．５０万股，转增股本后公司股本总额增加至５７，４２３．７５万股。

  公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：

  ■

  三、公司前十大股东持股情况

  截至２０１４年３月３１日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  注：２０１３年１月４日，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，公司第一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。２００９年１月５日，公司第二大股东深圳市通产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。２０１２年２月８日，公司第二大股东深圳市通产包装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。

  第三节 上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况

  一、最近三年一期控股权变动情况

  最近三年一期，公司控股权未发生变动。

  二、最近三年一期资产重组情况

  最近三年一期，公司未实施资产重组。

  第四节 上市公司控股股东及实际控制人情况

  中航国际控股目前持有公司２６，１９７．６７８６万股股份，占公司股本比例为４５．６２％，为公司控股股东。中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接合计持有中航国际控股７５％的股权，为公司实际控制人。中航国际的最终控股公司为中航工业，中航工业持有中航国际６２．５２％的股权。中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此本公司最终控制人为国务院国资委。

  一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本摘要签署日，公司的股权结构图如下：

  ■

  二、上市公司控股股东、实际控制人情况

  （一）控股股东

  公司控股股东为中航国际控股，截至本摘要签署日，中航国际控股持有公司２６，１９７．６７８６万股，持股比例为４５．６２％。中航国际控股详细情况请参见本摘要“第三章、第二节、交易对方之一：中航国际控股股份有限公司”。

  （二）实际控制人

  公司实际控制人为中航国际，截至本摘要签署日，中航国际直接和间接合计持有公司控股股东中航国际控股７５％的股权，中航国际详细情况请参见本摘要“第三章、第九节、交易对方之八：中国航空技术国际控股有限公司”。

  第五节 上市公司主营业务情况

  天马微电子股份有限公司属于液晶显示行业，专门从事液晶显示器（ＬＣＤ）及液晶显示模组（ＬＣＭ）产品的研发、设计、生产及销售，现拥有ＳＴＮ－ＬＣＤ、ＣＳＴＮ－ＬＣＤ、ＴＦＴ－ＬＣＤ及模块生产线。公司长期专注于中小尺寸显示领域（即１０．４寸以下产品），在手机、平板电脑、数码产品、车载、工控医疗等市场积累了稳定的客户资源，产品广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、ＭＰ３／ＭＰ４、车载显示、仪器仪表、家用电器等领域。在中小尺寸液晶显示领域，公司在设计能力、生产能力、技术水平、产品质量、产品档次、市场占有率等方面具有明显优势，已成为全球最重要的厂商之一。

  公司共有７家下属子公司，分别是上海天马、成都天马、驰誉电子有限公司、美国天马、韩国天马公司、欧洲天马公司、深圳中航显示技术有限公司。其中，上海天马与成都天马主要从事４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售；驰誉电子有限公司、美国天马、韩国天马公司、欧洲天马公司主要从事液晶显示器及模块的市场开发与销售、售后服务和技术支持等业务；深圳中航显示技术有限公司主要从事特种工业用显示模块及相关材料、产品的设计、制造与销售。

  公司最近三年一期主营业务构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  第六节 上市公司最近三年一期的主要财务指标

  普华永道对上市公司财务数据进行了审计并出具了普华永道中天审字（２０１３）第１００３５号审计报告、普华永道中天审字（２０１４）第１００５３号审计报告。上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

  一、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注１：于２０１２年１２月３１日，深天马将增值税待抵扣金额根据其性质重分类列报， ２０１１年１２月３１日的资产负债表亦相应进行了重新列报。故上表中深天马２０１１年１２月３１日资产负债表主要数据系经重述调整后的数据。

  注２：深天马最近一期的财务数据未经审计。

  二、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注１：深天马最近一期的财务数据未经审计。

  三、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注１：深天马最近一期的财务数据未经审计。

  第三章 交易对方基本情况

  第一节 交易对方概况

  本次发行股份购买资产的交易对方具体情况如下：

  一、上海天马其他股东

  ■

  二、成都天马其他股东

  ■

  三、武汉天马其他股东

  ■

  四、上海光电子全体股东

  ■

  五、深圳光电子全体股东

  ■

  第二节 交易对方之一：中航国际控股股份有限公司

  一、概况

  ■

  二、历史沿革和最近三年一期注册资本的变化情况

  １９９７年６月，经国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）批准（体改生【１９９７】９１号），深圳中航实业向发起人中航技深圳发行４０，０００万股普通股，占可发行的普通股总数的１００％。

  １９９７年７月，经国家体改委体改生【１９９７】１１８号文批准，深圳中航实业转为境外募集股份并上市的公司，随后深圳中航实业向境外投资人士发行２４，２００万股境外上市外资股，并于１９９７年９月在香港联合交易所上市（股票代码：００１６１．ＨＫ）。

  ２００７年８月，深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。

  ２０１２年９月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳中航集团的注册资本由６７，３３６．７０９０万元增加至１１１，０６３．１９９６万元。

  ２０１３年１月，深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。截至本摘要签署日，中航国际控股的注册资本未发生变更。

  三、控股股东、实际控制人

  截至本摘要签署日，中航国际控股的股权结构如下：

  ■

  中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接持有中航国际控股合计７５％的股权，为中航国际控股的控股股东。中航国际的最终控股公司为中航工业，中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，因此中航国际控股的最终实际控制人为国务院国资委。

  四、主要财务数据

  （一）最近三年的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：上述数据摘自经普华永道审计的财务报表，上述财务报表为中航国际控股管理层按照企业会计准则编制。由于企业合并等原因，中航国际控股２０１１年度的主要财务数据系经重述调整后的数据。

  （二）最近一年的简要财务报表

  中航国际控股２０１３年度的财务报表已由普华永道审计，简要财务报表数据如下：

  （下转B10版）