中国基金报多媒体数字报

证券代码:000050 股票简称:深天马A 公告编号:2014-048

天马微电子股份有限公司

关于实施2013年度权益分派方案后

调整发行股份购买资产并募集配套资金

发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、本次发行股份购买资产的发行价格由12.69元/股调整为12.59元/股;本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格由不低于12.69元/股调整为不低于12.59元/股。

2、本次发行股份购买资产的发行数量由433,128,585股调整为436,568,842股;本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份数量由不超过 139,133,900 股调整为不超过140,239,015股(最终发行数量将根据最终发行价格确定)。

天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”、“深天马”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】858号)核准,公司拟以发行股份购买资产的方式购买交易对方所持有的上海天马微电子有限公司70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权并募集配套资金。交易详细方案请见公司于2014年8月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

2014年8月5日,公司2013年度权益分派方案实施完毕,公司将相应调整本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格和发行数量。具体情况如下:

1、调整原因

根据《发行股份购买资产协议》第3.6条规定:“若深天马股票在本协议签署后至本次发行之股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=( P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=( P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1= P0-D;

上述三项同时进行:P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。”

2014年6月18日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了《关于 2013 年度利润分配及分红派息的议案》,以2013年末总股本574,237,500股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)。公司2013年度权益分配的股权登记日为2014年8月4日,除息日为2014年8月5日。

因此,公司将根据2013年度权益分派方案调整本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格和发行数量。

2、调整后的发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量

(1)发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整

本次发行股份购买资产的发行价格由12.69元/股调整至12.59元/股。

本次向交易对方发行股票的数量由433,128,585股调整至436,568,842股,具体如下表所示:

(2)发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整

公司发行股份募集配套资金的发行价格由不低于12.69元/股调整至不低于12.59元/股。

本次募集配套资金总额不超过176,560.92万元,配套融资发行数量由不超过139,133,900 股调整为不超过140,239,015股。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年八月二十五日

证券代码:000050 股票简称:深天马A 公告编号:2014-049

天马微电子股份有限公司

关于本次重大资产重组聘请的独立财务

顾问更换主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)为天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)的独立财务顾问之一。国泰君安证券选派人员组成本次重组的项目工作组,指派郭圣宇、许磊担任独立财务顾问主办人,彭桂钊担任协办人。

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】858号)核准。

近日,公司接国泰君安证券通知,郭圣宇因工作岗位发生变动无法继续履行本次重组的独立财务顾问主办人职责,国泰君安证券已指派郭威接替相关工作。

郭威,金融学硕士,2008年7月进入国泰君安证券从事投资银行相关工作,先后参与了岭南集团收购东方宾馆项目、中国铝业和浙富控股的再融资项目、华锡集团和欧派集团IPO项目等。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年八月二十五日

证券代码:000050 股票简称:深天马A 公告编号:2014-050

天马微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月9日在深圳证券交易所网站披露了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)等相关文件。本次交易已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2014年第39次工作会议审核,获有条件通过,并已收到中国证监会的核准文件(证监许可【2014】858号)。

根据中国证监会、上市公司并购重组审核委员会对本公司重大资产重组的反馈要求,公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:

1、在“第九章、第四节、一、(三)一体化协同效应的发挥”中补充披露了重组后如何对各子公司进行合理定位和运营管控,充分发挥协同效应。

2、在“第九章、第五节、三、本次重组的整合计划”中补充披露了上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划,包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合。

3、在“第十三章、第二节、二、(八)经营与管理风险”以及“第十三章、第二节、二、(九)整合风险”中补充披露了本次重组后的经营管理风险和整合风险。

4、在“第五章 第六节 募集配套资金的必要性和合理性”中更新了本次配套募集资金的使用安排、配套募集资金的必要性。

5、在“第五章、第六节、五、募集资金使用管理制度”中补充披露了配套募集资金管理和使用的内部控制制度。

6、在“第九章、第三节、三、本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析”中补充披露了标的资产未来的持续盈利能力、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性分析。

7、在“第九章、第三节、三、(三)标的资产盈利预测的可实现性分析”中补充披露了标的资产盈利预测的可实现性。

8、在“第十一章、第二节、五、标的资产关联交易”中补充披露了标的资产关联交易必要性、关联交易定价公允性。

9、在“第十一章、第二节、五、标的资产关联交易”中补充披露了标的资产应收关联方款项余额较大的原因。

10、在“第四章、第三节、六、标的资产主要固定资产和土地使用权评估值的合理性分析”中补充披露了标的资产主要固定资产和土地使用权评估值与近期可比交易价格差异的合理性。

11、在“第四章、第三节、四、(五)深圳光电子评估情况”及“第六章 本次交易合同的主要内容”中补充披露了深圳光电子业绩承诺相关安排。

12、在“第四章、第一节、二、(三)股权结构及实际控制人”中补充披露了本次重组涉及的成都天马40%股权是否包含被授权表决权、成都天马剩余30%股权本次未注入上市公司的原因以及是否存在任何争议和纠纷、成都天马剩余30%股权的未来安排和计划。

13、在“第四章、第一节、一、(四)对外投资情况”中补充披露了上市公司收购美国天马10%股权的收购价格、最新进展。

14、在“第九章、第三节、三、(二)影响上市公司未来盈利能力的其他因素分析”中补充披露了标的资产未来无法继续享受税收优惠政策对其业绩的影响,在“第十三章、第二节、二、(十一)税收优惠风险”中更新了相关风险因素。

15、在“第十四章、第八节、上市公司保护中小投资者权益安排”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。

16、在“第九章、第三节、三、本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析”中补充披露了政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的要求。

17、补充披露了中介机构对相关事项的补充核查意见。

18、根据公司2013年度分红派息方案的实施情况,相应调整了发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量。

19、更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项。

修订后的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○一四年八月二十五日