中国基金报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

  单位：股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年是我国深化调整经济结构、转变经济发展方式的关键年，受房地产市场持续调控、生产成本攀升与资金供需不均衡等不利因素的影响，水泥、混凝土及部分水泥制品的消耗量增速呈现放缓态势。2014年上半年，公司在董事会的正确领导下，持续加大市场开拓力度，充分发挥产品、技术、规模与品牌的综合优势，着力优化生产成本结构，降低管理费用和销售费用，实现了净利润的平稳增长。公司2014年上半年实现归属上市公司股东的净利润为44,782,665.45元，同比增长3.99%；营业收入1,505,547,975.76元，同比减少11.12%。

  下半年公司将继续稳步开拓市场，并通过深化调整生产管理模式，着力于持续提升内生成长及管理能力，优化公司负债结构等各项措施，提升经营资金使用效率，合理控制期间费用，努力提升公司盈利能力，以切实保障广大股东特别是中小投资者的利益。同时，公司将通过产业并购整合积极拓展新兴文化产业领域，以多元化、集团化的战略思路实现外延式发展。公司已于2014年8月19日披露《非公开发行A股股票预案》，拟以非公开发行股票方式募集资金，用于收购Dian Dian Interactive Holding、点点互动（北京）科技有限公司及北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权，进军文化产业，使其与公司原有业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面实现优势互补，提升公司抗风险能力，形成公司业绩的新增长点。

  (一) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：销售商品、提供劳务收到的现金减少及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期处置部分子公司股权收到现金所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期票据贴现融资方式减少所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 核心竞争力分析

  1、不断完善公司治理结构与内控体系，促进公司持续健康发展

  公司致力于构建完善的法人治理体系，公司股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议按照公司制度进行决策与监督，并加大了内部控制体系建设与制度执行的力度。

  2、积极发挥产品品牌优势，提高行业知名度与影响力

  公司与设计院、各类大型建设单位、实力雄厚的施工企业建立长期稳固的合作关系，积极推广公司生产的预制混凝土桩系列，致力于在混凝土桩行业建立品牌优势。产品的性能和质量得到了专家和客户的认可，目前已在许多大型重点工程中得到应用，并获得了良好知名度，形成了"中桩"良好的品牌优势。

  3、建设人才引进与培养机制，注重团队建设

  第一，公司自成立起不断引入优秀的职业经理人和研发人员，用良好的工作环境和有竞争力的人才政策引入、激励、保留人才，建立了引进人才的良好工作平台；并通过培训中心持续开设多期经理培训班和中层干部培训班培养公司的高、中层后备人才，为公司的发展提供了人才保障。

  第二，进一步完善了各个线条的绩效考核指标，考核指标与公司业绩挂钩，使得员工收入与公司业绩机密相关，增强了员工的主人翁意识。

  第三，以人为本，加强企业文化建设。公司通过各种人文规划和人文建设提升企业文化和经营团队的建设。从企业愿景、企业使命和企业分阶段发展目标入手，提升团队的使命感和责任感，不断打造一支作风顽强、持续创新、执行到位、思路开放的现代员工队伍。@@????4、提升产业整合能力，实现外延式发展目标

  公司积极推进产业整合，在持续提升内生性增长能力的同时，以多元化、集团化的经营思路发展，并在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

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  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  根据本公司于2013年8月22日召开的第七届董事会第二十七次会议决议，非公开发行的募集资金投资项目用途为对中技桩业进行增资，用于：（1）中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过19,116.37万元；（2）偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计39,690万元。

  截至2014年6月30日，已累计使用的募集资金总额为22,588.07万元，其中对天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目投资金额13,388.07万元，偿还中技桩业下属公司生产基地的长期项目借款9200万元。闲置募集资金余额为30,490万元。

  根据本公司2014年1月23日召开的第八届董事会第二次会议决议，鉴于募集资金系陆续使用，为保证募集资金的使用效率，公司使用全部闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年6月30日止，本公司已使用的闲置募集资金为30,486.67万元，募集资金专户2014年上半年度结息0.54万元，因此尚未使用的闲置募集资金余额为3.87万元。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  子公司名称：上海中技桩业股份有限公司

  所处行业：制造业

  主要产品或服务：混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪）。生产预应力空心方桩，建筑材料（限分支机构））,自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管理。（经营项目设计行政许可的，凭许可证件经营）

  注册资本：35,828.62万元

  本公司持股比例：94.49%

  报告期末总资产：630,746.88万元

  报告期末净资产：165,930.30万元

  报告期净利润：5117.53万元。

  4、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  五、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  公司2013年度关于资本公积转增股本方案已获2014年4月21日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。股东大会决议公告已刊登于中国证监会指定网站（详见公告2014-047）。2013年年度资本公积转增股本方案为：以公司2013年12月31日总股本383,821,387股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本前公司总股本为383,821,387股，转增后公司总股本增加至575,732,081股。本次资本公积转增股本股权登记日为2014年5月16日，除权除息日为2014年5月19日，本次所转增的无限售条件流通股的上市流通日为2014年5月20日。（本公司自2014年3月13日起因筹划重大资产重组事项连续停牌，并已于2014年8月19日披露非公开发行A股股票预案，同时公司股票复牌。）

  六、 涉及财务报告的相关事项

  6.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  中技桩业下属公司广东中技桩业有限公司、沈阳中技建业有限公司、漳州市中技桩业有限公司及昆山市鼎昊预制构件有限公司100%股权已于2014年4-6月转让，不再纳入合并报表范围。

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  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—088

  上海中技投资控股股份有限公司

  关于部分控股子、孙公司签署委托制造

  及相关业务合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）下属部分分、子公司将与相关公司签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》；

  ●相关合同及协议生效还需提交公司股东大会审议；

  ●相关合同及协议履行期限为三年或不超过三年；

  ●委托制造及相关业务合作协议的签订将对公司本期及期后经营业绩产生积极影响，有利于上市公司集中精力致力于产品研发、创新及升级，同时不断拓展销售渠道以扩大产品的市场占有率，从而持续提升公司品牌知名度；同时，可有效降低公司加工生产环节的成本，有利于公司降本增效。

  一、审议程序

  为使公司控股子公司中技桩业提高运营效率，集中主要资源着力增强产品品牌的影响度、技术研发的领先度以及市场开拓的有效度，切实提升软实力和核心竞争力，引领桩基行业的发展，并为打造公司新的利润增长点战略奠定良好基础，实现公司股东利益的最大化，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于中技桩业下属部分分子公司签署委托制造及相关业务合作协议的议案》。中技桩业下属部分分、子公司拟委托相关公司按要求制造产品，并将部分生产基地租赁给相关公司进行生产管理。基于上述业务合作，中技桩业下属部分分、子公司将与相关公司签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》。上述协议签订后，中技桩业下属部分分、子公司的工作重点将主要侧重于负责开拓销售渠道及品牌管理，研发维护专利及专有技术，监管出租资产使用，把控产品质量，提供相关技术指导及专利支持等。

  上述事项还需提交公司股东大会审议。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  1、委托制造协议标的

  委托制造协议标的为委托方发出的生产订单。委托方或委托方分、子公司根据所承揽项目的具体情况向受托方发出生产订单，生产订单包含委托方所需产品的规格型号、数量、交货时间、交货地点、付款方式等。

  2、租赁协议标的

  租赁协议标的为中技桩业下属部分分、子公司厂区内的土地、地上建筑物、构筑物、附着物、码头及机器设备、办公设施和交通设施等。

  3、专利实施许可合同标的

  专利实施许可合同标的为许可方授权给被许可方的专利。

  （二）对方当事人情况：详见下表1

  表1

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  注：本公司及控股子、孙公司与各交易对方之间不存在关联关系。

  三、合同主要条款

  （一）委托制造协议主要条款

  委托制造协议期限为三年或不超过三年，经协议双方签章后即生效。受托方依据委托方发出的生产订单进行生产，产品价格及结算方式由协议双方根据当时的市场情况按季度或月度在生产订单中具体约定。委托方提供相关专有（利）技术、技术秘密及生产工艺，并监督检验原材料及成品质量；受托方依据生产工艺要求按进度采购原材料，并进行一般生产管理。协议生效后，双方未能按照生产订单约定支付费用或交付产品的，均应承担一定比例违约金。履行协议过程中发生任何争议，双方应首先友好协商解决；经协商解决不成的，任何一方均有权向委托方所在地人民法院起诉。

  （二）租赁协议主要条款

  租赁协议期限为三年或不超过三年，年租金总计人民币24,850万元，各承租方于每月15日前向相关出租方支付下月租金。协议自双方法定代表人或者授权人签字并加盖单位公章后即生效。协议双方任何一方违约，对方均有权解除协议，且违约一方需承担对方一切损失并支付违约金。协议双方在履行协议过程中若发生争议，应协商解决；协商解决不成的，可以向租赁标的所在地人民法院起诉。租赁协议主要事项见下表2。

  表2

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  注：上表中年度租金额基于交易双方协商确定的年度委托制造产品保底数量确定，若实际年度委托制造数量低于签订本协议时议定的保底数量的80%的，经双方协商后在当年度最后一期租赁款中合理调减。

  （三）专利实施许可合同主要条款

  专利实施许可合同期限为三年，经合同双方签章后即生效。受托制造方在满足委托方下达的各期生产订单之后，如对外销售中技桩业专利产品空心方桩，委托方则按照被许可方当年度实际销售数量进行核算收取专利许可使用费，双方约定定期确认销量及相应专利使用费。许可方因未及时交付专利费而导致专利权失效、或收取专利使用许可费后未及时交付专利、或专利权被撤销或被宣告无效时有意给对方造成损失，被许可方有权索取赔偿金、解除合同或要求返还全部专利使用费。被许可方使用专利超越合同约定范围、或逾期两个月未支付许可使用费，许可方有权解除合同并收取违约金。合同双方对对方的商业秘密负有保密义务，违反保密义务的一方应承担相应的违约责任并赔偿对方由此造成的损失。在履行合同过程中，若双方发生争议，应首先按合同条款友好协商自行解决；不能协商解决的，可向许可方所在地的人民法院起诉。

  四、合同履行对上市公司的影响

  公司拟将中技桩业下属部分分、子公司委托相关公司按要求制造产品，生产制造桩产品的全部专利及专有技术，核心研发技术人员，采购与销售渠道、客户等为公司所掌控。该等协议的签订将对公司本期及期后经营业绩产生积极影响，有利于上市公司集中精力致力于产品研发、创新及升级，，不断拓展销售渠道以扩大产品的市场占有率，从而持续提升公司品牌知名度；同时，可有效降低公司加工生产环节的成本，有利于公司降本增效。其中租赁协议预计将为公司年度净利润贡献约人民币4,000万元（未扣除建设期后各期资金成本）。

  中技桩业下属部分分、子公司签订上述合同后，将积极监管出租资产使用效率、保证产品质量，集中主要资源进行技术研发、市场开拓及打造产品品牌知名度，在确保中技桩业核心竞争力得到提升的同时引领预制桩行业的可持续发展。

  因此，本公司及中技桩业的独立性不会因签署该等合同而受到重大影响。

  五、合同履行的风险分析

  中技桩业下属部分分、子公司拟与交易对方签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》，协议双方具备履约能力，但不排除因不可抗力等因素最终导致双方当事人无法履行协议义务。

  中技桩业下属部分分、子公司拟与各交易对方签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》，该等协议在有效期内预计成交金额合计占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；同时预计该等协议有效期内合计产生的净利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。因此，上述事项将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十八日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—089

  上海中技投资控股股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 公司股票连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%；

  ● 经本公司董事会、管理层自查并向公司实际控制人、控股股东颜静刚先生发函问询得知，截至本公告披露日，本公司及颜静刚先生除已于2014年8月19日公开披露的非公开发行A股股票事项外，不存在任何应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  本公司股票于2014年8月26日及8月27日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》（2013 年修订）的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  （一）核实公司控股股东、实际控制人情况说明

  经公司书面问询公司控股股东、实际控制人颜静刚先生得知，截至本公告披露日，颜静刚先生除筹划本公司于2014年8月19日公开披露的非公开发行A股股票事项外，颜静刚先生不存在任何应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。

  （二）公司董事会自查情况说明

  经公司董事会、管理层自查后，相关情况说明如下：

  1、本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、本公司生产经营情况正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜；

  3、本公司除已于2014年8月19日公开披露的非公开发行A股股票预案等相关信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除已于2014年8月19日公开披露的非公开发行A股股票预案事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  本公司董事会于2014年8月18日审议通过了非公开发行A股股票募集资金购买资产事项，该事项涉及所购买资产的审计、评估工作尚在进行中，且该事项需向国家发改委备案、提请国家商务部核准、履行相关外汇管理部门的审批手续、待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施，存在不确定性。

  本公司郑重提醒广大投资者，公司发布的信息以公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二零一四年八月二十八日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—087

  上海中技投资控股股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2014年8月17日以邮件方式向全体董事发出董事会会议通知，并于2014年8月26日以邮件方式向全体董事发出董事会会议补充通知。

  （三）本次董事会会议于2014年8月27日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事11名，实际出席董事11名。

  （五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年半年度报告及摘要》的议案

  表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （二）关于上海中技桩业股份有限公司下属部分分子公司签署委托制造及相关业务合作协议的议案

  为使公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）提高运营效率，集中主要资源着力增强产品品牌的影响度、技术研发的领先度以及市场开拓的有效度，切实提升软实力和核心竞争力，引领桩基行业的发展，并为打造公司新的利润增长点战略奠定良好基础，实现公司股东利益的最大化，中技桩业下属部分分、子公司拟委托相关公司按我司要求制造产品，将部分生产基地租赁给相关公司进行生产管理。基于上述业务合作方式，中技桩业下属部分分、子公司将与相关公司签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利使用许可合同》。中技桩业下属部分分、子公司签订上述合同后，除积极监管出租资产使用效率、保证产品质量外，将集中主要资源进行技术研发、市场开拓及打造产品品牌知名度，在确保中技桩业核心竞争力得到提升的同时引领预制桩行业的可持续发展。

  表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  （三）关于选举朱建舟先生为公司总经理的议案

  公司董事会近日收到郭洪波先生因工作变动原因辞去公司总经理职务的申请，鉴于此，在公司董事会未聘任新任总经理之前，现拟提名董事长朱建舟先生暂兼任公司总经理（详见公司2014-086公告）。

  表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十八日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—086

  上海中技投资控股股份有限公司

  关于总经理辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司总经理郭洪波先生的书面辞职报告。郭洪波先生因工作变动辞去所担任的公司总经理职务。辞职后，郭洪波先生将不在上市公司担任其他职务。根据公司法和本公司章程的相关规定，郭洪波先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  公司董事会向郭洪波先生在任职期间为公司所做的工作表示衷心感谢！

  经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，在公司董事会未聘任新任总经理之前，由董事长朱建舟先生暂兼任公司总经理职务。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十八日