中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-074号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  第四届董事会第七十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第七十八次会议通知于2014年8月22日以书面、传真和电子邮件方式发出，2014年8月27日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了《关于注销公司2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。

  根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，董事会同意将公司2009年股票期权激励计划离职激励对象高冠军、刘旸等10人已获授而尚未行权的3,296,840份期权及除上述10名离职激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权的3,693,477份期权予以注销，注销期权数量合计6,990,317份。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对该议案出具了同意的独立意见。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十七日

  证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-075号

  荣盛房地产发展股份有限公司

  关于注销2009年股票期权激励计划

  离职激励对象未行权股票期权及其余

  激励对象逾期未行权的股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年8月27日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称"公司"或"荣盛发展"）第四届董事会第七十八次会议审议通过了《关于注销公司2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余激励对象逾期未行权的股票期权的议案》，根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，董事会同意将公司2009年股票期权激励计划离职激励对象高冠军、刘旸等10人已获授而尚未行权的3,296,840份期权及除上述10名离职激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权的3,693,477份期权予以注销，注销期权数量合计6,990,317份。具体情况如下：

  一、公司2009年股票期权激励计划获授期权情况及第一、二、三个行权期行权情况的说明

  （一）2009年11月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》三项议案。

  （二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于2009年11月12日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）备案。

  （三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，同时对激励对象人数由原76名调整为72名，股票期权总数维持不变。2010年7月12日公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。

  （四）2010年7月28日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；同时，由于2009年年度利润分派方案实施完毕，公司股票期权行权数量和价格调整为4800万份和11.99元/股。

  （五）2010年7月30日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司2009年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司2009年股票期权的授予日为2010年8月6日。

  （六）2010年12 月16 日，公司按照规定完成了《荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权激励计划》股票期权登记工作。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕68名激励对象共计4523.2万份股票期权的登记工作。

  （七）2011年6月30日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于2010年度分红派息方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为9.15元/股。

  （八）2011年8月16日，公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》、《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权数量和价格的议案》。同意授予65名激励对象第一期可行权的期权为841.31万份。经2010年分派后，公司2009年股票期权数量由4800万份调整为6240万份，行权价格调整为9.15元/股。同时，公司第三届监事会第十七次会议对第一个行权期的激励对象进行核查，认为65名激励对象符合行权要求。

  （九）2012年6月9日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于2011年度分红派息方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为9.03元/股。

  （十）2012年7月7日，公司发布《2009年度股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公司第一期股权激励行权登记已完成，64名激励对象第一期共行权811.97万股。行权股份于7月10日到达激励对象股票账户。至此，公司2009年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜办理完毕。

  （十一）2012年12月19日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的议案》、《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》。同意以定向发行公司股票的方式授予全部63名激励对象第二期可行权的股票期权共1,054.31万股。决定采用国信证券股份有限公司自主研发的"股权激励综合服务系统"以自主行权方式开展《公司2009年股票期权激励计划》第二个行权期行权工作。

  （十二）2012年12月19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第二个行权期激励对象核查的议案》，对公司第二期行权激励对象进行核查，认为63名激励对象均符合行权条件。

  （十三）2013年6月3日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2012年年度利润分配方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为8.88元/股。

  （十四）截止2013年8月5日，公司第二期股权激励行权工作完成，63名激励对象采用自主行权方式行权共计1,054.31万股。至此，公司2009年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜办理完毕。

  （十五）2013年8月13日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，同意授予61名激励对象第三期可行权的股票期权共16,362,910股，决定采用国信证券股份有限公司的"股权激励综合服务系统"以自主行权方式开展公司2009年股票期权激励计划第三个行权期行权工作。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第三个行权期激励对象核查的议案》，对公司第三期行权激励对象进行核查，认为61名激励对象均符合行权条件。

  （十六）2014年6月5日，公司第四届董事会第七十二次会议审议通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2013年年度利润分配方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格由原来的8.88元/股调整为8.68元/股。

  （十七）2014年8月7日，公司发布了《公司2009年度股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股份变动公告》。截止2014年8月5日，公司第三期股权激励行权工作完成，58名激励对象采用自主行权方式行权共计14,155,143股。至此，公司2009年股票期权激励计划第三个行权期行权事宜办理完毕。

  二、在公司2009年股票期权激励计划第一、二、三个行权期结束后股票期权的失效情况

  截至2014年8月5日，公司2009年股票期权激励计划第三个行权期已结束，公司激励对象已累计行权32,817,943股。

  在股权激励股票期权授予前，激励对象孙天元、陈树峰、陈涛、房晓琤等4人因个人原因离职，根据《公司2009年股权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司在进行2009年股权激励计划股票期权登记时已及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注消了上述人员参与公司股票期权激励计划的资格及获授的2,768,000份股票期权。（注：经2010年度分红派息后，获授的2,768,000份期权调整为3,598,400份期权。）

  在后续的行权过程中，部分股票期权的失效情况具体如下：

  （一）第一个行权期结束后因激励对象离职致股票期权失效情况：

  激励对象岳凤平、刘旸、张家望等3人在公司第三届董事会第七十五次会议召开前因个人原因离职，根据股权激励计划的规定，其三人尚未行权的1,102,400份股票期权失效（经2009年、2010年分红派息后的数量）。

  随后激励对象高冠军因个人原因离职，根据股权激励计划相关规定，其尚未行权的374,400份股票期权失效（经2009年、2010年分红派息后的数量）。

  （二）第二个行权期结束后因激励对象离职致股票期权失效情况：

  激励对象李淑红在公司第四届董事会第七十二次会议召开前因个人原因离职，根据股权激励计划相关规定，其尚未行权的229,800份股票期权失效。

  （三）第三个行权期结束后因激励对象离职致股票期权失效情况：

  激励对象沈加锋、黄绎澎等2人在公司第四届董事会第四十八次会议召开前因个人原因离职，根据股权激励计划相关规定，其二人尚未行权的1,152,000份股票期权失效。

  激励对象陈佩轩、荣海胜、刘国辉等3人在完成第三期行权工作后因个人原因离职，根据股权激励计划相关规定，其三人尚未行权的438,240份股票期权失效。

  （四）除上述离职激励对象外，在第一、二、三个行权期结束后，因逾期未行权致股票期权失效情况：

  除上述10名激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权数量为3,693,477份。

  综上所述，根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，上述10名激励对象因离职取消激励对象资格所涉及的期权数量及其余激励对象逾期未行权的期权数量由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销，共计注销6,990,317份。

  三、本次注销对公司2009年股票期权激励计划和公司业绩的影响

  本次注销是根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，对离职激励对象已获授而尚未行权的股票期权及其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权的股票期权进行注销，不会对公司的股票期权激励计划产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  四、独立董事发表的意见

  公司独立董事就本次注销事项出具独立意见，认为上述注销事项符合《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12、14号股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意公司注销10名离职激励对象已获授而尚未行权的股票期权及除上述10名激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期结束后逾期未行权的股票期权。

  五、法律意见书结论性意见

  北京国枫凯文律师事务所就本次公司股权激励股票期权注销事项出具法律意见书，认为：荣盛发展第一、二、三个行权期结束后注销失效股票期权已履行的程序符合《股票期权激励计划》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第七十八次会议决议；

  2、独立董事对注销公司2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余逾期未行权的股票期权的独立意见；

  3、北京国枫凯文律师事务所《关于荣盛房地产发展股份有限公司失效股票期权注销相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司董事会

  二○一四年八月二十七日