中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2014年8月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上（2014）308号），现将具体处罚决定内容公告如下：

  "经查明，深圳市零七股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：

  （一）2012年半年度报告、2012年度报告中相关信息披露存在误导性陈述

  2011年12月28日,公司发布《关联交易公告》称,子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称"广众投资")与香港广新中非资源投资有限公司(以下简称"香港广新")签订《钛矿产品总包销合同》。根据该公告,香港广新主要业务为开发其全资子公司马达加斯加共和国(以下简称"马国")大陆矿业有限公司(以下简称"大陆矿业")在马国的海滨砂矿,包括已经开发投产的175公里矿区(以下简称175矿区)和约850公里的新矿区(以下简称850矿区)；850矿区已初步形成生产条件,预计于2012年3月开工生产,2012年预计生产80万吨钛精矿，2013年预计生产钛精矿200- 250万吨,2014年预计达到300万吨产能；大陆矿业销往中国大陆地区的钛矿产品由广众投资包销,包销期限5年,每年的包销数量不低于50万吨。按照当时相同品位的钛精矿市场价格1,100元/干吨计算,广众投资合同期内钛精矿贸易每年的业绩预测为销售收入不低于55,000万元,年销售毛利不低于7,500万元,分别是公司2011年度经审计后的营业收入16,533.95万元的333%,净利润831.05万元的903%。根据公司2012年年度报告,2012年广众投资共从香港广新进口钛矿41,243.16吨,远低于合同的约定。

  2012年8月14日,公司在2012年半年度报告披露"造成今年上半年包销钛矿购销量不多的原因:(1)由于包销业务处于初始阶段,船期安排不顺和航程较远的原因,从二季度起才有较大量的钛矿产品到货；(2)据香港广新公司介绍,因马岛一季度仍处于雨季,中国农历春节又是中国工人休假高峰时段,3月份矿区又遇特大台风,因此钛矿生产和装运均受到不同程度的影响"。

  2013年4月25日,公司在2012年年度报告披露"因为马国恶劣天气、生产初期人员组织、协调、物流影响以及马国环保部门不能及时完成对大陆矿业公司新矿区环评报告的审核工作。造成新矿区不能按原计划时间正式投产等原因,使香港广新供货远低于包销合同约定应供货数量,包销合同履行比预期有很大差距,进而影响公司在矿产品贸易方面的利润"。

  事实上，2012年，大陆矿业175矿区仅能维持少量生产,同年11月21日,马国环保部门才受理大陆矿业850矿区的环评申请,并计划于2013年1月至3月开展相关评估工作,850矿区取得环境许可证存在重大不确定性。因未取得环境许可证,850矿区一直没有投产。上述情况是造成2012年钛矿包销合同履行实际情况与合同约定存在巨太差距的根本原因。

  公司在2012年半年度报告中将天气和运输等非主要因素作为钛矿包销合同履行进展缓慢的原因，没有如实披露大陆矿业的生产经营状况。公司在2012年年度报告中虽然披露了850矿区未取得环境许可证的情况,但未完整披露大陆矿业175矿区仅能维持少量生产、850矿区未正式投产、850矿区取得环境许可证存在重大不确定性以及上述情况未来可能对钛矿包销总合同履行产生的影响。

  （二）公司控股股东、实际控制人未及时履行信息披露和配合监管义务

  1、公司控股股东广州博融投资有限公司（以下简称"广州博融"）、第二大股东练卫飞因涉及债务纠纷，其持有的公司65206226股股权，于2014年2月14日被广州中院司法冻结，但广州博融及练卫飞直至6月10日才予以履行信息披露义务。

  2、公司、控股股东、实际控制人未积极履行配合监管义务

  公司、控股股东广州博融及实际控制人练卫飞，对我部在年报问询函【2014】278号中，关于公司股权是否存在司法冻结情况的问询，未积极履行配合我所监管工作、恪尽职守履行核实义务，导致回函不真实、不完整；对我部关注函【2014】181号中，关于广州博融及练卫飞持有公司股权被司法冻结的媒体报道核实情况，未能按我部关注函要求，在2014年5月28日前作出相关核查说明。在本所督促下，直至2014年6月12日才作出了相关书面说明，并复函。

  公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.11.3条第（十三）项和第17.1条的规定。公司控股股东广州博融的行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.3条和第17.1条和本所《主板上市公司规范运作指引》第4.1.1条、第4.1.6条的规定。公司实际控制人、时任董事长练卫飞，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和第17.1条的规定，对公司的违规行为负有主要责任。公司时任董事兼副总经理刘滔（兼任香港广新时任董事），违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司2012年半年度报告、年度报告信息披露违规行为负有重要责任。

  鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  一、对公司给予公开谴责的处分；

  二、对公司控股股东广州博融、实际控制人时任董事长练卫飞给予公开谴责的处分；

  三、对公司时任董事兼副总经理刘滔给予通报批评的处分。

  对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将计入上市公司诚信档案，并抄报有关部门。"

  对于上述问题，公司管理层给予了高度重视，并对以往违规行为进行了积极的整改和纠正，目前上述问题已经整改完毕（具体可参见公司《2014年半年度报告》（更新后））。同时，公司董事会及相关当事人在此诚恳地向全体投资者致歉，今后将进一步加强对相关法律、法规和业务指引的学习，吸取教训，不断提高规范运作意识，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》等相关规定，加强公司信息披露管理，杜绝类似事件再次发生。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十七日