中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

公司报告期控股股东未发生变更。

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入７１，５０８．５６万元，同比增长８．４５％；归属上市公司股东净利润为５，３４３．９２万元，同比增长１２．１５％。面对持续低迷的零售市场，公司坚持实施品牌战略，加大品牌宣传推广，加快产品研发和质量提升，丰富市场营销方式，逐步推进全渠道发展，公司业绩保持了稳定增长。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本期新纳入合并范围的子公司

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

湖南梦洁家纺股份有限公司

董事长:姜天武

2014年8月26日

证券代码:002397 证券简称:梦洁家纺 公告编号:2014-018

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于为全资子公司湖南寐家居科技有限公司提供担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《股份公司关于为全资子公司湖南寐家居科技有限公司（以下简称“寐家居”）提供担保的议案》。同意为寐家居向招商银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信（包括但不限于可连续、循环使用的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理等）提供连带责任担保，授信总额为５，０００万人民币，期限为一年。

根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次担保在董事会批准范围内，无需经股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：湖南寐家居科技有限公司

２、成立时间：二００五年三月十一日

３、注册地点：长沙高新开发区麓谷麓景路２号科技成果转化基地

４、注册资本：２，０００万人民币

５、法定代表人：姜天武

６、营业范围：床上用品、家具、家居装饰品、服装、鞋帽、皮革制品、工艺品的研究、设计、开发、生产、销售和相关的技术服务；企业管理咨询服务，计算机软件信息技术的研究、开发和推广，应用服务。化妆品、餐具、包、钟表、灯具的销售。

６、经营状况：截止２０１３年１２月３１日，经审计的资产总额为５０６，６８４，９９３．１５元，净资产为３２，５４４，５９７．４２元，２０１３年净利润２４，５３３，４１５．０４元；

２０１４年１－６月份营业收入为９９，５７３，２６７．８０元，净利润为１０，２０１，１９０．２９元。（１－６月数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

（１）担保方式：公司提供保证担保；

（２）担保期限：一年；

（３）担保金额：不超过５，０００ 万元；

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司全资子公司及银行共同确定。

四、董事会意见

１、公司２０１４年８月２６日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《股份公司关于为全资子公司湖南寐家居科技有限公司（以下简称“寐家居”）提供担保的议案》。

２、公司独立董事对此事发表独立意见：公司为全资子公司寐家居提供的担保事项，主要用于寐家居日常经营需求。公司为寐家居提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。截至到目前为止，公司没有发生对外担保事项。同意公司对寐家居提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币０万元，公司为子公司提供担保总额为５，０００万元，占最近一期经审计净资产的４．２７％。

六、备查文件

１、第三届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2014年8月27日

证券代码:002397 证券简称:梦洁家纺 公告编号:2014-017

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于设立全资子公司湖南梦洁移动互联网

电子商务有限公司的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁家纺”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《股份公司关于设立全资子公司湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司的的议案》。现将本次设立全资子公司的情况公告如下：

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司拟用自有资金出资２，０００万元设立全资子公司湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司（该名称已经工商部门核准）。

２、本次投资所必需的审批程序

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

梦洁家纺是子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、 拟设立子公司的基本情况

１、公司名称：湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司（已核准）；

２、注册资本：２，０００万元人民币，公司出资比例为１００％；

３、法定代表人：姜天武

４、资金来源：公司自有资金；

５、经营范围：在互联网上提供纺织品、化学纤维制品、羽毛（绒）制品、家居用品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化用品、办公用品、银器、化工产品（不含危险化学品和监控品）、日用品、清洁用品、厨具、洁具、灯具、家用电器的销售；移动互联网技术的研发与应用推广；出版物（凭许可证、审批文件经营）的销售；票务代理服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）（已核准）。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

五、设立全资子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

１、设立全资子公司的目的和对公司的影响

为了更好的开展线上业务，实现公司全渠道的发展，符合公司的需要和长远规划。

２、设立全资子公司存在的风险

上述设立子公司事宜经公司董事会审议通过后，需要按规定程序继续办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第十三次会议决议

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2014年8月27日

证券代码:002397 证券简称:梦洁家纺 公告编号:2014-016

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于调整股票期权激励对象、

行权价格以及期权数量的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第十三次会议审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。相关事项说明如下：

一、股权激励计划情况简介

１、２０１３年８月２３日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。２０１３年１０月２５日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

３、２０１３ 年１１月１４日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

４、２０１３ 年１１月２１日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划向１３５名激励对象授予７９７万份股票期权，行权价格为１１．３６元，预留股份８７万份。

二、股票期权调整事由及调整方法

１、因激励对象离职调整期权数量

自２０１３年１２月６日股票期权激励首次授予登记完成后，原１３５名激励对象中的胡萍、肖永长、刘宗辉、孟睿、龙玫、李曼、郭威、陈思稷、伍娟已离开公司，根据《激励计划（草案）修订稿》规定，已不具备股票期权激励对象的条件。因此，公司将其获授的４７万份股票期权予以注销，对激励对象进行相应的调整。

经此次调整后，公司首次股权激励计划的首次授予激励对象人数由１３５人减至１２６人。期权总数由８８４万份减至８３７万份，其中首次授予期权数量由７９７万份减至７５０万份，预留部分不变，仍为８７万份。

２、因２０１３年年度权益分配对期权数量及行权价格的调整

２０１４年５月９日，公司２０１３年年度股东大会审议通过了《股份公司２０１３年度利润分配及公积金转增股本的预案》，公司以截止２０１３年末总股本１５，１２０万股为基数，向全体股东派送现金，每１０股派人民币５元（含税），同时，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股。该分配方案已于２０１４年６月１７日实施完毕。

鉴于上述利润分配情况，公司需对股权期权激励计划的行权价格和期权数量进行相应调整具体调整情况如下：

（１）因派息调整行权价格

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

以上述公式调整的行权价格为：１１．３６－０．５＝１０．８６元；

（２）因资本公积金转增股本调整行权价格

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

以上述公式调整的行权价格为：１０．８６÷（１＋１）＝５．４３元

（３）因资本公积金转增股本调整期权数量

Ｑ＝ Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

以上述公式调整的期权数量为：８３７×（１＋１）＝１６７４万份。

本次调整后，公司的期权计划激励对象的数量调整为１２６人；行权价格调整为５．４３元；期权数量调整为１６７４万份，其中预留期权调整为１７４万份。

三、股票期权调整对公司的影响

根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》和《企业会计准则第２２ 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 模型确定股票期权的公允价值。

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

根据本次调整后授予的期权数量、行权价格、确定的首次授予日（２０１３ 年１１月２１日），经测算，公司的股票期权成本为４，９０５万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：

四、独立董事意见

公司本次对股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ２ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ３ 号》及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会对股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的调整。

五、监事会意见

公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实后，一致认为：激励对象胡萍、肖永长、刘宗辉、孟睿、龙玫、李曼、郭威、陈思稷、伍娟已离开公司，根据《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意取消以上激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见书结论性意见

北京市天银律师事务所律师认为，《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等相关规定；股份公司已履行了现阶段必须的法定程序。本次股票期权激励计划调整合法、有效。

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

二○一四年八月二十七日

证券代码:002397 证券简称:梦洁家纺 公告编号:2014-014

湖南梦洁家纺股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第十三次会议于２０１４年８月２６日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号５楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于２０１４年８月１５日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事１１人，实际参加会议董事１１人，本次会议采取现场表决方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１４年半年度报告及摘要》。２０１４年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１４年半年度报告摘要同时刊登于《证券日报》、《证券时报》。

二、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１４年半年度募集资金存放与使用专项报告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。董事长姜天武先生与其一致行动人董事伍伟女士和激励对象易浩为亲属关系，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。鉴于公司９名激励对象离职以及公司２０１３年权益分配的实施完毕，公司对首次股票期权激励计划中授予的激励对象、行权价格以及期权数量进行调整，首期股票期权激励对象由１３５人变更为１２６人，行权价格由１１．３６元调整为５．４３元，股票期权总量调整为１６７４万份（其中预留１７４万份）。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的公告》全文刊登在《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于设立全资子公司湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司的议案》。董事会授权董事长姜天武先生办理相关手续。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于设立湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司的公告》全文刊登在《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于为全资子公司湖南寐家居科技有限公司提供担保的议案》。董事会授权董事长姜天武先生办理相关手续。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于为全资子公司湖南寐家居科技有限公司提供担保的公告》全文刊登在《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以１１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于更换审计部长的议案》。公司审计部长吴鑫先生因个人原因申请辞去公司审计部长职务，辞职后吴鑫先生不再担任公司任何职务。董事会同意聘任彭卫国先生为公司审计部长。独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2014年8月27日

附件：

彭卫国，男，４９岁，大专学历，曾任长沙市棉麻土产公司主办会计，长沙市梦洁绗缝制品实业公司会计，湖南梦洁家纺有限公司会计，湖南梦洁科技有限公司财务经理，湖南梦洁家纺股份有限公司财务总监。彭卫国先生持有公司股票１，６４３，０８８股；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； ２０１０年因财务总监自评结果与中国证监会湖南监管局现场复评结果存在差异，彭卫国先生受到湖南监管局通报批评。除此以外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

证券代码:002397 证券简称:梦洁家纺 公告编号:2014-015

湖南梦洁家纺股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于２０１４年８月２６日在长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号公司五楼会议室举行。会议通知于２０１４年８月１５日以通讯方式发出，公司应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《股份公司２０１４年半年度报告及其摘要》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

监事会成员对２０１４年半年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的２０１４年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议并通过了《股份公司２０１４年半年度募集资金存放与使用专项报告》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

三、审议并通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实后，一致认为：激励对象胡萍、肖永长、刘宗辉、孟睿、龙玫、李曼、郭威、陈思稷、伍娟已离开公司，根据《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意取消以上激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ３ 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

四、审议并通过了《股份公司关于为全资子公司湖南寐家居科技有限公司提供担保的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

备查文件

１、《湖南梦洁家纺股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会

2014年8月27日