中国基金报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

  单位：股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现房地产销售面积约10.63万平方米、销售金额约9.46 亿元：其中商贸物流基地建设（南京湾、香河、成都）方面，上半年实现销售面积约3.73万平方米、销售金额约 2.80 亿元；其他房地产业务上半年实现销售面积约6.9万平方米、销售金额约 6.66亿元。

  (一) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明：本期结转面积虽较上期有所增加，但本期销售的住宅、商铺因不同地段单方售价较上期下降

  营业成本变动原因说明：本期结转面积较上年同期增加

  销售费用变动原因说明：本期广告宣传费较上年同期减少

  管理费用变动原因说明：本期税费折旧费、人力成本较上年同期略有增加

  财务费用变动原因说明：本年部分项目已经完工，费用化利息项目增加

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期预售房款较上年同期减少

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购置固定资产较上年同期增加

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期偿还借款数较上年同期减少

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  按成本法核算：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  按权益法核算：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本报告期公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  (4) 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  占合并利润10%以上子公司

  单位：万元

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  董事长：翟美卿

  深圳香江控股股份有限公司

  2014年8月30日

  证券代码：600162 股票简称：香江控股 公告编号：临2014-024

  深圳香江控股股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年8月18日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届董事会第十次会议的通知，会议于2014年8月29日以现场与通讯相结合的方式召开，公司7名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议情况如下：

  一、审议并通过《2014年半年报》全文及摘要。

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议并通过《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》。

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  公司拟续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定，聘期一年。本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于聘请2014年度内控审计机构的议案》。

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  公司拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定,聘期一年。本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于对2012年度出租大卖场暨关联交易事项进行调整的议案》，内容详见临2014-025号《关于对2012年度出租大卖场暨关联交易事项进行调整的公告》。由于本议案构成关联交易，关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

  投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  五、决定公司将于2014年9月29日召开2014年第二次临时股东大会，内容详见临2014-026号《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二〇一四年八月三十日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2014-025

  深圳香江控股股份有限公司

  关于对2012年度出租大卖场

  暨关联交易事项进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  公司已于2012年8月27日召开公司第六届董事会第二十四次会议，决议通过了公司全资子公司武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）和新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称“新乡置业”）分别与关联企业深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“大本营投资”）签订大卖场租赁合同，租赁期限为三年至2015年9月。

  现大本营投资由于业务转型需要，拟不再承租武汉金海马、新乡置业大卖场，为保证武汉、新乡大卖场经营的稳定性，经友好协商，由关联公司深圳市香江家居有限公司（以下简称“香江家居”）继续承接原由大本营投资履行的相关合同权利义务，并承租武汉、新乡项目卖场，合同相关条款保持不变，交易金额共约22,963,380元。

  ●关联董事回避事宜：

  本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意本次交易。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  2012年8月27日经本公司第六届董事会第二十四次会议决议通过，大本营投资与武汉金海马及新乡置业签订大卖场租赁合同，租赁期限从2012年9月3日至2015年9月2日；现由于大本营业务发生调整，经第七届董事会第十次会议审议，决定对上述事项进行调整，解除与大本营签订的原有合同，由关联公司香江家居继续承接原由大本营投资履行的相关合同权利义务，并承租武汉、新乡项目卖场，租期保持不变至2015年9月2日。简要内容如下：

  1、公司全资子公司武汉金海马与关联企业香江家居签署租赁合同，香江家居租赁武汉金海马华中建材家居采购中心大卖场，租赁期限至2015年9月2日，租赁总金额约为人民币19,245,888元。

  2、公司全资子公司新乡置业与关联企业香江家居签署租赁合同，香江家居租赁新乡金海马家居博览中心大卖场，租赁期限至2015年9月2日，租赁总金额约为人民币3,717,492元。

  由于香江家居与本公司的实际控制人相同，因此本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  企业名称：深圳市香江家居有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资金：2000万元

  住 所：深圳市南山区沙河东路255号2栋406

  法定代表人：何嵘贤

  成立日期：一九九六年九月四日

  股 东：深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马“）100%持股，为公司关联方。

  香江家居为深圳金海马旗下子公司，是国内知名家具产品代理商和经销商,已有多年家居行业招商运营经验，相对于大本营投资而言，也更具有品牌识别度。

  三、关联交易标的基本情况

  1、武汉华中建材家居采购中心：

  实际使用面积约52072.2平方米。武汉金海马对华中家财家居采购中心依法享有占有、使用、收益和处分的权利。

  2、新乡金海马家居博览中心

  实际使用面积约22127.95平方米。新乡置业对新乡金海马家居博览中心依法享有占有、使用、收益和处分的权利。

  四、本次关联交易合同定价政策和定价依据

  为保证原有武汉、新乡大卖场经营稳定性，经平等协商，本次关联交易价格、合同期限、相关权利义务等合同条款与原合同保持不变。本次关联交易遵循公平、自愿、诚信的原则，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

  五、本次关联交易合同主要条款

  （一）武汉华中建材家居采购中心租赁合同

  1、交易双方：

  出租方：武汉金海马置业有限公司

  承租方：深圳市香江家居有限公司

  2、交易标的：华中建材家居采购中心大卖场

  3、交易价格：按照实际使用面积计租，租金单价为30.8 元/月/平方米，月租金合计约为人民币1,603,824元，租期内租金总计约为人民币19,245,888元。

  4、租赁期限：2014年9月3日至2015年9月2日；

  5、租金支付方式：以季度为付租期，按季度支付。

  6、使用方式：自用或转租；

  （二）新乡金海马家居博览中心租赁合同

  1、交易双方：

  出租方：新乡市光彩大市场置业有限公司

  承租方：深圳市香江家居有限公司

  2、交易标的：新乡金海马家居博览中心大卖场

  3、交易价格：按照实际使用面积计租，租金单价为14元/月/平方米，月租金约为人民币309,791元，租期内租金总计约为人民币3,717,492元。

  4、租赁期限：2014年9月3日至2015年9月2日；

  5、租金支付方式：以季度为付租期，按季度支付。

  6、使用方式：自用或转租；

  六、本次关联交易对上市公司的影响

  香江家居为深圳金海马旗下子公司，具有多年家居招商运营经验，有着专业化的管理经验和模式，由香江家居承租大卖场符合公司策略。将大卖场交由香江家居整体承租后，能避免公司自行重新招商、分散租赁带来的经营不稳定性，能够大幅减少公司管理费用和营业成本，获得稳定的租金收入，不会出现因客户拒交租金而严重影响收入的问题。同时可以充分利用香江家居多年的市场网络和品牌优势，减少运营成本，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，有利于不断提升物业价值，符合公司的实际情况和利益。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可，并对此次关联交易事宜发表了独立意见认为：本次关联交易事项是对原有合同的调整，遵循了公平、自愿、诚信的原则，审核及决策也符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第十次会议决议和决议公告原件；

  2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  二○一四年八月三十日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2014-026

  深圳香江控股股份有限公司

  关于召开2014年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会提供网络投票

  ●股东大会召开日期：2014年9月29日

  ●股权登记日：2014年9月24日

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2014年8月18日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届董事会第十次会议的通知，会议于2014年8月29日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应到董事7名，参与表决董事7名。经会议审议决定召开 2014 年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  二、现场会议召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

  三、现场会议召开时间：2014 年9月29日（星期一）14:30。

  网络投票时间：2014 年9月29日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00

  四、会议议题

  1、《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》；

  2、《关于聘请2014年度内控审计机构的议案》。

  五、会议出席对象

  1、截至 2014年9月24日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件1）；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

  六、现场会议登记办法

  1、登记手续

  法人股东代表需提供本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。自然人股东需提供本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  2、登记时间：2014年9月25日（星期四）（9:00-17:00）。

  3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。

  4、其他事项：

  （1）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

  （2）联系人：舒剑刚 何肖霞

  电话：020-34821006

  传真：020-34821008

  邮编：511442

  七、参与网络投票的操作流程

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月29日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00

  股东参加网络投票的具体流程详见附件2。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二〇一四年八月三十日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席深圳香江控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权：

  ■

  以上委托意见如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

  委托人姓名或名称： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码：

  委托人持股数：

  委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

  附件2：

  网络投票的操作流程

  一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

  二、投票代码

  ■

  三、具体程序

  1、买卖方向为买入投票。

  2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  3、在"委托股数"项下填报表决意见：

  ■

  四、投票注意事项

  1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  2、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2014-027

  深圳香江控股股份有限公司

  出售子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”）、山东大陆企业集团有限公司（以下简称“山东大陆”）与临沂上赢实业有限公司（以下简称“临沂上赢”）签订《股权转让协议书》，约定向临沂上赢转让本公司下属子公司临沂香江商贸开发有限公司（以下简称“临沂香江”）100%股权，转让价款为8200万元（人民币，下同）。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组事项。

  ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  2014年8月27日，香江控股、山东大陆与临沂上赢公司签订《股权转让协议书》，约定将临沂香江100%股权转让给临沂上赢公司，转让价款为8200万元。

  临沂香江为2002年9月在山东省临沂市成立，注册资本为5000万元，其中香江控股持股60%，山东大陆持股40%。按照《股权转让协议书》约定，本公司及山东大陆将临沂香江公司100%股权转让给临沂上赢。本次股权转让之后，临沂上赢将持有临沂香江100%股权。根据上市规则及本公司《公司章程》规定，本次事项需提交公司经理办公会审议，公司已于2014年8月27日召开经理办公会临时会议审议通过该议案。

  二、交易各方基本情况

  （一）本次股权转让的转让方

  转让方1: 深圳香江控股股份有限公司

  1、企业类型：股份有限公司（上市）

  2、住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元

  3、法定代表人：翟美卿

  4、注册资金：76781.2619万元

  5、成立日期：1994年1月30日

  转让方2: 山东大陆企业集团有限公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、住所：临沂市沂蒙路212号

  3、法定代表人：陆锦

  4、注册资金：8700万元

  5、成立日期：1995年6月16日

  （二）本次股权转让的受让方

  1、企业名称：临沂上赢实业有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、法定代表人：韩晓林

  4、住所：兰山区通达路与聚财路交汇处中元国际9楼（兰山街道后十社区）

  5、注册资本：1000万元

  6、经营范围：加工、销售；服装；以自由资产对外投资，委托资产管理，上午信息咨询服务，理财咨询服务（以上经营项目均不含金融、证券、期货、保险、融资业务）；货物进出口。（国家法律、行政法规禁止的项目除外；须经审批的，未经批准前不得经营。）

  7、成立日期：2013年10月31日

  经过对临沂上赢的调查了解，临沂上赢日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。与上市之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，为非公司关联方。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、企业名称：临沂香江商贸开发有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、法定代表人：谢郁武

  4、住所：临沂市工贸开发区办公楼

  5、注册资本：5000万元

  6、经营范围：房地产开发、物业管理（凭资质经营）、信息咨询（不含专营专控及限制项目），仓储服务（不含监控、易制毒及化学危险品），会展，市场开发（以上经营项目涉及许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。

  7、成立日期：2002年9月12日

  8、股东及持股比例：

  ■

  9、最近一年又一期主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  以上财务数据未经审计。

  四、交易协议的主要内容

  《股权转让协议书》主要条款：

  （1）转让标的

  根据《股权转让协议书》约定，本次转让资产包括临沂香江100%股权。

  （2）股权转让价款

  本次股权转让总价款为人民币8200万元（含应收股利2074万元）。

  （3）股权转让价款支付方式及股权过户手续

  股权转让协议书签订之日后3个工作日内，临沂上赢公司向本公司及山东大陆支付股权转让定金2000万元。收到定金后，进入尽职调查程序（尽职调查期限为15天），尽职调查到期后3个工作日内，临沂上赢公司将剩余全部股权转让款一次性支付给本公司及山东大陆公司，同时，2000万元定金转为股权转让价款。全部股权转让价款支付完毕后10个工作日内，向工商登记部门办理股权变更登记手续。

  五、本次交易对公司影响

  本次交易完成后，本公司将不再持有临沂香江公司股权。本次交易所涉及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加公司现金流，符合公司发展战略，增强公司可持续性发展能力，为公司的长远发展奠定基础。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  二〇一四年八月三十日