中国基金报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

  单位：股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  ㈠董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年上半年，面对复杂多变的外部市场环境，公司坚持自主创新理念，积极践行智慧政府方案和服务供应商定位，坚持"斗志+方法论"，加快提升营销能力，推进渠道体系建设，加强新产品研发和产品化能力，提高精细化管理水平，各项专业能力稳步提升。

  报告期内，公司实现营业收入3.55亿元，同比增长1.21%，实现归属于上市公司股东的净利润1012.55万元，同比增长117.15%

  报告期内，公司紧抓全面深化改革与政府职能转变带来新的机遇，围绕国产化替代浪潮和各地智慧城市建设需求，努力实现快速扩张，积极打造智慧政府领导厂商的品牌形象。

  报告期内，公司对烟草、电子政务等成熟业务采取积极扩张战略，加大行业总部的开拓力度，促进基础薄弱省区尽快上规模；同时加大大数据分析与整合平台的研发投入和市场推广力度，提升平台产品竞争力。

  报告期内，公司积极促进管理创新，提高人均产能，积极引进高端人才，持续提高员工收入、增强员工自豪感和成就感。

  (二) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

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  销售费用变动原因说明：销售费用较上期增加119.16%,主要系职工薪酬增加所致;

  财务费用变动原因说明：财务费用增加162.3%,主要系短期借款利息所致;

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购入浪潮汇达100%股权

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期取得短期借款1.4亿元;

  投资收益：公司投资收益较上期增长164.11%,主要系参股公司浪潮乐金数字移动通信有限公司经营利润增加所致:

  (三) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

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  (四) 核心竞争力

  公司将紧抓全面深化改革与政府职能转变带来的机遇，充分利用公司在电子政务、烟草等优势行业的领先优势和自身经验，坚持技术创新，在巩固传统行业的同时，不断开拓新行业、新领域，实现公司的全面可持续发展。

  同时，公司将充分利用企业的高等级资质优势、软硬一体化优势以及多年的技术积累，积极研发大数据分析、整合技术，助力政府建设开放数据平台。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析 单位:万元 币种:人民币

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币

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  2014年4月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》，同意授权管理层使用不超过2亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，资金来源仅限于公司的自有闲置资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资2亿元以内。此次授权自决议通过之日起一年内有效。报告期内，公司累计购买银行理财产品7.78亿元，共获得327.86万元的理财收益。截至本报告公布日，委托理财本金已全部收回。

  (2) 委托贷款情况

  本报告期公司无委托贷款事项。

  (3) 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  （1） 主要控股公司的经营情况及业绩@报告期内，本公司控股的子公司主要为山东浪潮森亚网络技术工程有限公司、山东浪潮通信系统有限公司、山东浪潮电子政务软件有限公司、济南浪潮汇达电子科技有限公司。其基本情况为：

  A、 山东浪潮森亚网络技术工程有限公司

  该公司成立于2002年5月20日，注册资本为100万元，主要经营网络技术开发、智能建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询。主要涉及网络布线、小区智能化建设等方面的项目；本公司持有其90%的股份。报告期末，总资产为4,139.76万元，净资产为23.58万元，实现净利润35.42万元。

  B、山东浪潮通信系统有限公司

  该公司成立于2005年4月8日，注册资本为12200万元，主要经营范围为围绕着第三代移动通信（3G）软件平台、增值业务服务（无线视像、多媒体服务、手机娱乐等）和无线互联网等进行的系统开发、生产、销售；技术咨询、技术培训、运营支撑服务等。本公司持有其100%的股份。报告期末，该公司总资产为19,043.43万元，净资产为17,617.64万元，实现净利润2,302.19万元。

  C、山东浪潮电子政务软件有限公司

  ??该公司成立于2006年1月20日，注册资本为5,000万元，主要从事电子政务软件的开发、生产、销售。本公司持有其100%的股份。报告期末，该公司总资产为11,316.88万元，净资产为6,328.97万元，实现净利润318.03万元。

  D、济南浪潮汇达电子科技有限公司

  该公司成立于2013年3月18日,注册资本为10,000万元,主要从事计算机软硬件的开发、销售;自有房产租赁,物业管理服务,本公司持有其100%股权。报告期末,该公司总资产32,974.53万元,净资产32,902.45万元,实现净利润153.61万元。

  （2） 主要参股公司的经营情况及业绩

  浪潮乐金数字移动通信有限公司：该公司成立于2002年1月，系中外合资经营企业，主要经营范围为: CDMA（码分多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务。目前，本公司通过控股子公司山东浪潮通信系统有限公司持有其30%的股份。该公司报告期末总资产414,480.31万元,净资产53,468.81万元，实现净利润8,664.57万元。本公司之控股子公司山东浪潮通信系统有限公司本期对其计提投资收益2,599.37万元。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  经2014年4月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过,公司取得济南浪潮汇达电子科技有限公司100%股权,本期新纳入合并范围内

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2014-029号

  浪潮软件股份有限公司关于召开

  2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2014年9月16日

  ●股权登记日：2014年9月9日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  1、现场会议召开日期和时间：2014年9月16日，9:30

  2、网络投票日期和时间：2014年9月16日，9:30-11:30，13:00-15:00

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交易所交易系统进行投票。

  （五）会议地点

  现场会议的会议地点为济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三楼309会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、本次会议的股权登记日为2014年9月9日。会议出席对象为截至2014年9月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；授权委托书详见附件。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、参会方法

  1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

  2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

  3、登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。

  4、登记时间：2014年9月15日9:00-12:00，13:00-16:00。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

  联系电话：0531-85105606

  传 真：0531-85105600

  电子邮箱：600756

  inspur.com

  邮政编码：250101

  联系人：王亚飞

  2、本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件目录

  1、浪潮软件股份有限公司第七届第三次会议决议。

  浪潮软件股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十九日

  附：委托投票书样本

  授权委托书

  浪潮软件股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月16日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

  投票日期：2014年9月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：1个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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  2、分项表决方法：

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  （三）表决意见

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  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日 2014年9月9日 A 股收市后，持有浪潮软件A 股（股票代码600756）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的议案》投同意票，应申报如下：

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  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的议案》投反对票，应申报如下：

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  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的议案》投弃权票，应申报如下：

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  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2014-027号

  浪潮软件股份有限公司

  关于对浪潮云海进行增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资情况概述

  1、对外投资的基本情况

  浪潮软件股份有限公司（以下简称：浪潮软件、公司或本公司）第七届董事会第三次会议于2014年8月28日召开, 会议审议通过了《关于对浪潮云海进行增资的议案》。同意公司与浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息）、浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称：浪潮山东）各出资人民币5,000万元共同增资山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称：浪潮云海）。

  2、董事会审议情况及投资行为生效所必需的审批程序

  根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司本次与浪潮信息、浪潮山东共同增资浪潮云海的行为，构成了关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项时，2名关联董事回避了表决, 表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。

  依据上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.7款之规定，公司本次与关联方均以现金形式且同比例增资5,000万元，可以豁免适用提交股东大会审议。另据《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所、香港联交所《股票上市规则》的有关规定，此次增资需各方权力机构（本公司董事会、浪潮信息董事会、浪潮国际董事会、浪潮国际股东大会（如需））批准后方可生效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、浪潮电子信息产业股份有限公司

  浪潮信息成立于1998年10月27日，于2000年6月8日在深圳证券交易所上市，证券代码：000977。公司营业执照号：370000018017893，公司税务登记号：370112706266601。注册资本479,862,876元，法定代表人为张磊，注册地址为济南市浪潮路1036号，办公地址为济南市浪潮路1036号，公司类型为股份有限公司，经营范围为计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。

  浪潮信息最近三年发展状况稳定，公司截至2013年12月31日总资产343,944.68万元，净资产106,523.06万元，2013年营业收入为422,374.34万元，归属于母公司所有者的净利润为14,461.86万元。浪潮信息最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、浪潮（山东）电子信息有限公司

  浪潮山东成立于2004年12月20日，公司营业执照号：370100400000895，税务登记号：370112769734302，注册资本9,067.50万美元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新开发区齐鲁软件园创业广场D－A203室，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务（不含进口商品分销业务，国家禁止的项目除外）。

  浪潮山东最近三年发展稳定，截至2013年12月31日，浪潮山东总资产为167,661.88万元，净资产为100,371.53万元，2013年营业收入为18,964.66万元，净利润为-3,176.71万元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、投资各方关联关系介绍

  浪潮信息第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮集团持有浪潮信息20,437.28万股，股权比例为42.59%。浪潮软件的控股股东为浪潮软件集团有限公司(以下简称：软件集团)，软件集团持有浪潮软件22.20%的股权，软件集团的第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称：浪潮无线通信)，浪潮无线通信持有软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮山东为浪潮国际有限公司（简称“浪潮国际”）下属全资子公司，浪潮国际的间接控股股东为软件集团。浪潮软件、浪潮信息和浪潮山东同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。

  三、投资标的基本情况

  浪潮云海成立于2012年1月4日，注册资本3亿元，由公司与浪潮信息、浪潮山东各以现金出资1亿元投资设立。本次三家股东分别各增资5,000万元后，该公司注册资本拟为4.5亿元，增资后各方持股比例仍均为33.33%。

  浪潮云海经营范围为：一般经营项目：云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。

  浪潮云海成立至今业务以投资和云数据中心建设为主，截至2013年12月31日资产总额为47,937.46万元，负债总额为16,841.42万元，净资产为31,096.04万元，2013年度营业收入为8,480.88万元，净利润为-1,194.93万元，截至2014年6月30日资产总额为40,179.18万元，负债总额为10,207.04万元，净资产为29,972.14万元，2014年1-6月营业收入为2,526.06万元，净利润为-1,123.90万元（2014年上半年财务数据未经审计）。

  四、《增资协议书》的主要内容

  2014年8月29日，本公司与浪潮信息、浪潮山东、浪潮云海于济南签署了《增资协议书》，主要内容如下：

  1、各方出资人对标的公司的出资方式及出资时间：

  协议各方一致同意以标的公司截止2014年6月30日为基准的净资产账面值为参照依据对标的公司进行增资扩股。协议各方分别以现金人民币5,000万元对浪潮云海进行增资扩股，该等出资计入注册资本。协议生效后，各方根据浪潮云海的要求，可以分期同比例出资。每次出资应在浪潮云海要求10日内完成。

  2、生效及其他：

  （1）本协议自各方权力机构批准后方可生效。

  （2）如本协议的一方或两方的权力机构未能批准本协议,则本协议终止。

  （3）将来适当时机，如有其他投资人（或合作伙伴）入股，各方同意标的公司增加注册资本，新增注册资本由其他投资人认购，届时各方在标的公司的持股比例将降低。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  云计算是国家重要的战略新兴产业，市场潜力较大，发展空间广阔，近三年来，国内云计算逐渐进入落地阶段，用户对云计算的认知度和采用度逐步提高，浪潮云海经过2年多的发展，目前已具有了较好的基础。公司本次增资浪潮云海的目的和意义如下：

  1、可以进一步发挥浪潮软、硬件一体化的优势，整合优势资源，形成合力，积极拓展云计算带来的新兴市场机遇，给各方在现有业务的基础上增加新的市场机会和销售渠道，不断扩大各自的业务规模，巩固市场地位，提高市场占有率。

  2、利用浪潮云海的平台，可以在云计算领域拓展更多的信息源和合作机会，推动公司与行业内企业的产业战略合作与人才聚集；借助国家政策的支持，推动国内云计算产业的自主创新和整合发展，为公司在云计算时代的战略发展布局创造先机。

  3、有利于进一步优化公司的产业结构，拓展新的利润增长点，不断提高盈利能力和综合竞争力，实现公司良好的可持续发展，给股东以良好回报。

  六、独立董事的意见

  就此次增资，本公司独立董事袁东风先生、潘爱玲女士发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、本公司第七届董事会第三次会议决议。

  2、本公司与浪潮信息、浪潮山东、浪潮云海签署的《增资协议书》。

  3、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十九日

  股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：临2014-026号

  浪潮软件股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2014年8月28日以通讯方式召开，会议通知于2014年8月26日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以传真和邮件方式一致通过了以下议案：

  一、审议通过了2014年半年度报告正文及摘要

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、公司监事会对董事会编制的2014年半年度报告发表审核意见如下：

  （一）公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （二）公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

  （三）在提出本意见前，没有发现参与2014年半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  监事会

  二〇一四年八月二十九日

  股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：临2014-025号

  浪潮软件股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2014年8月28日以通讯方式召开，会议通知已于2014年8月26日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过认真审议，以传真及邮件方式一致审议并通过以下议案：

  一、《公司2014年半年度报告正文及摘要》

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  二、《关于对浪潮云海进行增资的议案》

  同意公司与浪潮电子信息产业股份有限公司、浪潮（山东）电子信息有限公司各出资人民币5,000万元共同增资山东浪潮云海云计算产业投资有限公司。具体情况请见公告编号为临2014-027号的“关于对浪潮云海进行增资的公告”。

  此次交易为关联交易，审议该项议案时，关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决。

  公司独立董事袁东风先生、潘爱玲女士就此发表了独立意见，认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法，上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

  依据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7款的规定 “上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第10.2.3 条、第10.2.4 或第10.2.5 条的规定。上市公司出资额达到第10.2.5 条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定”。本公司与关联方此次均以现金形式且同比例出资5,000万元，可以豁免适用提交股东大会审议。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  三、《关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的议案》

  同意公司通过银行向浪潮（山东）电子信息有限公司申请委托贷款，委托贷款的未偿还余额总上限（包括累计利息）不得超过人民币贰亿元，单笔委托贷款的金额下限为人民币零元，上限为人民币贰亿元，单笔委托贷款的期限为六个月，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率，公司将持有的济南浪潮汇达电子科技有限公司100%股权作为偿还上述委托贷款的质押担保，本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起两年。具体情况请见公告编号为临2014-028号的“关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的公告”。

  此次交易为关联交易，审议该项议案时，关联董事王柏华先生、王洪添回避表决。

  公司独立董事袁东风先生、潘爱玲女士就此发表了独立意见，认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法，上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

  该交易尚需提交浪潮软件股东大会审议批准。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  四、《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的议案》

  董事会决定于2014年9月16日召集召开2014年度第二次临时股东大会，审议上述第三项议案之关联交易事项。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月二十九日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2014-028号

  浪潮软件股份有限公司关于公司通过

  银行向关联方申请委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  浪潮软件股份有限公司（以下简称：浪潮软件、公司或本公司）第七届董事会第三次会议于2014年8月28日召开，会议审议通过了《关于公司通过银行向关联方申请委托贷款的议案》。同意公司通过银行向浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称：浪潮山东）申请委托贷款，委托贷款的未偿还余额总上限（包括累计利息）不得超过人民币贰亿元，单笔委托贷款的金额下限为人民币零元，上限为人民币贰亿元，单笔委托贷款的期限为六个月，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率，公司将持有的济南浪潮汇达电子科技有限公司100%股权作为偿还上述委托贷款的质押担保，本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起两年。

  本公司第一大股东为浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团），浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）为本公司实际控制人。浪潮山东的实际控制人亦为浪潮集团，相关股权关系如下图所示：

  ■

  根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司此次向浪潮山东申请委托贷款的行为构成了关联交易。由于本次关联交易的金额在3,000万元人民币以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，所以本次关联交易还需要公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  浪潮山东成立于2004年12月20日，公司营业执照号：370100400000895，税务登记号：370112769734302，注册资本9,067.50万美元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新开发区齐鲁软件园创业广场D－A203室，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务（不含进口商品分销业务，国家禁止的项目除外）。

  浪潮山东最近三年发展稳定，截至2013年12月31日，浪潮山东总资产为167,661.88万元，净资产为100,371.53万元，该公司2013年营业收入为18,964.66万元，净利润为-3,176.71万元；截至2014年6月30日，浪潮山东总资产为194,171.84万元，净资产为110,707.75万元，该公司2014年上半年营业收入为3,965.43万元，净利润为10,337.02万元。（2014年上半年有关财务数据未经审计）。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、关联交易标的基本情况

  为满足公司经营发展需要，公司拟通过银行向浪潮山东申请委托贷款，委托贷款的未偿还余额总上限（包括累计利息）不得超过人民币贰亿元，单笔委托贷款的金额下限为人民币零元，上限为人民币贰亿元，单笔委托贷款的期限为六个月，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率，公司将持有的济南浪潮汇达电子科技有限公司100%股权作为偿还上述委托贷款的质押担保，本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起两年。

  四、交易合同的主要内容

  公司与浪潮山东签订的《委托贷款框架协议》主要内容如下：

  1、 委托贷款的未偿还余额总上限（包括累计利息）不得超过人民币贰亿元。

  2、 单笔委托贷款的金额下限为人民币零元，上限为人民币贰亿元。

  3、 单笔委托贷款的期限为六个月，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率。

  4、 公司若未按时足额偿还贷款本金、支付利息，浪潮山东将委托银行按逾期利率的罚息利率计收利息。逾期贷款的罚息利率按照合同约定利率上浮50%。

  5、 浪潮山东同意及承诺根据委托协议的规定向委托银行支付手续费。

  6、 提前还款安排

  浪潮山东有权于到期日前向浪潮软件发出不少于5个工作日的事前书面通知，要求浪潮软件向浪潮山东账户偿还每一笔委托贷款（或其任何未偿还部分）的本金及利息。于浪潮软件收到浪潮山东的书面通知并且书面确认同意的情况下，浪潮软件须于作出该等书面确认同意的5个工作日内向浪潮山东账户全数归还该笔委托贷款（或其任何未偿还部分）的本金及利息。

  浪潮软件有权于到期日前向浪潮山东发出不少于5个工作日的事前书面通知，要求向浪潮山东提前偿还每一笔委托贷款（或其任何未偿还部分）的本金及利息。于浪潮山东收到浪潮软件的书面通知并且书面确认同意的情况下，浪潮软件须于浪潮山东作出该等书面确认同意的5个工作日内向浪潮山东账户全数偿还该笔委托贷款（或其任何未偿还部分）的本金及利息。

  7、 浪潮软件将持有的济南浪潮汇达电子科技有限公司100%股权作为偿还上述委托贷款的质押担保。

  8、 本次委托贷款的有效期为自双方权力机构批准之日起两年。

  五、本次交易的目的及对本公司的影响

  公司本次向浪潮山东申请委托贷款主要用于补充流动资金和偿还银行借款。公司向浪潮山东申请委托贷款，相比公司从银行取得借款更加容易，申请借款与偿还借款更加灵活，同时还拓展了公司的融资渠道，符合公司业务发展的需要。本次委托贷款的利率按照市场化原则确定，利率为中国人民银行公布的人民币贷款基准利率，公司与关联方的交易没有损害公司利益的情形。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事袁东风先生、潘爱玲女士就公司向浪潮山东申请委托贷款关联交易事项发表独立意见如下：

  1、我们认为交易双方遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  2、在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

  七、备查文件目录

  1、本公司第七届董事会第三次会议决议；

  2、公司与浪潮山东签订的《委托贷款框架协议》；

  3、本公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月二十九日