中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事会于2014年8月15日审议通过了《关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权议案》，公司发布了《关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权公告》。公告发出后，引起了投资者和媒体的广泛关注，现将相关事项补充说明如下：

  一、关于吉奥高投资协议收购基金公司所持本公司股票的说明

  公司此次收购资产的交易结构为：公司以现金方式收购拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司(以下简称"吉奥高投资")所持拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(以下简称"万吉能源")100%的股权，吉奥高投资以收到的现金购买本公司股票，实现与本公司利益捆绑、共同发展，两者是不可分割的一个整体。为了实现上述安排，在本公司股票停牌期间，吉奥高投资向持有本公司股票的多家机构投资者发出了意向函，称"受让该等股份是本公司与焦作万方整体交易安排的重要组成部分，如本公司(吉奥高投资)无法受让该等股份，将导致整体交易目的落空，不排除本公司(吉奥高投资)据此决定终止推进整体交易的可能。"吉奥高投资经过与多家机构投资者反复协商，最后与泰达宏利基金公司、大成基金公司、华夏基金公司、金元惠理基金公司达成协议，以8元/股的价格收购上述四家基金公司所持有的本公司股票共206,503,758股。

  公司股票于2014年8月18日复牌，截止2014年8月29日，期间股价最高为10.60元，8月29日收盘价为8.19元，高于协议收购基金所持股票的价格。

  二、关于"类比方式推测储量不靠谱"的说明

  由国际石油工程师学会（SPE）、美国石油地质学家协会（AAPG）、 世界石油大会（WPC）和石油评价工程师学会（SPEE）所制定的《石油资源管理系统》文件中对类比法有如下说明："类比法广泛应用于资源评价中，尤其是在资料有限的勘探和开发早期阶段。该方法的前提是类比油气藏与评估的目标油气藏在控制油气藏最终采收率的油气藏特征与流体特性等方面是可以类比的。选择适当的类比油藏后，可以得到在类似的开发方案（包括井型，井距与增产措施）下的动态资料，从而就可以预测一个类似的生产剖面。

  类比油气藏是根据其油气藏特征来选择的，它们包括但不限于：相似的埋深、压力、温度、油气驱动机理、原始流体含量、油气流体重度、油藏规模、储层毛厚度、储层净厚度、净毛比、岩性、非均质性、孔隙度、渗透率、开发方案等。类比油气藏是在同样或非常相似的沉积过程、成岩作用、压力、温度、化学和物理变化史及构造变形作用下形成的。

  用多个油气藏进行类比，可以改善目标油气藏可采量评估的不确定性范围。尽管一般来说在同一个地区和具有相同年代的油气藏提供较好的类比，但这种相似性还不能作为主要的考虑因素。在所有情况下，评估师应该记录类比油气藏与目标油气藏（或项目）之间的相似性与不同点。在各个开发阶段的资源评估中，复查类比油气藏生产动态对于保证资源评估的质量是有益的。"

  CCR公司确认："我公司为焦作万方提供的《利用全球类比油气田对蒙古和摩洛哥油气勘探区块资源评价报告》中所使用的类比分析方法和远景资源量估算符合工业界惯例，其中的远景资源量估算是在目标勘探区块早期、并且地球物理、地质资料、井下资料稀少时期对勘探区块较客观的分析和谨慎的远景资源量估算。我公司在类比分析中使用的全球类比油气田知识库和解决方案平台DAKS是全球石油工业界最大规模、最详细和完整的类比知识库。整个类比分析和资源量估算过程是科学、严谨的。"

  2014年8月8日，公司邀请了包括中科院院士在内的中石油、中石化石油勘探开发专家对CCR的《资源评估报告》进行评审，与会专家一致认为："《资源评估报告》在已知全球成熟油气藏数据的基础上，采用类比的方法，对各区块的特征数据进行了处理、分析，评估确定各区块的资源储量。该报告使用的分析方法科学合理，引用全球同类油田的数据准确可靠，分析过程严谨扎实，得出的预测储量数据具有较高的可信度"。

  三、关于"资源储量未经合法机构备案"的说明

  有媒体质疑，相关油气资源储量未经合法机构备案，涉嫌违规。公司查阅了媒体报道所援引的《国土资源部关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166号），全文如下：

  为贯彻落实《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发〔2005〕28号）、《国务院关于加强地质工作的决定》（国发〔2006〕4号）的有关精神和要求，理顺矿业权价款确认（备案）、储量评审备案权限与矿业权审批管理权限的关系，现将矿业权价款确认（备案）和储量评审备案权限做如下调整：

  (一)国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿业权价款确认（备案）和处置工作由部负责，其余由省（区、市）国土资源管理部门负责。省级国土资源管理部门每季度将价款确认（备案）和处置情况报国土资源部，报表格式见附件1。

  (二)国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责，评审机构的评审范围做相应的调整。省级国土资源管理部门每季度将储量评审备案情况报国土资源部，报表格式见附件2。

  (三)矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。

  根据上述文件要求，矿产资源储量评审应当报国土资源部备案的情形有两种：1.国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的；2.矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审。

  本公司此次交易不违反上述法规。首先，公司本次交易所涉及的油气资源不在中国境内，不存在中华人民共和国国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的情况；其次，本公司是电解铝生产企业，万吉能源是从事油气资源勘探服务的企业，均非矿山企业，本次交易也不是上市融资。因此，不存在根据上述规定需要进行备案的情况。

  经查，境内上市公司收购境外矿产资源的交易中，均没有境外矿产资源的储量评审报国土资源部备案的环节。如某上市公司就收购位于美国境内的油气权益，在其公告中就明确指出："本次收购所涉及的油气权益未经中国境内矿业权评估机构评估，也不需要由中国国土资源部主管部门备案或确认"。

  四、关于"勘探设备尚未安装，但交易对方已给出万吉能源未来四年的业绩承诺"的问题

  万吉能源是为本次交易而专门新设的公司，专门从事相关油气区块的勘探开发，所以没有历史业绩。万吉能源的实际控制人刘坤芳先生及其控制的北京吉奥高多年来一直从事资源勘探开发技术的研究和应用，经公司和中介机构共同核查，"切片重磁勘探技术"和"地震资料快速处理解释技术"在中石油塔里木油田和非洲刚果(布)共和国应用效果良好。该技术有别于传统的勘探开发技术，可极大缩短勘探开发周期。

  万吉能源的收入来源为勘探服务收入和产品分成收入，吉奥高投资承诺万吉能源在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于人民币3,000万元、35,000万元、50,000万元及82,000万元。其中2014年度的业绩主要来源于勘探收入。

  五、关于本次交易风险防范机制的说明

  对于本次交易可能存在的风险，公司通过设置复杂、严谨的业绩承诺和股票强制回购注销补偿安排和担保措施，确保本公司利益最大化。

  吉奥高投资将出售万吉能源获得的资金全部用于购买本公司的股票，实现与公司的利益捆绑和共同发展，且附带了极为严格的业绩承诺条件，如果不能实现业绩承诺，不但所持有的公司股票要被强制回购注销，价值不足的部分吉奥高投资的实际控制人刘坤芳先生还要个人承担无限连带责任。

  万吉能源的评估价值24.9亿元，作价17亿元已经考虑了风险折价。

  对于媒体和投资者的声音，公司高度重视。我们欢迎大家的监督和善意的批评，尤其期待建设性的意见和建议。所有的关注和质疑都在提醒我们恪守诚信，更加努力、勤奋地工作，以公司的发展和优良的业绩回报股东。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年八月二十九日