中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资情况概述

  银亿房地产股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年8月27日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于投资成立宁波莲彩科技有限公司的议案》，并于2014年8月28日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《对外投资公告》（公告编号：2014-051）。即为积极拓展新的业务领域，推动彩票事业的发展，拓展彩票的发行销售工作，根据彩票发行的相关管理规定和市场发展需要，公司拟与吴辰楠先生、何自品先生共同出资5000万元成立合资公司，开展彩票销售业务，其中公司持股70%、吴辰楠先生持股20%及何自品先生持股10%。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

  二、合资公司介绍

  1、公司名称：宁波莲彩科技有限公司（筹）（以下简称"合资公司"）

  2、注册资本：5000万元人民币

  3、注册地址：宁波市鄞州区

  4、股权结构：公司以现金方式出资3500万元，持有合资公司70%股权；吴辰楠先生以现金方式出资1000万元，持有合资公司20%股权；何自品先生以现金方式出资500万元，持有合资公司10%股权。

  5、业务及收购情况：合资公司拟收购宁波天元科技有限公司（以下简称"天元科技"）100%的股权，天元科技基本情况如下：

  （1）住所：浙江省象山县工业示范园区沿区路42号

  （2）类型：有限责任公司

  （3）法定代表人：吴敏

  （4）注册资本：壹仟万元整

  （5）成立日期：2008年6月10日

  （6）经营范围：计算机软件开发；网络开发；物联网应用技术咨询；自助终端设备的设计、制造、加工、批发、零售。

  （7）股权结构：宁波天元电器集团有限公司持股87.5%、何自品先生持股12.5%。

  天元科技为一家致力于物联网应用系统解决方案的高新技术企业，其开发的即开型彩票自助销售及兑奖终端拥有多项专利技术，设备已经成功地在哈尔滨、济南、宁波、绍兴等地布点运行，取得了良好的效果。天元科技已与黑龙江省福利彩票发行中心签署了即开型福利彩票自助投注设备合作协议，并取得了浙江省福利彩票发行中心、山东省济南市福利彩票发行中心对自助终端销售业务的授权。

  三、合作框架协议主要内容

  针对成立合资公司及收购天元科技事宜，目前公司（甲方）已与吴敏先生、何自品先生（乙方）签订《合作框架协议》，主要内容如下：

  1、合作方式：乙方将天元科技100%股权变更到合资公司名下，天元科技成为合资公司全资子公司。

  2、治理结构：合资公司董事会共七人，其中公司派出四位董事，熊续强先生任合资公司董事长。

  3、其他事项：双方一致同意尽快完成合资公司注册、股权变更、资产清算等事宜。

  四、公司进军彩票销售领域的规划

  （一）战略目标

  公司进军彩票销售领域的战略目标以自助终端售彩为基础，利用自身优势和渠道进行彩票营销推广，并在法律法规允许的范围内，就彩票销售进行拓展，打造一个包括网站售彩、移动互联网、自助终端等在内的全渠道、多票种的线上线下全方位彩票销售体系。

  （二）业务规划

  1、开展自助终端彩票销售业务计划

  合资公司计划将在2015年、2016年、2017年分别实现6000台、1万台和1.5万台自助终端设备的生产和布点，通过稳步的收入增长给公司带来较好的收益。

  2、积极拓展电子彩票业务和销售

  公司将在法律法规允许的范围内，加强对电子彩票的研发力度，并就电子彩票销售进行拓展，包括但不限于以下形式：网站售彩、移动互联网、手机售彩、自助终端售彩、电话售彩等。

  五、本次交易对公司的影响

  1、合资公司现有自助终端产品已通过中国科学院自动化研究所测试认证，并已与部分省市福利彩票中心签订了合作协议，能够快速开展全国范围内设备布点工作，具有很强的可操作性，公司有望在只增加少量投入的情况下利用相关业务增加稳定的收益。

  2、公司在做好房地产主业的同时，今后将致力于打造自助终端实体加互联网的全方位彩票销售体系，公司将利用业务所涵盖的所有渠道，做大公司彩票的影响力和知名度，并努力提升市场占有率。

  3、本次投资业务不会对公司现有业务的独立性造成影响，公司主要业务不会因履行合同而对合作方形成依赖。

  4、本次投资成立合资公司的资金来源为公司自有资金。

  六、风险提示

  1、关于收购天元科技股权事宜，目前公司已签订初步合作框架协议，相关细节正在进一步落实。

  2、本次投资活动未来取得的实际效果尚待观察，投资行为的履行对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  3、公司将积极跟踪和关注合资公司成立情况及后续收购天元科技的进展情况，及时履行信息披露义务。

  4、公司提醒投资者注意风险，谨慎投资。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年八月三十日