中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、董事会日常工作

上半年，公司共召开5次董事会、5次专门委员会会议（其中：1次提名委员会会议、2次审计委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次战略委员会）。公司共对外披露了26份临时公告、2份定期报告、29份其他公告。

上半年，董事会做好了以下重点工作：一是全面梳理了公司物业资源储备情况并进行了公告；二是顺利完成非公开发行股票工作，并结合募集资金的使用计划对闲置募集资金进行了管理；三是完成了换届工作；四是按照监管部门要求梳理了公司承诺履行情况，并于5月取得了公建E4-23、公建E4-24的房地产权证，确保关于2008年公司资产重组时承诺办理房地产权证事项不存在超期未履行的情况。

2、招商引资情况@ （1）合同外资完成情况：公司1-6月份累计引进外资项目1090个，吸引合同外资33.91亿美元，其中新设项目959个，完成合同外资29.07亿美元，占85.73%；增资项目131个，完成合同外资4.84亿美元，占14.27%。@ （2）内资注册资本完成情况：公司1-6月份累计引进内资新设项目5219个，吸引注册资本1220.2亿人民币。@ （3）地区总部和营运中心招商情况：1-6月份新增地区总部1家，外高桥保税区地区总部累积达47家，其中管理性42家，投资性5家。1-6月份暂无新批营运中心，外高桥保税区营运中心企业的数量累计达203家。

3、各项经营指标@ （1）利润完成情况

公司1-6月完成净利润1.32亿，虽比去年同期减少约74.87%，但已完成半年度阶段性目标。净利润同比减少主要因为去年上半年确认土地转让收入约15.95亿元，而2014年物业销售确认收入计划集中在下半年实现；除此因素之外，上半年物业租赁板块、服务板块的收入均有稳定增长。

（2）收入分析

公司上半年的主要收入情况如下:（1）实现物业租赁收入5.43亿，同比增加13.29%；（2）实现土地和房产转让出售收入（不含预收款）1.19亿元，同比减少92.63%;（3）物流贸易板块实现营业收入（含商品销售收入、进出口代理收入、物流业务收入）14.40亿元，与去年基本持平；（4）实现物业管理及服务性收入2.40亿元，同比增加13.29%。

（3）费用分析

公司上半年的三费情况如下：（1）销售费用0.94亿元，同比增加10%；（2）管理费用1.58亿元，同比增加6%；（3）财务费用1.19亿元，同比增加7%。

上半年，公司主要通过境内人民币银行贷款、境外人民币直接贷款和贸易融资（主要为DF 业务借款）等方式积极拓宽融资渠道。截止本报告期末（6月30日），公司融资余额为117.3亿元，其中银行贷款余额79.64亿元，贸易融资（主要为DF 业务借款）贷款余额为15.9亿元，境外人民币直接贷款余额13.26亿元，向大股东外高桥集团借款8.5亿元。公司银行平均融资成本约为5.63%，向大股东借款融资成本约为5%。2014年1-6月，公司房地产业务融资利息资本化金额为1.82亿元，加权平均资本化利率为4.05%；截止2014年6月30日，公司对外担保余额约为11.05亿元，公司系统内部担保余额为48.46亿元。

4、2014年下半年度经营展望

下半年，公司将通过确认森兰名佳销售预收款、增加工业物业转让出售体量、转让非主营股权投资项目等举措，力争全面完成6.56亿元的全年净利润指标，并将继续借助自贸区的东风，确保公司租赁业务、物流贸易业务稳步增长，在推进市场化管理的过程中激发企业活力。

在自贸区建设方面，公司将以中央商务区为重点，进一步完善区内的商务配套布点，为自贸区企业提供便捷的交通和餐饮、购物等服务；积极应对自贸区对区域产业规划及办公物业的需求，加快物业的新建和改建工作；打造总部经济，培育第二批亚太营运商计划企业；在自贸区管委会指导下，大力引进融资租赁等自贸区试验项目；探索搭建"跨境投资服务平台"。

在加快森兰开发方面，继续加快森兰商都二期、特色商业街、D1-4等重点项目的建设。抓紧启动能源中心项目的开发与建设，保障森兰核心商务商业区能源供应，创造绿色环保的商务商业区。推动瑞可碧棒球场、哈罗足球场、迪卡侬篮球场以及马术俱乐部项目的建设，进一步做强做大森兰体育休闲品牌。

在提升国际贸易功能方面，进口商品直销中心将借力进口商品网、跨境通等平台，探索线上线下融合的跨境贸易电子商务平台的发展；继续加快自贸区进口商品国别交易中心建设，推动泰国、俄罗斯等一批进口商品国别馆落地。

在拓展功能辐射临港方面，推进进口商品直销中心选址在16号线地铁商场，积极研究加快工程进度推进，力争在9月底自贸区挂牌一周年正式开业，快速提升临港主城区的商业配套环境。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、与期初相比，本期无新增合并单位；

2、与期初相比，本期减少合并单位2家，原因为：@上海高宏房地产发展有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司上海市外高桥

保税区新发展有限公司的全资子公司，上海高宏房地产发展有限公司于本期完成工商注销，企业关闭。

上海珍鼎餐饮服务有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司，本公司本期完成对上海珍鼎餐饮服务有限公司的股权转让处置。

董事长：舒榕斌

上海外高桥保税区开发股份有限公司

2014年8月28日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014-038

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三次会议于2014年8月19日发出通知，于2014年8月28日在上海浦东新区洲海路999号森兰国际大厦以现场会议的方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人。会议由董事长舒榕斌先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2014年上半年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于对上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司实施增资的议案》

上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（以下简称“营运中心”）系公司的全资子公司,注册资本10000万元，主营业务为从事自贸区进出口贸易、仓储物流、专业市场管理等业务，是自贸区贸易便利化功能运作的平台。

为把握中国（上海）自由贸易试验区建设的重要历史发展机遇，进一步增强营运中心自身竞争力，更好地实现“创新驱动、转型发展”，同意对营运中心增资8000万元（其中用于营运中心增资上海外高桥进口商品直销中心有限公司6000万元、营运中心增资上海外高桥医药分销中心有限公司1050万元、补充营运中心流动资金950万元），使营运中心的注册资金达到18000万元。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于启动森兰?外高桥A2-3地块商品住宅项目的议案》

同意启动森兰?外高桥A2-3地块住宅项目开发工作，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案，授权公司董事长签署本项目项下交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的单笔交易的相关合同及法律文件。

A2-3项目地块位于森兰?外高桥项目南部的国际居住区内, 毗邻东靖路地铁站。地块北侧为小学，南侧为东靖路，西侧为张杨北路70米绿化带，东侧为兰谷路；占地面积为16053.4平方米，容积率2.0，属居住用地，地上计容建筑面积为32106.8平方米（其中约5720.06平方米为需移交给政府的配建商品房），总投资预计约为69004万元。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

备查文件：第七届董事会第二十二次会议决议。

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014-039

上海外高桥保税区开发股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2014年8月28日（星期四）下午在浦东洲海路999号森兰国际大厦以现场会议的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事长马民良先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过《外高桥上海外高桥保税区开发股份有限公司2014年半年度报告》

监事会认为，2014年度半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

二、审议通过《关于2014年上半年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

2014年8月28日

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2014-040

上海外高桥保税区开发股份有限公司

关于2014年上半年募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证监会证监许可[2014]292号文核准，本公司于2014年3月19日获准向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除保荐及承销费用40,500,000.00元后，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2013年4月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。

上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2014]8575号验资报告。

（二）本期使用金额及期末余额

截止2014年6月30日，本公司根据《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》累计使用募集资金人民币966,416,602.39元。其中：公司使用募集资金投入募集资金投资项目366,416,602.39元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 341,596,969.79元），补充流动资金600,000,000.00元，合计人民币966,416,602.39元。

截至2014年6月30日，募集资金账户余额为535,335,334.74元，与二、（三）募集资金专户存储余额538,687,902.92元，差额为3,352,568.18元。差额系尚未划付的其他发行费用1,478,000.00元、已通过其他一般账户支付的律师费750,000.00元和股权登记费124,568.18元及通过其他一般账户于发行前支付的承销保荐费用1,000,000.00元。

本期募集资金使用及余额情况如下： 单位：元

注1：“投入募集资金投资项目” 366,416,602.39元，包括用募集资金置换的预先投入的自筹资金341,596,969.79元【其构成是：（1）截至 2013 年12月 31 日止，投入的自筹资金178,726,206.72元；（2）自 2014 年 1 月 1 日至募集资金置换完成，投入的自筹资金 162,870,763.07元】。

注2：“补充流动资金”1,799,780,000.00元，包括：（1）根据《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》的募集资金用途，公司补充流动资金600,000,000元；（2）本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,199,780,000.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称"《募集资金管理办法》"），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度于2013年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行以及上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年5月15日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行以及中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2014年6月30日，募集资金存放及理财专项账户存款余额如下： 单位：元

注1：浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001355为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155300003067是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

注2：浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001347为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155200001380是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，公司累计使用募集资金96,641.66万元，其中投入募集资金投资项目36,641.66 万元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 34,159.70万元），补充流动资金60,000.00 万元。具体情况详见附件1。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。公司于2014年5月29日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金34,159.70 万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年 5月 20 日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《上海外高桥保税区开发股份有限公司鉴证报告》》（天职业字[2014]9508）。详见本公司于 2014 年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

本公司于2014年5月29日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 120,000 万元（含 120,000 万）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2014-027）。截至2014年6月30日，公司使用闲置募集资金补充流动资金金额为1,199,780,000.00元，系归还公司贷款。

（四）暂时闲置募集资金的管理投资情况

本公司于2014年5月29日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议同意本公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过55,000万元（含55,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过12个月。在决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临 2014-028）。

截止2014年6月30日，本公司期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品总额为420,999,999.96元，具体如下： 单位:元

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

附件1

上海外高桥保税区开发股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2014年6月30日

编制单位：上海外高桥保税区开发股份有限公司 金额单位：人民币万元

备注1：考虑到本项目对应募集资金的利息收入，本项目实际使用募集资金金额未超出募集资金承诺投资额。