中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：光明乳业股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：光明乳业

  股票代码： 600597

  收购人：光明食品（集团）有限公司

  住所：上海市华山路263弄7号

  通讯地址：上海市华山路263弄7号

  权益变动性质：股份无偿划转 增加

  二〇一四年八月二十九日

  收购人声明

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制本摘要。

  二、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》，本摘要已全面披露了收购人在光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）拥有权益的情况。截至本摘要签署日，除本摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在光明乳业中拥有的权益。

  四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）签署的《光明乳业股份有限公司的股份无偿划转协议》，约定牛奶集团拟将其持有的光明乳业366,498,967股股份，占签订划转协议时光明乳业股份总额的29.93%，无偿划转至收购人名下。本次划转完成后牛奶集团不再持有光明乳业股份，收购人成为光明乳业的控股股东，收购人将持有光明乳业668,851,666股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的54.62%。本次收购尚须经上海市国资委、国务院国资委审核批准，并需获得中国证监会对收购人编制的收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

  五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本摘要中所列载的信息和对本摘要做出任何解释和说明。

  六、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  七、本摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

  释义

  本摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人股权结构及实际控制人

  （一）股权结构

  光明集团前身为成立于1995年5月26日的上海农工商（集团）有限公司，2006年8月资产重组后更名为光明食品（集团）有限公司。光明集团现由上海市国资委、上海市城市建设投资开发总公司（简称“上海城建”）和上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）出资组建。

  本次收购前，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构

  如下图：

  ■

  （二）控股股东、实际控制人简介

  上海市国资委、上海城建和国盛集团为光明集团的股东，上海市国资委持有国盛集团100%股权，上海市国资委持有上海城建100%股权，因此上海市国资委实际直接和间接合计持有光明集团100%股权，上海市国资委是光明集团的实际控制人。上海市国资委正式组建于2003年8月（前身为1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。

  三、收购人主要业务介绍

  光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。由益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司等相关资产组成，其大股东为上海市国资委及下属的两大投资产业集团：上海城建和国盛集团。

  光明集团下辖4家A股上市公司：光明乳业股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司，拥有以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购365和96858电子商务网络等连锁门店近3300家，为其旗下的食品饮料类产品提供了丰富的销售渠道。

  四、收购人最近三年财务状况

  光明集团最近三年的合并财务报表的简要数据如下，其中2011-2013年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ■

  五、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  截至本摘要签署之日，光明集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

  ■

  上述人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  光明集团除持有光明乳业外，另下辖3家A股上市公司：上海海博股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司。光明集团通过光明乳业间接持有1家境外上市公司股权：新西兰新莱特乳业有限公司（英文名称：Synlait Milk Limited）

  具体持股情况如下表：

  ■

  八、收购人持有金融机构股权的情况

  截至本摘要签署之日，光明集团不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、本次股权收购的原因及目的

  （一）提升国有股东对上市公司的管控能力

  光明集团是上海市国资委下属国有企业，牛奶集团是光明集团的全资子公司。划转完成后，进一步增强了光明集团对上市公司的管理能力和控制力，提高国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资经营管理的职能。

  （二）深化企业改革，优化持股结构

  本次交易将牛奶集团所持有的光明乳业366,498,967股股份无偿划转给光明集团，操作完成后牛奶集团不再持有光明乳业的股份，而光明集团将直接持有光明乳业668,851,666股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的54.62%，成为第一大股东暨控股股东，光明乳业成为光明集团的直接控股子公司。这一过程按照“主动管理、合理授权、资源共享”的要求，构建适应国有企业，尤其是大型企业集团的管控体系和组织架构，实现企业战略控制协同化、资本价值最大化、经营活动最优化。通过优化企业组织结构、逐步调整集团下属企业股权结构、减少集团管理层级和健全企业管控体系，提高资本运营效率和国有资产监管水平。

  二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

  （一）本次收购已经履行的相关法律程序

  1、2014年8月14日，光明集团召开了董事会会议，形成了董事会决议，会议同意牛奶集团将其持有的光明乳业366,498,967股股份无偿划转至光明集团持有。

  2、2014年8月15日，牛奶集团召开了董事会会议，形成了董事会决议，会议同意牛奶集团将名下持有的光明乳业366,498,967股股份无偿划转至光明集团。

  3、2014年8月29日，牛奶集团与光明集团签订了《股份无偿划转协议》，约定牛奶集团划出其持有的光明乳业366,498,967股股份，光明集团同意接收该股份。

  （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

  1、上海市国资委对本次交易方案的审核同意。

  2、国务院国资委对本次交易方案的审核同意。

  3、中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免光明集团以要约方式收购光明乳业股份的义务。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本摘要签署之日，除本次收购外，光明集团尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。

  第三节 收购方式

  一、收购人在光明乳业中拥有权益的股份数量和比例

  本次收购的方式是牛奶集团将所持有的光明乳业366,498,967股股份，占签订协议时光明乳业股份总额的29.93%，无偿划转至光明集团。

  截至本摘要签署日，光明集团持有光明乳业302,352,699股股份，占签订协议时光明乳业股份总额的24.69%。

  本次无偿划转后，光明集团将持有光明乳业668,851,666股股份，占签订协议时光明乳业股份总额的54.62%，成为光明乳业的控股股东。

  本次无偿划转后，牛奶集团不再持有光明乳业股份，光明集团成为光明乳业的控股股东，上海市国资委仍为光明乳业的实际控制人。

  二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

  （一）协议主体和签订时间

  本次上市公司股份无偿划转的划入方为光明集团，划出方为牛奶集团，划转股份数量为366,498,967股，占签订协议时光明乳业股份总额的29.93%。2014年8月29日，光明集团与牛奶集团签署了《股份无偿划转协议》。

  （二）协议的主要内容

  1、本次交易的双方

  本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：牛奶集团和光明集团。

  2、本次交易的标的

  本次股份无偿划转的标的为牛奶集团持有的光明乳业366,498,967股股份。

  3、协议生效条件和生效时间

  光明集团与牛奶集团确认，《股份无偿划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：

  （1）本次股份划转事宜取得上海市国资委审核同意并报国务院国资委批准；

  （2）本协议经双方签署、盖章后成立；

  （3）就本次股份划转事宜，中国证监会对本次股份划转审核无异议并同意豁免光明集团以要约方式收购光明乳业股份的义务。

  三、收购人的股份权利限制情况

  本次无偿划转所涉及的股份不存在质押、冻结或其他被限制权利的情况。

  第四节 收购资金来源

  本次收购采用股份无偿划转方式，不涉及对价，不存在资金支付问题。

  第五节 备查文件

  一、备查文件

  1、收购人光明集团的营业执照；

  2、收购人光明集团董事及其主要负责人的名单及身份证明；

  3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海牛奶（集团）有限公司将光明乳业股份有限公司股份无偿划转予光明食品（集团）有限公司之法律意见书》；

  4、牛奶集团与光明集团签订的《股份无偿划转协议》；

  5、光明集团董事会决议；

  6、牛奶集团董事会决议。

  二、备置地点

  本摘要及上述备查文件备置于光明乳业股份有限公司、上海证券交易所。

  ■

  收购人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  光明食品（集团）有限公司（盖章）

  法定代表人（签章）： 吕永杰

  2014年8月29日

  附表：收购报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  收购人名称（签章）：光明食品（集团）有限公司

  法定代表人（签章）： 吕永杰

  日期：2014年8月29日

  收购人（签章）：光明食品（集团）有限公司

  法定代表人（签章）： 吕永杰

  2014年8月29日