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  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-052

  云南旅游股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

  2、本次股东大会无新提案提交表决；

  3、本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间

  现场会议召开时间：2014年8月29日下午14:30

  网络投票时间：2014年8月28日－2014年8月29日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月28日下午15：00至8月29日下午15：00。

  2、现场会议召开地点： 公司一号会议室

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：董事长王冲先生。

  6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议股东总体情况

  参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的股份219,899,665股，占公司总股本312,010,107股的70.48%。参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）9人，代表有表决权的股份1,832,199股，占公司总股本的0.587%。

  2、现场会议出席情况

  参加现场会议的股东及股东代理人为4人，代表的股份总数为219,767,466股，占公司总股本的70.44%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东共8人，代表有表决权的股份132,199股，占公司总股本的0.0424%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的云南上义律师事务所律师对大会进行了见证。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》。

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  1、本次重组总体方案

  （1）方案概述

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （2）标的资产及交易价格

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （3）交易对价支付方式

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （4）评估基准日前未分配利润归属

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （5）过渡期及过渡期交易标的损益的归属

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （6）盈利承诺及补偿

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （7）业绩奖励

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （8）关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  2、本次交易中的股份发行

  （1）发行股票的种类和面值

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （2）发行方式

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （3）发行价格与定价依据

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （4）发行股份数量

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （5）配套募集资金用途

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （6）发行股份的锁定期

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  3、本次交易中的现金支付；

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （四）审议通过《关于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （五）审议通过《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （九）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （十）审议通过《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》；

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  （十二）审议通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》。

  表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。

  其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.033%。

  四、律师见证意见

  云南上义律师事务所杨晓莉律师、陈自航律师见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、公司2014年第三次临时股东大会决议；

  2、云南上义律师事务所关于公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2014年8月30日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-053

  云南旅游股份有限公司第五届董事会

  第十二次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"云南旅游"）第五届董事会第十二次（临时）会议于2014年8月25日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2014年8月29日在公司一号会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事永树理先生因公出差，委托董事葛宝荣先生出席会议并行使表决权；董事李双友先生因公出差，委托董事长王冲先生出席会议并行使表决权。会议由董事长王冲先生主持。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任魏忠先生为公司总经理 (魏忠先生简历见附件)；

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2014年8月30日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司关于聘任高级管理人员的独立意见》；

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任陈钧先生为公司副总经理 (陈钧先生简历见附件)；

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2014年8月30日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司关于聘任高级管理人员的独立意见》；

  三、 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任公司审计部经理的议案》，聘任侯刚华女士为公司审计部经理 (侯刚华女士简历见附件)。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司

  董事会

  2014年8月30日

  附件:

  个 人 简 历

  魏忠先生，中国国籍，1968年11月出生，硕士研究生学历，经济师职称。曾先后在云南师范大学、昆明国际信托投资公司、德宏州瑞丽市委组织部、云南世博集团有限公司工作；历任云南世博投资有限公司副总经理、总经理；云南世博花园酒店有限公司总经理、执行董事；上海东方航空宾馆有限公司监事。现任云南旅游股份有限公司总经理，兼任云南世博花园酒店有限公司执行董事、云南旅游酒店管理有限公司执行董事。魏忠先生与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈钧先生，中国国籍，1972年11月出生，大学本科学历，工学学士，工程师，企业法律顾问。曾先后在云南省旅游汽车公司工作；云南省委第三批农村基层组织建设文山州丘北县官寨乡工作队任联络员；云南旅游（集团）有限公司秘书法律处、办公室工作，任主办职员；在云南旅游产业集团有限公司工作，历任董事会秘书、董事会办公室副主任、集团法律顾问；云南世博旅游控股集团有限公司工作，历任董事会办公室副主任、董事会秘书、法律事务室副主任；现任云南旅游股份有限公司副总经理，兼任云南旅游汽车有限公司总经理、执行董事；云南世博出租汽车有限公司执行董事。陈钧先生与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  侯刚华女士，中国国籍，1971年11月出生，大专学历，高级会计师。曾先后在中国第22冶金建设公司工作，任财务部出纳、会计；山东冠鲁集团建安集团工作，任财务主管，兼管建安股份公司及装饰公司财务工作；云天化全资子公司云南天创科技有限责任公司之云南天创科技有限责任公司安宁分公司（原昆明宝益磷化工有限责任公司）工作，任财务副经理主持分公司财务工作；云南工投基础产业有限责任公司工作，任资产财务部财务副经理、风险控制部部长；云南旅游股份有限公司审计部副经理；现任云南旅游股份有限公司审计部经理。侯刚华女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系，未在其他机构担任高级管理人员；未受过中国证监会、深交所及其他有关部门的处罚。