中国基金报多媒体数字报

(上接B9版)

８、出席对象

（１）截至２０１４年９月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员

（３）公司聘请的律师

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

２、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（本议案需逐项审议）；

２．１整体方案

２．２标的资产及其交易价格

２．３本次交易的现金对价及支付对象

２．４本次交易的股票发行方式及发行对象

２．５发行股票的种类和面值

２．６发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

２．７发行数量

２．８上市地

２．９本次发行股份的锁定期

２．１０配套募集资金用途

２．１１本次发行前的滚存未分配利润安排

２．１２过渡期间损益安排

２．１３决议的有效期

３、审议《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

４、审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》

５、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

６、审议《关于＜河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

７、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

８、审议《关于签署＜河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

９、审议《关于签署附生效条件的＜河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议＞的议案》

１０、审议《关于签署＜河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》

１１、审议《关于签署＜河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿之补充协议＞的议案》

１２、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

上述第１、３、５、８、９、１２项议案已经公司２０１４年７月２１日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，上述第２、４、６、７、１０、１１项议案已经公司２０１４年８月２８日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，详见２０１４年７月２３日和２０１４年８月３０日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《上市公司股东大会规则》（２０１４ 年修订）的要求，上述所有议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司 ５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

议案２属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件１），不接受电话登记。

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件２）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件２）。

２、登记时间：２０１４年９月１５日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

３、登记地点：河南通达电缆股份有限公司证券部

通讯地址：河南省偃师市史家湾工业区 邮政编码：４７１９２２

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件２）办理登记手续。

５、会议联系人：张治中 李高杰

６、联系电话：０３７９－６７５１２５８８

联系传真：０３７９－６７５１２８８８

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统和互联网投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２５６０

２、投票简称：通达投票

３、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年９月１６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

４、股东投票具体程序：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６２５６０；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中的子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）在“委托股数”项目下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成；

（６）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）通过互联网投票的身份认证和投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３∶００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“河南通达电缆股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

４、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年９月１５日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１４年９月１６日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

５、查询投票结果

股东可在完成投票当日１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第五次会议决议；

２、公司第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十九日

附件：

１、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

２、授权委托书

附件１：

回 执

截至２０１４年 月 日，本单位（本人）持有河南通达电缆股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１４年第三次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件２：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席河南通达电缆股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对以下议案做出具体表决指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

河南通达电缆股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的独立意见

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向常正卿、崔自标（上述自然人以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的郑州一方电气有限公司８０％股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金４，７３３．３３万元（以下简称“本次交易”）。

公司第三届董事会第七次会议于２０１４年８月２８日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了本次交易所涉及的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关材料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《河南通达电缆股份有限公司章程》的有关规定，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：

１、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

２、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

３、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

４、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

５、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

６、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案的独立意见

经审议，我们认为：

（１）评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

（２）本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（３）评估方法与评估目的相关性一致

本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（４）本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

独立董事（签名）：

武宗章 朱永明 夏敏仁

２０１４年８月２８日