中国基金报多媒体数字报

  (上接B10版)

  一方电气主要生产３５ｋＶ及以下交联电力电缆，包括额定电压０．６／１ｋＶ聚氯乙烯绝缘电力电缆、１～３５ｋＶ交联聚乙烯绝缘电力电缆，产品标准适用国家标准ＧＢ／Ｔ１２７０６．１－２００２；煤矿用阻燃电力电缆，适用于煤矿井下电力传输，产品标准适用煤炭行业标准ＭＴ８１８．１１～１３－１９９９《煤矿用阻燃电缆第２单元：煤矿用额定电压１０ｋＶ及以下铜芯固定敷设阻燃电力电缆》。

  其中额定电压６ｋＶ到３５ｋＶ交联聚乙烯绝缘电力电缆主要生产流程如下：

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  额定电压０．６／１ｋＶ聚氯乙烯绝缘电力电缆（阻燃）生产流程如下：

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  对于无卤低烟特种电缆，如额定电压３ｋＶ及以下交联聚乙烯绝缘无卤低烟阻燃Ｃ类，生产流程如下图：

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  ２、架空绝缘线

  主要用于电网建设和改造的３５ｋＶ及以下输电工程，城市输电网、照明线路，电气化铁路、公路、机场等输电，长距离、大跨度、高落差，负荷较大等场所输电线路使用。

  一方电气生产的架空绝缘线包括：

  额定电压１ｋＶ及以下架空绝缘电缆，适用于交流额定电压０．６／１ｋＶ及以下架空绝缘电缆线路用引户线，产品标准为：国家标准：ＧＢ／Ｔ １２５２７－２００８《额定电压１ｋＶ及以下架空绝缘电缆》；企业标准为：Ｑ／ＺＹＤ ００１－２００９《额定电压１ｋＶ及以下钢芯铝绞导体架空绝缘电缆》。

  额定电压１０ｋＶ架空绝缘电缆，适用于交流额定电压１０ｋＶ架空电缆线路，产品标准为：国家标准：ＧＢ／Ｔ １４０４９－２００８《额定电压１０ｋＶ架空绝缘电缆》；企业标准为：Ｑ／ＺＹＤ ００２－２００９《额定电压１０ｋＶ钢芯铝绞导体架空绝缘电缆》。

  额定电压３５ｋＶ架空绝缘电缆，适用于额定电压３５ｋＶ的架空电力线路，产品标准适用国家标准：ＧＢ１４０４９－１９９３《额定电压１０ｋＶ、３５ｋＶ架空绝缘电缆》。

  集束平行架空绝缘电缆，适用于架空固定敷设、引户线等，敷设方便，产品标准适用企业标准：Ｑ／ＺＹＤ ００５－２００９《额定电压１ｋＶ集束平行架空绝缘电缆》。

  一方电气生产的架空绝缘线主导产品额定电压１ｋＶ、１０ｋＶ架空绝缘线生产流程如下：

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  ３、裸电线

  主要用于户外大跨度、远距离输电、室内汇流排和配电柜、箱内连接及电力、交通、电信工程与电机、变压器和电器的连接和输变电场所，其中用于户外大跨度、远距离输电，通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的裸电线又称为架空导线，是裸电线的主要品种。

  圆线同心绞架空导线是我国架空输电线路中最广泛的架空导线，也是组成电网的重要产品之一，产品标准为：ＧＢ／Ｔ １１７９－２００８（等同ＩＥＣ１０８９（１９９１））《圆线同心绞架空导线》。一方电气生产的架空导线以铝绞线、钢芯铝绞线为主。

  裸电线生产流程如下：

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  ４、电气设备用电缆

  用于从电力系统的配电点把电能直接送到各种用电设备、器具的电源连接线路，包括各种工农业装配中的电气安装线和控制信号用电线电缆（即控制电缆）、布电线、轨道交通用电线电缆，适用于地铁、地下商场、高层建筑、智能通讯大楼、电站等供电线路中要求阻燃的场合。

  一方电气生产的电气设备用电缆主要为控制电缆、布电线及部分农用直埋线、预分支线等，主要品种有：

  聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆，适用于交流额定电压４５０／７５０Ｖ及以下的电力信号控制、监控回路及保护线路等场合，产品标准适用国家标准ＧＢ／Ｔ９３３０－２００８；

  额定电压４５０／７５０Ｖ及以下聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线，布电线的一种，适用于交流额定电压４５０／７５０Ｖ及以下的动力装置的固定敷设，产品标准适用国家标准ＧＢ／Ｔ ５０２３－２００８及机械部推荐标准ＪＢ８７３４－１９９８；

  额定电压４５０／７５０Ｖ及以下聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆电线，布电线的一种，适用于交流额定电压４５０／７５０Ｖ及以下的动力装置的固定敷设，产品标准适用国家标准ＧＢ／Ｔ ５０２３－２００８及机械部推荐标准ＪＢ８７３４－１９９８；

  农用直埋铝芯塑料绝缘塑料护套电线，可用于供农村地下直埋敷设，连接交流额定电压Ｕ０／Ｕ为４５０／７５０Ｖ及以下固定线路和电器设备用。

  以额定电压４５０／７５０Ｖ及以下聚氯乙烯绝缘控制电缆为例，其主要生产流程如下：

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  （二）主要经营模式及收入确认政策

  １、主要经营模式

  （１）采购模式

  一方电气所需的原材料主要为铝材、铜材、钢材，以及绝缘料、护套料等辅助材料，水、电等能源动力。对主要原材料及辅料，采购部门会综合考察质量、价格、交货期、付款方式等因素，对每种主要材料确定三家以上的供应商作为公司的长期战略供应商。销售部获得订单后，生产部根据生产计划向采购部提交采购清单，采购部与备选的长期供应商确认价格、交货期等因素，最终选择质优价廉、货到付款、供货周期短的供应商，与其签订产品购销合同。根据原材料市场各自的供应特点，铝材、铜材一般为订单式采购，先付款后发货；绝缘料、护套料等一般为现货采购，按一定周期结算。

  （２）生产模式

  一方电气采用“以单定产”的生产模式，即根据所获得的订单情况组织生产。由于不同客户所需产品的规格不同，一方电气产品具有定制生产的特点，需要根据订单情况来确定生产计划。订单签订后，销售部门根据订单内容出具生产通知单，经销售、财务、采购、生产各部门审核确认后，生产部组织生产。大部分产品的质量标准及生产工艺均需遵循相应的国家标准及企业标准，对于按照客户需求改动常规工艺的产品，技术部对工艺设计进行确认。一方电气产品的主要工序一般包括拉丝、绞线、挤塑、成缆，拉丝及绞线工序是对铝材、铜材等导体材料的拉伸、绞合处理；挤塑用于加装护套及绝缘，包括对聚氯乙烯等绝缘料的物理或化学处理过程；成缆工序是对包括线芯、填充材料、铠装等成分进行绞合成型的处理过程。质检部对各个工序均进行过程检验，并在产品完成后对每盘产品进行出厂检验，出具合格证明。

  目前，一方电气生产能力涵盖了从原材料投入到最终产品实现所需的全部生产工序，仅在订单集中、短期内公司供货能力不能满足时，进行个别的对外委托加工。

  （３）销售模式

  一方电气的销售以直销为主，通过参与国家电网等大型客户的招投标获得订单是主要销售模式之一，产品报价基本上采用“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，并参考合同技术难度、竞标对手报价情况最终确定投标价格。同时对非电网客户如建筑企业、冶金煤矿企业等进行直销，也通过代理商进行销售。全资子公司一方电缆从事电线电缆产品的外贸经销业务，主要通过阿里巴巴、中国制造等电子商务网站，与国外代理商合作，参与国外客户的国际招标。根据客户需求，一方电缆向一方电气、郑州宇晨电缆电线有限公司等电线电缆生产企业进行采购，或者采购指定原材料后委托一方电气加工，并根据向供应商的询价结果，向国外客户进行报价。

  一方电气制订了具有市场竞争力的销售人员业绩考核制度，对销售人员完成销售情况、回款情况等进行综合考核，进行奖励提成，鼓励员工扩大销售。技术部提供售前咨询、售后服务，在电缆品种选择、敷设方式、电缆维护方面提供咨询与服务。

  （４）持续经营能力

  一方电气目前产品齐全，涵盖２００多个型号，近万种规格，具备阻燃、耐火和无卤低烟电缆、矿用电缆等特种电缆生产能力，具备为国内外各级重点工程提供全方位配套的能力，下游涵盖了电力、能源、交通、石油、化工、钢铁、市政、大型场馆、民用建筑等多个领域，是河南省内少数持续中标国家电网集中采购的线缆生产企业之一。

  一方电气注重产品质量，在原材料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，近二十年来从未发生重大的质量事故，被授予“河南省优质产品”和“河南省著名商标”。按照电线电缆相关强制性产品认证规定，获得了“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆、聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”的ＣＣＣ认证证书及矿用产品安全标志证书，并通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证和ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１职业建康安全管理体系认证，资质齐全，品质可靠。

  ２、收入确认政策

  收入确认的总体原则：商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，作为商品销售收入确认的原则。

  收入确认的具体标准：内销收入以产品已发出，并经客户验收确认后，开具销售发票，作为确认收入的时点；外销收入以出口产品已装运发出，取得出口报关单、货款收款凭据，同时，主要风险和报酬已经转移作为收入确认的时点。

  （三）主要产品生产和销售情况

  １、主要产品生产情况

  报告期内，交联电缆、架空绝缘线及裸电线三类主要产品产量如下：

  单位：千米

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  由于一方电气的拉丝机、绞线机、挤塑机、成缆机等主要生产设备对不同电线电缆产品处理工序具有通用性，各产品的加工工序主要根据是否包覆绝缘料、护套料、是否铠装、线芯数量、绞合方式等有所不同，不同规格的同类产品加工周期也不同，表中年生产能力为假设按报告期内产品结构安排生产计划情况下，以各类产品中最常用规格为标准，估算出的主要产品产能。

  ２、报告期内主要产品销售情况

  （１）主要产品销量及产销比例

  单位：千米

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  （２）主要产品销售价格变动情况

  主要产品报告期内平均价格如下：

  万元／千米

  ■

  一方电气产品销售以订单销售为主，产品规格型号较多，不同规格型号产品的价格差异较大，使得各期产品的平均价格波动较大。以交联电缆为例，一方电气的销售以参与国家电网公司及省级电网公司统一招标为主，各期中标型号不确定。２０１３年一方电气销售的交联电缆共有７４２种规格型号，单价从１．４元／米至７９３．００元／米不等。２０１３年交联电缆销售单价２００元／米以上产品销量占交联电缆总销量的１２．１５％，销售金额占比为５９．９６％；销售单价５０元／米以下产品销量占比为５０．３３％，销售金额占比为９．６１％；２０１４年１－５月，单价２００元／米以下交联电缆产品销量占比降至６．８１％，销售金额占比降至３９．９９％；单价５０元／米以下产品销量占比达到６２．２４％，销售金额占比为１１．８３％。

  ３、报告期内前五名客户情况

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  报告期内，一方电气各期向单个客户的销售金额均不超过其营业收入的３０％，不存在严重依赖少数客户的情形。（四）主要原材料采购和能源供应情况

  一方电气主要原材料包括铝材、铜材、钢材、绝缘料、护套料，主要从周边省市质量可靠、供货稳定、价格合理的长期供应商处采购，市场供应充足，一方电气长期稳定合作的供应商包括茌平信源铝业有限公司、河南省新昌铜业有限公司、茌平信发汇润铝制品有限公司等。主要能源为电力，由河南省电力公司郑州市供电局供应。

  １、一方电气生产成本构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年、２０１３年和２０１４年１－５月，一方电气的生产成本构成基本稳定，材料成本占生产成本的比例较高，符合电线电缆行业 “料重工轻”的特点。

  ２、各期采购原材料及能源数量及金额如下：

  单位：吨、度、万元

  ■

  ３、主要供应商情况

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  （五）安全生产、环境保护及质量控制情况

  １、安全生产情况

  一方电气安全生产领导小组是一方电气安全生产的组织领导机构，全面负责一方电气安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划、实施安全生产检查和监督、调查处理事故等工作。一方电气已获得ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系和ＯＨＳＡＳ１８００１：２００７职业健康安全管理体系的认证，并依据相关要求制定了严格的《安全生产与劳动保护制度》，安全生产机构健全，在日常生产工作中贯彻“安全第一，预防为主”的方针，改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康。并坚持定期或不定期的安全生产检查制度，对不安全隐患，做到及时发现、及时整改。

  报告期内，一方电气在安全生产中能够遵守国家和省、市有关安全生产管理相关法律法规，没有发生重大生产安全事故。

  ２、环境保护情况

  ２００５年６月２４日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具了建设项目环境影响登记表的审批意见，同意一方电气“电线电缆及电气设备”项目的生产经营。

  一方电气产品在生产过程中有少量废水、废油产生，一方电气已采取有效环保措施，排放达到国家环保相关标准，２０１１年１月，一方电气顺利通过了ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证。

  郑州高新技术产业开发区管理委员会建设区环保局出具证明，证明一方电气能够遵守国家各项环保法律、法规及政策，未发生环境污染事故，无违反环保法律、法规的现象。

  ３、质量控制情况

  一方电气生产及检验过程严格执行电线电缆产品的国家标准、行业标准及自身制订的企业标准，制订了《巡检管理制度》、《质量管理制度》、《质量检验制度》、《检验室管理制度》、《原材料采购程序及标准》等覆盖生产管理各个环节的质量管理制度，以确保生产过程可控，产品质量安全、稳定。质量管理具体由质检部负责，包括制定检验规范，对原材料进行入库前检验、对各工序运行及半成品检验、成品出厂检验以及售后维护服务。

  （１）原材料检验制度

  原材料到货后，供应部开具《请验单》，质检部接到《请验单》后，安排检验员进行抽样，根据原材料技术标准和检验规程进行检验和试验，做好检验和试验记录，并填写《原材料检验报告》，对合格的原材料通知入库，并办理入库手续。对不合格的原材料进行退回处理。对可降级使用的原材料，通知降级入库，并办理入库手续。

  （２）生产过程及半成品检验制度

  一方电气在生产过程中实施以专职检验为主，自检、互检与专职检验相结合的方法，层层把关。机台长要根据工艺要求进行自检，下道工序要对上道工序的产品进行互检，并将检验结果填写到生产记录和产品流转卡上，注明检验数据、操作者、生产日期。检验员负责按《半成品检验规范》规定，对生产过程进行监督，填写《巡检记录》；对半成品进行检验在《产品流程卡》上签字认可。如在生产过程检验中发现产品不合格，则在产品上挂“停”牌标识，禁止转入下道工序生产，开出《不合格品报告单》。操作者要对检验不合格项目进行调整和修复，直到符合工艺要求。

  （３）成品检验制度

  产品生产完工后，由生产车间负责把产成品送进成品试验场。成品检验员对送进场的产成品进行验证，首先核查生产流转卡，检查产品标识，核查产品型号、规格、数量、生产过程中的检验记录，对没有生产过程中的检验记录或检验记录不合格的产成品，有权拒绝检验，对生产记录齐全的产成品，按照相应的技术标准进行检查试验，对经检验合格的产成品要填写《产品合格证》及《产品检验报告》。所有产品经检验合格，并挂有《产品合格证》，方可进库出厂。

  外部和内部反映的质量问题反馈给质检部后，由质检部会同技术部、生产部进行技术分析，形成书面报告，追查质量责任并按制度进行处理。

  （４）质量控制评价

  报告期内，一方电气产品运行记录良好，未出现重大质量纠纷，通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证和ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１职业建康安全管理体系认证。郑州市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具证明称，一方电气严格遵守国家有关质量监督法律、法规和规范性文件从事生产经营活动，自２０１１年１月１日以来未发生过违反国家质量监督法律、法规和规范性文件的情况，未受到过质量技术监督管理部门的行政处罚。

  七、一方电气主要资产、对外担保、主要负债及其他情况

  （一）一方电气的主要资产情况

  截至本报告书签署日，一方电气及其子公司的主要资产情况如下：

  １、商标

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  ２、土地使用权

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  注：该项土地已抵押给招商银行股份有限公司郑州九如路支行，有效期至２０１４年１２月２８日。

  ３、房产

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  注： 一方电气尚有部分已建成的实验楼、二号办公宿舍楼及交联净化室未办理房产证，使用面积合计为１，６００．１５平米，占全部房屋建筑物使用面积的７．４％。

  ４、经营资质

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  上述《全国工业产品生产许可证》核准范围为“电线电缆”，具体包括以下五类：架空绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压１ｋＶ和３ｋＶ挤包绝缘电力电缆、额定电压６ｋＶ到３０ｋＶ挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆；ＣＣＣ强制性产品认证证书认证的产品分别为““聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线”、“聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆”。

  除上述商标及经营资质外，截至本报告书签署日，一方电气及其子公司没有其他与生产经营有关的专利权、非专有技术、特许经营权等无形资产。

  （二）一方电气的主要对外担保情况

  截至本报告书签署日，一方电气尚未履行完毕的对外担保情况如下（含最高额保证）：

  单位：万元

  ■

  一方电气可供银行抵押担保的资产较少，为缓解资金需求压力，一方电气与部分公司或其关联公司通过互相提供担保的方式，以增加贷款规模。截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为１５，０５０万元，实际承担的对外担保金额１０，４００万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为１亿元的保证，实际担保金额为６，０００万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。担保损失的风险较小。

  最近两年及一期，一方电气不存在因被担保方违约而承担担保责任的情形。为减少未来承担担保责任的风险，一方电气股东常正卿、崔自标承诺，将促使一方电气在过渡期内，除互保外不以一方电气及一方电缆为主体签署新的对外担保合同，不新增对外担保和保证义务；对一方电气已提供的最高额保证，被担保方尚未使用的贷款及保证额度，一方电气不再就新增贷款、债务签订相应保证合同、核保书；互保单位贷款到期后，一方电气为其新发生的贷款提供担保的额度不超过已解除担保责任的额度。

  同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，一方电气股东常正卿、崔自标保证：一方电气截至交割日前已经对外作出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对一方电气造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由常正卿、崔自标按本次交易前各自持有一方电气的股权比例以现金方式向一方电气补偿，且常正卿、崔自标之间承担连带责任。

  （三）一方电气的主要负债情况

  １、银行借款

  截至２０１４年５月３１日，一方电气银行借款余额为２，６００万元，全部为短期借款。一方电气银行借款具体情况如下：

  ■

  ２、应付票据

  截至２０１４年５月３１日，一方电气应付票据余额为６，８００万元，全部为银行承兑汇票。一方电气应付票据具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）一方电气最近两年及一期主要税种和税率情况

  最近两年及一期，一方电气及其子公司主要税种和税率情况如下：

  ■

  一方电缆为外贸出口企业，出口销售产品增值税实行“先征后退”办法，出口销售环节的增值税免征，货物出口后按采购成本与退税税率计算退税。最近两年及一期，一方电缆出口销售产品的退税率主要为１７％和１３％。

  最近两年及一期，一方电气不存在享受税收优惠及收到其他税收返还的情形。

  （五）最近两年及一期非经常性损益情况

  一方电气最近两年及一期非经常性损益明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近两年及一期，一方电气非经常性损益主要为收购一方电缆１００％股权，形成的同一控制下企业合并产生的合并前净利润。

  八、交易标的评估情况

  根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字［２０１４］第１２３４号《资产评估报告》，以２０１４年５月３１日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对一方电气进行评估，并采用收益法的评估结果作为一方电气１００％股权的评估结论，具体评估情况如下：

  （一）评估结果

  中天华资产评估公司采用资产基础法和收益法，对一方电气１００％股东权益在评估基准日的价值进行了评估，评估基准日一方电气经审计后的总资产账面值为２３，９５６．９１万元，总负债账面值为１３，３５７．９４万元，净资产账面值为１０，５９８．９６万元，资产基础法下，一方电气股东全部权益的评估值为１３，５５２．５７万元，评估增值率为２７．８４％；收益法下，一方电气股东全部权益的评估值为１７，６７５．５７万元，评估增值率为６６．７７％。

  （二）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  １、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１７，６７５．５７万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值１３，５５２．５７万元高４，１２３．００万元，高３０．４２％。两种评估方法差异的原因主要是：

  （１）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  （２）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；

  （３）收益法不仅考虑了账面资产对一方电气股东全部权益价值的影响，也考虑了以下因素对一方电气股东全部权益价值的影响：

  Ａ、专业的经营管理团队

  一方电气已通过了ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系和ＯＨＳＡＳ１８００１：２００７职业健康安全体系认证，管理体系与同行业相比更加规范。一方电气拥有严格的成本管理体系，在各环节上能有效控制成本和期间费用。

  Ｂ、营销团队

  一方电气目前的外贸销售人员不仅懂销售，还懂产品，人员专业性强，能够在专业技术方面直接和客户交流，并提出合理性建议，更好的站在客户的角度思考问题，增大外贸成单的几率。

  Ｃ、企业品牌

  一方电气经过多年发展，产品的质量受到河南省网和国家电网的一致好评，产品曾多次获得省市“最具发展潜力品牌”、“信誉产品”、“河南省优质产品”和“河南省免检产品”等荣誉。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  ２、评估结果的选取

  通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。相对收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。

  本次评估目的为购买资产，从本次市场主体（受让方）考虑，购买资产的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路相吻合；收益法评估值更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现。

  因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到一方电气股东全部权益在基准日时点的评估值为１７，６７５．５７万元。

  （三）资产基础法评估情况

  １、评估结果

  采用资产基础法对一方电气的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１４年５月３１日的评估结论如下：

  在评估基准日２０１４年５月３１日，一方电气申报总资产账面值为２３，９５６．９１万元，总负债账面值为１３，３５７．９４万元，净资产账面值为１０，５９８．９６万元；总资产评估值为２６，９１０．５１万元，增值额为２，９５３．６０万元，增值率为１２．３３％；总负债评估值为１３，３５７．９４万元，无增减值；净资产评估值为１３，５５２．５７万元，增值额为２，９５３．６０万元，增值率为２７．８７％。评估结果详见下表：

  单位：万元

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  ２、评估增值原因

  （１）流动资产评估增值３９３．７６万元，增值率２．２４％，主要为产成品以及已完工待检验的在产品在评估过程中考虑合理利润所致。

  （２）非流动资产评估增值２，５５９．８４万元，增值率３９．９３％，其中长期股权投资评估增值１０８．７３万元，固定资产评估增值１，６７８．６７万元，无形资产评估增值７７２．９５万元。

  固定资产评估增值主要为房屋建筑物类固定资产评估增值，增值主要原因是：①人工、材料、机械台班的价格近年来有所上涨，从而导致建设成本增加，致使评估增值。②部分构筑物和管道沟槽无账面值，评估在申报的基础上结合现场勘查及基准日同类建筑造价水平确定评估值。③资产会计折旧年限部分小于评估参考的房屋建筑物耐用年限，也是导致评估增值的原因之一。

  无形资产评估增值主要为土地使用权评估增值。

  （四）收益法评估情况

  １、收益法的应用前提及选择的理由和依据

  （１）收益法的定义和原理

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。

  现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。

  （２）收益法的应用前提

  收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

  （３）收益法选择的理由和依据

  评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算一方电气的股东全部权益价值。

  ２、评估假设

  （１）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （２）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  （３）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

  （４）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （５）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （６）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  （７）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

  （８）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （９）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （１０）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  （１１）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  ３、评估计算及分析过程

  （１）评估模型

  本次评估的基本模型为：

  E = B - D

  Ｅ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值

  Ｂ：评估对象的企业价值

  ■

  Ｐ：评估对象的经营性资产价值

  ■

  式中：

  Ｒｉ：未来第ｉ年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流

  Ｒｎ：为未来第ｎ年及以后永续等额预期收益

  ｒ：折现率

  ｎ：未来预测收益期

  ΣＣｉ：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值

  ■

  Ｃ１：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

  Ｃ２：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

  Ｑ：评估对象的长期股权投资价值（合并报表以外的长期股权投资）

  Ｄ：评估对象的付息债务价值

  （２）收益指标

  本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  式中：

  追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

  根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （３）预测期

  一方电气为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

  （４）折现率

  本次评估采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ

  ■

  式中：

  ｔ：所得税率

  Ｗｄ：评估对象的债务比率；

  ■

  Ｗｅ：评估对象的股权资本比率；

  ■

  ｒｅ：股权资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定股权资本成本；

  ｒｅ＝ｒｆ＋βｅ×（ｒｍ－ｒｆ）＋ε

  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ｒｍ：市场预期报酬率；

  ε：评估对象的特性风险调整系数；

  βｅ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

  ■

  βｕ：可比公司的无杠杆市场风险系数；

  ■

  βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

  ■

  式中：Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

  ■

  式中：■：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

  σｐ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  ４、未来收益的确定

  （１）业务收入预测

  ①主营业务收入预测

  一方电气主要从事裸电线和电力电缆的生产销售，有内销和外销，近两年一期的主营业务收入如下表：

  单位：万元

  ■

  Ａ、外贸的主营业务收入预测对于出口销售，由于出口国家较多，产品类别、型号、价格变化较大，这部分收入以销售总额的方式预测。结合历史期和２０１４年现阶段已实现的收入以及未来的发展，预计外贸销售收入。

  Ｂ、内销的主营业务收入预测

  一方电气内销产品主要类别有裸电线、架空绝缘线、交联电缆、布电线和防老化线、塑力缆。考虑到防老化线以及塑力缆的销售单价受产品型号的影响波动较大，销售数量的波动亦较大，但占总销售收入的比例较小，结合企业历史以及２０１４年业已实现的收入，进行保守预测计入总收入。

  其余产品的预测的基本公式为：收入＝销售量×单价

  ②其他业务收入预测

  其他业务收入－材料销售收入，本次根据企业管理层结合历史情况预计未来各年其他业务收入按照１１０万元考虑。

  （２）业务成本预测

  ①主营业务成本预测

  由于签订合同和合同执行有时间差，铝铜价格的波动将会对成公司的毛利率造成影响，一方电气一方面采取套期保值来降低铝铜价格波动造成的利润波动，一方面尽量避免签订占用资金量大以及交易时间长的合同。从历史期看，整个年度内对毛利率影响不大。

  外贸合同的签订到执行到收款有时间差，人民币大幅度汇率变动将在一定程度上影响利润水平。对此，一方电气通过在中国银行做远期结售汇业务，减少汇率变动对毛利的影响。从历史期看，整个年度内该事项对收入的影响较小。

  一方电气内销产品报价基本上采用““原材料成本＋生产加工费”的报价模式，在确定销售价的同时，已基本确定了原材料的消耗量，但在生产过程中会有少量差异，另合同执行的时间差，铜铝价格会稍微变动，对利润造成影响。生产成本包括原材料、折旧、人工等其他费用，原材料成本占生产成本９０％以上，折旧和人工等占比重较小，成本主要受原材料的影响，其他对利润影响较小。期货套期保值的损益直接进入主营业务成本。鉴于原材料占成本比重大，在与年度收入配比上，使用年度毛利率来预测成本能准确体现各种因素对利润的影响，且结合一方电气历史期销售渠道以及销售产品类别的毛利情况来看，历史期的毛利相对稳定，２０１２年度和２０１３年度的毛利水平能够体现一方电气的基本毛利情况，因此主要以２０１２年度和２０１３年度的平均毛利率作为预测基础。对于裸电线，该类产品２０１４年１－５月份毛利率较２０１２年度以及２０１３年度增长较多，是由于销售价格中铝铜成本比重较大、２０１４年１－５月份铝铜价格下降造成的，考虑到在２０１４年１－５月份在铝铜价格较低的情况下签订的裸电线销售合同，预测２０１４年６－１２月份毛利有下降，整个年度毛利将变化不大。

  对于交联电缆类产品，由于２０１２年度的主客户国家电网的采购比例较低，２０１２年度的毛利率较２０１３年度毛利率较低，预计该类产品的主客户国家电网以后年度的采购比例将按照２０１３年的比例发展，因此使用２０１３年度的毛利率作为预测期毛利率。

  根据预测的主营业务收入和毛利率来预测主营业务成本。

  主营业务成本＝主营业务收入×（１－毛利率）

  ②其他业务成本预测

  其他业务成本为出口的退税率为１３％或者零退税的货物退税额与支付进项税额之间的差额，本次结合历史期该部分产品占总销售额的情况来预测。

  （３）期间费用估算

  ①销售费用

  本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的费用。

  ②管理费用

  本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的费用。

  ③财务费用

  在评估基准日，评估对象经会计师审计的资产负债表披露，账面付息负债合计３，６００．００万元，其中短期借款２，６００．００万元，其他应付款１，０００．００万元，其中其他应付款中的１，０００．００万元在基准日后归还，不再新借，本次评估，在短期借款２，６００．００万元的基础上，按照付息债务的类型、合同约定以及最新基准利率等估算其利息支出。结合历史期一方电气票据贴现的规模以及票据贴现的贴现率，估算其票据贴现利息支出，对于票据贴现所对应的一方电气存于银行的承兑保证金按照最新６个月期定期存款利率计算利息收入，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用不考虑流动存款产生的利息收入，另鉴于企业的汇兑损益发生频繁且总金额较小，亦不考虑汇兑损益，本次评估也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

  ④税费估算

  经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加及地方教育费附加、所得税等。

  增值税：一方电气收入来源于国内和国外，国内增值税税率为１７％，国外出口销售产品增值税实行““先征后退”办法，出口销售环节的增值税免征，货物出口后按采购成本与退税税率计算退税。最近两年及一期，一方电缆出口销售产品的退税率主要为１７％和１３％。

  城建税、教育费附加及地方教育费附加：城建税按应纳流转税额的７％；教育费附加按应纳流转税额的３％；地方教育费附加按应纳流转税额的２％。

  所得税按应纳税所得额的２５％。本次评估根据应纳税所得额的２５％的标准估算所得税。

  ⑤追加资本估算

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中，评估对象对现有的经营能力进行资本性投资。本报告所定义的追加资本为：

  追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

  资产更新＝固定资产更新＝房屋建筑物＋机器设备＋其他固定资产

  Ａ、资产更新投资估算

  根据评估对象的发展战略，评估对象未来将进行资产更新改造。

  Ｂ、营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

  其中，营运资金＝最低付现成本＋应收款项＋存货－应付款项

  本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业９０天的完全付现成本费用。其中：

  应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货＝营业成本总额／存货周转率

  应付款项＝营业成本总额／应付账款周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  ⑥净现金流量估算结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  单位：万元

  ■

  ５、折现率的确定

  （１）无风险收益率ｒｆ，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９２％。

  (下转B12版)