中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“秦川发展”）于2014年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]553号《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组事项。

  公司在接到中国证监会核准文件后及时与陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）开展了资产交割工作，2014年7月31日，公司与秦川集团签订了《交割协议》，就本次重大资产重组交割事宜做出约定，双方约定本次重大资产重组的资产交割日为2014年7月31日。同时，双方约定2014年7月31日为资产交割审计基准日。

  一、标的资产的交割和过户情况

  （一）资产交割情况

  截至本公告日，秦川发展已与秦川集团完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于2014年8月29日当日与秦川集团签署了《交割确认书》。截至本公告日，交割相关具体情况如下：

  1、不涉及办理权属变更登记手续的资产

  秦川集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付秦川发展，并向秦川发展交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

  2、需要办理权属变更登记手续的资产

  秦川集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付秦川发展，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续；注册商标（包括申请已受理的商标）已于2014年7月28日向国家工商行政管理总局商标局递交申请，预计该等注册商标过户自本次重大资产重组资产交割之日起六个月内（2015年1月31日前）办理完毕。具体情况如下：

  （1）土地使用权

  秦川集团共有土地9宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  （2）房屋所有权

  秦川集团共有房屋33处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  注：1、上表序号29、30的房产系秦川集团新建房屋建筑物，该两处房屋在本次重大资产重组上报中国证监会审核期间取得房屋所有权证；

  2、上表序号为32的房产系秦川集团名下新工模具车间，因所占宗地登记在秦川发展名下，建设单位与用地单位不一致，无法办理所有权证。本次交易实施后，秦川集团新工模具车间的上述建设单位与用地单位不一致的现象消除，房屋所有权证直接办理至秦川发展名下。

  3、上表中序号为33的房产，位于雁塔区糜家桥小区1号楼1幢1单元10104室，已于2014年7月1日转让给第三方，已收到转让价款690万元。

  （3）长期股权投资

  除秦川发展外，秦川集团控股、参股公司共12家，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  （4）注册商标

  秦川集团名下共有注册商标44件，其中处于注册申请已受理状态的1件，国家商标总局已于2014年7月28日收到了注册商标的过户至秦川发展的申请材料。

  根据《商标法》的相关规定和国家工商总局商标局办理商标转让的流程：申请——受理——核准——公告，经秦川发展委托的商标代理机构与国家工商总局商标局沟通，完成上述流程需约6个月时间。

  商标具体情况如下：

  A、已注册商标43件如下表：

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  注：1、上表中序号为31、32、38的的注册商标系在本次重大资产重组上报中国证监会审核前申请，在中国证监会审核期间/审核通过后取得注册商标证；

  B、注册申请已受理的商标1件如下表：

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  注：1、上述已注册和注册申请已受理商标的变更过户已委托西安市商标事务所有限公司办理。2014年7月28日，西安市商标事务所有限公司出具《证明》，证明秦川集团已提交了将其所有商标过户至秦川发展的申请文件，相关工作正在办理中，商标过户不存在障碍；

  2、根据中和资产评估有限公司于2013年9月26日出具《资产评估报告》（中和评报字（2013）第XAV1083号），秦川集团名下注册商标评估值为人民币6.3万元；

  3、相关注册商标未设定质押或其他权利限制，不存在权属纠纷，办理过户不存在障碍。

  3、负债

  秦川集团已经按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，在法定期限内未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）出具的《专项审计报告》（希会审字(2014)1545），截至2014年7月31日，秦川集团母公司金融类债务金额合计355,050,000元，非金融类债务金额合计163,110,868.81元。截至本核查意见签署日，金融类债务回函同意转移的金额合计355,050,000元，同意率100%；非金融类债务回函同意转移的金额合计141,275,876.47元，同意率86.61%。总同意率为95.79%。

  4、员工

  秦川发展已经接收秦川集团的全体员工，并与秦川集团全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。

  5、过渡期间损益

  根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字(2014)1545），目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2012年12月31日至交割日2014年7月31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为1,071.31万元，归属于母公司所有者权益增加1,676.86万元，该等收益和权益由秦川发展享有。

  （二）其它事项

  1、公司债提前清偿

  2014年6月30日，广州证券有限责任公司作为秦川发展2013年公司债券（债券简称：“13秦川债”、债券代码：112151）的债券受托管理人，召集了秦川发展2013年公司债券2014年第一次债券持有人会议，会议通过了《关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券本金及利息》的议案。2014年7月15日，秦川发展刊登了《陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券兑付兑息暨摘牌公告》，按照公告“13秦川债”已于2014年7月17日摘牌，并于2014年7月24日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了“13秦川债”的兑付兑息工作。2014年7月25日，秦川发展刊登了《陕西秦川机械发展股份有限公司关于“13秦川债”提前清偿完成的公告》。截至2014年8月14日，秦川发展已经收到了相关承诺方对于公司债提前清偿所增加的资金成本的全部补偿款，共计649.89万。

  2、现金选择权行使

  秦川发展于2014年6月24日与2014年7月2日分别刊登了《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权派发及实施的提示性公告》和《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权派发及实施公告》，并于2014年7月4日与7月11日连续刊登了六次《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权实施的提示性公告》。本次现金选择权的申报期间为2014年7月7日-2014年7月11日之间的交易日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。2014年7月15日，秦川发展刊登了《关于本次重大资产重组现金选择权行使结果公告》，在本次现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。

  二、验资情况

  2014年8月29日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字（2014）0058），截至2014年8月29日，秦川发展已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币366,112,267元。秦川集团全体9名股东以其合计持有的秦川集团100%股权认购秦川发展发行的股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。本次增资后，秦川发展累计股本为人民币621,894,519元。

  三、后续事项

  截至目前，本次重大资产重组后续事项主要如下：

  1、本次交割完成后，秦川发展尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

  2、秦川集团尚需办理其持有的秦川发展股份的注销手续，并在工商行政管理机关办理秦川集团注销登记手续；

  3、秦川发展需就新增注册资本等事项召开股东大会，修改《公司章程》，并办理相应工商变更登记手续；

  4、对已交付但尚未办理完毕过户登记手续的秦川集团名下注册商标继续办理完毕过户登记手续；

  5、秦川发展尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

  四、中介机构关于本次重大资产重组资产交割的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组独立财务顾问中信证券认为：

  “秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  截至本公告日，除商标正在办理过户手续外，本次重组吸收合并资产已交割完毕。吸收合并完成后，秦川发展将承继和依法使用秦川集团名下的商标，加之商标过户手续后续办理不存在障碍，因此本次资产交割手续已经实质完成。

  本次重组所涉及之公司债提前清偿、现金选择权行使已严格按照相关法律文件、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》及《补充协议（二）》的约定实施完毕。

  本次重组新增发行的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注册资本等事宜的变更登记手续。”

  （二）法律顾问意见

  公司本次重大资产重组法律顾问北京市康达（西安）律师事务所认为：

  “（一）本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及补充协议中约定的先决条件均已得到满足，本次重大资产重组可以实施。

  （二）本次重组所涉秦川集团名下资产交割已实质完成；秦川集团名下注册商标未完成变更过户不影响本次重组资产交割后续事项的实施，但该等注册商标变更过户，应根据相关规定自资产交割日起六个月内完成。

  （三）秦川发展尚需根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定向秦川集团的全体股东发行股份，有关新增股份应向中国结算深圳分公司办理登记手续，并向深交所办理上市手续。

  （四）秦川发展尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  （五）本次重组尚需办理秦川集团持有的秦川发展股份的注销手续，并在工商行政管理机关办理秦川集团注销登记手续；尚需在工商行政管理机关办理因本次重组涉及的秦川发展注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

  （六）秦川发展尚需根据相关规定就新增股份发行和上市等事宜进行信息披露。”

  五、备查文件

  1、《发行股份换股吸收合并资产交割协议》

  2、《发行股份换股吸收合并资产交割确认书》

  3、《中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》

  4、《北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（KDXA\QC\FY[2014]第002号）

  5、希格玛会计师事务所出具的《专项审计报告》（希会审字(2014)1545）

  6、希格玛会计师事务所出具的《验资报告》（希会验字(2014)0058）

  陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

  2014年9月2日