中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：阳煤化工股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：阳煤化工

  股票代码：600691

  信息披露义务人：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼A201室

  通讯地址：深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场1601室

  信息披露义务人：北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）

  住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间

  通讯地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心904室

  信息披露义务人：北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）

  住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1502房间

  通讯地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心904室

  一致行动人：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  住所：山西省阳泉市矿区北大西街5号

  通讯地址：山西省阳泉市矿区北大西街5号

  股份变动形式：增加

  签署日期：二〇一四年九月

  声明

  一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在阳煤化工拥有权益的股份。

  三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在阳煤化工拥有权益。

  四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次交易尚需获得山西省国资委的批复意见、阳煤化工股东大会的批准和中国证监会的核准。

  六、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本申请报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

  ■

  注：本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人——阳煤金陵

  （一）阳煤金陵的基本情况

  ■

  （二）阳煤金陵的控股股东及实际控制人的情况

  1、信息披露义务人的股权结构

  阳煤金陵的控股股东为阳煤集团，实际控制人为山西省国资委。

  截至目前，阳煤金陵的股权结构如下表所示：

  ■

  阳煤金陵的控制关系如下图所示：

  ■

  2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍

  山西省国资委是阳煤金陵的实际控制人，依据相关法律法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

  阳煤集团是阳煤金陵的控股股东，主要业务为煤炭、化工、铝业等。

  除受托管理太原化学工业集团有限公司外，阳煤集团直接控制的企业如下表所示：

  ■

  （三）阳煤金陵的主要业务及财务状况

  1、主要业务情况

  阳煤金陵成立于2013年11月，其主营业务是股权投资。

  2、主要财务指标

  阳煤金陵最近一年主要财务数据如下：

  单位：千元

  ■

  阳煤金陵控股股东阳煤集团最近三年的主要财务数据请参加本节之“四、一致行动人——阳煤集团”。

  （四）阳煤金陵最近5年内的违规情况

  最近五年内，阳煤金陵及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）阳煤金陵董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  以上人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）阳煤金陵在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况，持股5%以上的金融机构情况

  除参与阳煤化工的本次非公开发行外，阳煤金陵未在境内、境外其他上市公司拥有权益，未持股5%以上的金融机构。

  除阳煤化工外，阳煤金陵的控股股东阳煤集团持有境内外上市公司、金融机构的股权情况如下：

  1、阳煤集团持有上市公司股份情况

  ■

  2、太原化学工业集团有限公司（受阳煤集团托管）持有上市公司股份情况

  ■

  3、阳煤集团持股5%以上的金融机构情况

  ■

  二、信息披露义务人——金陵恒毅

  阳煤金陵与金陵恒毅、金陵阳明同时认购上市公司本次非公开发行的股票，而上市公司的控股股东阳煤集团亦为阳煤金陵的控股股东。金陵恒毅、金陵阳明是金陵华软投资集团有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系金陵华软投资集团有限公司的全资子公司；王广宇先生持有金陵华软投资集团有限公司60%股权，并间接持有阳煤金陵17.36%股权）。因此，金陵恒毅、金陵阳明为公司控股股东阳煤集团及阳煤金陵的一致行动人。

  （一）金陵恒毅的基本情况

  ■

  （二）金陵恒毅的控股股东及实际控制人的情况

  1、金陵恒毅的股权结构

  金陵恒毅的股权结构为：

  ■

  金陵恒毅是金陵华软投资集团有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系金陵华软投资集团有限公司的全资子公司，王广宇先生持有金陵华软投资集团有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵和中粮信托有限责任公司；其控制关系如下图所示：

  ■

  3、金陵恒毅的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍

  王广宇是金陵恒毅的实际控制人，其控制的重要企业如下表所示：

  ■

  上海华软是金陵恒毅的执行事务合伙人，主要业务为股权投资，其担任执行事务合伙人的企业如下表所示：

  ■

  金陵华软投资集团有限公司是上海华软的控股股东，主要业务为股权投资，其控制的企业如下表所示：

  ■

  （三）金陵恒毅的主要业务及财务状况

  1、主要业务情况

  金陵恒毅成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。

  2、主要财务指标

  金陵恒毅成立于2014年8月，尚无财务数据。

  上海华软系金陵恒毅的执行事务合伙人，其最近三年一期的主要财务数据如下：

  单位：千元

  ■

  （四）金陵恒毅最近5年内的违规情况

  最近五年内，金陵恒毅及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）金陵恒毅董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  以上人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）金陵恒毅在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况, 持股5%以上的金融机构情况

  除参与阳煤化工的本次非公开发行外，金陵恒毅未在境内、境外其他上市公司拥有权益，未持股5%以上的金融机构。

  三、信息披露义务人——金陵阳明

  （一）金陵阳明的基本情况

  ■

  （二）金陵阳明的控股股东及实际控制人的情况

  1、金陵阳明的股权结构

  金陵阳明的股权结构为：

  ■

  金陵阳明是金陵华软投资集团有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系金陵华软投资集团有限公司的全资子公司，王广宇先生持有金陵华软投资集团有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵和兴业财富资产管理有限公司；其控制关系如下图所示：

  ■

  3、金陵阳明的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍

  请参见本节之“（二）信息披露义务人——金陵恒毅”。

  （三）金陵阳明的主要业务及财务状况

  1、主要业务情况

  金陵阳明成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。

  2、主要财务指标

  金陵阳明成立于2014年8月，尚无财务数据。

  上海华软系金陵阳明的执行事务合伙人，其最近三年一期财务数据详见本节之“（二）信息披露义务人——金陵恒毅”

  （四）金陵阳明最近5年内的违规情况

  最近五年内，金陵阳明及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）金陵阳明董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  以上人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）金陵阳明在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况, 持股5%以上的金融机构情况

  除参与阳煤化工的本次非公开发行外，金陵阳明未在境内、境外其他上市公司拥有权益，未持股5%以上的金融机构。

  四、一致行动人——阳煤集团

  （一）阳煤集团的基本情况

  ■

  （二）阳煤集团的控股股东及实际控制人的情况

  1、阳煤集团的股权结构

  阳煤集团的控股股东、实际控制人为山西省国资委。

  截至目前，阳煤集团的股权结构如下表所示：

  ■

  阳煤集团的股权控制关系如下图所示：

  ■

  2、阳煤集团的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍

  山西省国资委是阳煤集团的实际控制人，依据相关法律法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

  （三）阳煤集团的主要业务及财务状况

  1、主要业务情况

  阳煤集团主营业务为煤炭、化工、铝业等。2、主要财务指标

  根据阳煤集团经审计的2011年度财务报告、2012年度财务报告、2013年度财务报告，其最近三年主要财务数据如下：

  单位：百万元

  ■

  （四）阳煤集团最近5年内的违规情况

  最近五年内，阳煤集团及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）阳煤集团的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  以上人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）阳煤集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 , 持股5%以上的金融机构情况

  请参见本节之“一、信息披露义务人——阳煤金陵”。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的主要情况

  本次发行，阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明拟出资认购股份的金额不超过人民币20亿元。按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，阳煤集团及其所控制的阳煤金陵和一致行动人金陵恒毅、金陵阳明所持有公司的股份比例为54.54%，阳煤化工的实际控制人不变，仍为山西省国资委。

  二、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  （一）本次权益变动目的

  为了实现阳煤化工做大做强，需要为阳煤化工进一步发展提供足够资金支持，故阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明以现金认购阳煤化工本次非公开发行的股份。

  （二）阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明目前暂无在未来12个月内继续增持阳煤化工的计划。

  （三）阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明目前暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的阳煤化工的计划。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  2014年8月28日，金陵恒毅、金陵阳明之执行事务合伙人上海华软，出具决议，通过本次交易方案。

  2014年8月31日，阳煤金陵召开董事会，审议通过了本次交易方案。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有阳煤化工的股份情况

  1、本次增持前的持股情况

  本次增持前，阳煤集团合计控制阳煤化工564,947,000股，占总股本的38.49%。

  ■

  2、本次增持后的持股情况

  按照259,067,357股发行上限计算，本次增持完成后，阳煤化工实际控制人仍为山西省国资委，阳煤集团、阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明控制阳煤化工54.54%股权。

  ■

  二、本次权益变动方式

  本次阳煤化工非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。

  阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明分别认购阳煤化工本次非公开发行的不超过259,067,357股、不超过129,533,679股、不超过129,533,679股股票。

  三、附生效条件的股份认购协议摘要

  1、协议当事人

  甲方（即股份发行人）：阳煤化工

  乙方（即股份认购人）：阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明

  2、认购方式及支付方式

  认购方式：现金认购

  在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照最终确定的发行价格和发行数量，在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  3、认购价格及数量

  （1）认购价格

  本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年8月30日。本次发行股票的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  （2）认购数量

  阳煤金陵认购本次发行的不超过259,067,357股股份，认购金额不超过100,000万元。

  金陵恒毅、金陵阳明各认购本次发行的不超过129,533,679股股份，认购金额均为不超过50,000万元。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  4、限售期

  认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  5、协议的生效条件和生效时间

  协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

  ①认购人已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类似的章程性文件规定完成了内部审议和批准手续；

  ②发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案和批准本次发行；

  ③如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购义务的，发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份的议案；

  ④发行人本次发行获得山西省国资委的批准；

  ⑤发行人本次发行获得中国证监会的核准。

  5、违约责任条款

  各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约方违约责任而发生的律师费等相关法律费用及各种开支）。

  第五节 资金来源

  阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明本次认购阳煤化工非公开发行股份的资金全部源于自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。

  在本次发行获得中国证监会核准后，阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明将按照最终确定的发行价格和发行数量，在收到阳煤化工和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入阳煤化工的募集资金专项存储账户。

  第六节 后续计划

  信息披露义务人将根据实际工作的需要对阳煤化工的资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行适当调整，截至本报告签署之日：

  一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来12个月内对阳煤化工的资产、业务进行处置的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划。若以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  二、管理层调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。信息披露义务人与阳煤化工其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  三、章程修改计划

  本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。

  四、员工聘用计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

  五、分红政策计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  六、其他具有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除上述计划外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对阳煤化工独立性的影响

  上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

  阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明向阳煤化工出具关于保证上市公司独立性的承诺函，具体内容如下：

  一、保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

  3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  二、保证上市公司资产独立完整

  1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

  3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

  三、保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

  四、保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  五、保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  4、保证尽量减少承诺人的子公司或控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  二、同业竞争及相关解决措施

  （一）重大资产重组时的承诺情况

  根据阳煤集团于2012年6月6日出具的《阳煤集团关于解决与东新电碳潜在同业竞争问题有关事项的承诺函》，阳煤集团承诺：

  “1、本公司确定将重组完成后的东新电碳作为阳煤集团以农用化工和基础化工为主的煤化工产业发展整合的唯一平台，不在东新电碳之外新增同类业务。本公司及控股子公司在转让现有农用化工和基础化工资产、权益及开发、收购、投资新的农用化工和基础化工项目时，东新电碳具有优先选择权。

  2、为解决本次拟注入上市公司资产与巨力化肥、阳煤氯碱、恒通化工之间的同业竞争问题，巨力化肥和阳煤氯碱相关股东决定由齐鲁一化和恒通化工分别对巨力化肥和阳煤氯碱进行托管，将巨力化肥和阳煤氯碱的生产经营性资产、业务及人员分别委托齐鲁一化和恒通化工进行经营管理，各方均已签署完毕相关的委托经营协议。同时，本公司承诺将积极促使巨力化肥和阳煤氯碱补充完善项目建设相关手续，改善设施，完成技改，并于2014年6月底前通过资产购并、重组等方式，将本公司合法持有的巨力化肥和阳煤氯碱股权以上市公司认可的合法方式注入上市公司或者在上市公司放弃优先购买权的前提下以转让给第三方的方式最终解决同业竞争问题。

  3、为解决恒通化工成为本公司控股子公司后与本次拟注入上市公司资产之间的同业竞争问题，本公司决定将本公司向阳煤化工及齐鲁一化受让取得的全部恒通化工股权以及后续实际收购的恒通化工社会公众股份相对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等除所有权、收益权、处分权之外的其他一切权利一并托管给阳煤化工管理和行使相关权利，双方已签署有关的股权托管协议。同时，本公司承诺将在符合相关法律法规的实质性条件且条件成熟时，按照相关法律法规的规定，适时将托管股权注入上市公司，以彻底解决恒通化工与本次重大资产重组拟注入上市公司资产存在的同业竞争问题。

  4、为解决恒通化工与太化股份氯碱分公司之间的同业竞争问题，本公司承诺不直接或间接干预恒通化工及太化股份日常的采购、生产、销售等经营管理事务，以保证其能够独立经营、独立决策、独立承担经营风险，从控股股东和实际控制人层面确保恒通化工和太化股份独立做出采购、生产、销售等经营管理决策。同时，鉴于太化股份氯碱分公司已被政府列入限期关停的企业范围之内，本公司将按照山西省提出的关于太原市西山地区综合整治的有关要求，在统筹太化集团、太化股份整体搬迁工作的基础上，于2014年6月底前关停或处置太化股份氯碱分公司，以实现太化集团和太化股份向化工新材料生产制造平台的业务转型，彻底解决恒通化工与太化股份氯碱分公司之间的同业竞争。

  5、按照“加快进度、提升力度、平稳过渡”的总体原则，本公司在确保太化集团和太化股份生产经营与员工队伍整体稳定的前提下，经过深入论证分析，于日前拟订了如下具体的工作计划：2012年12月底前完成清徐化工新材料园区的土建工程，并开始安装机器设备；2013年12月底前完成清徐化工新材料园区的机器设备安装工作，并开始试车；2014年1月至2014年6月期间将太化股份氯碱分公司现有约4,000名职工分流至清徐化工新材料园区或其他在建项目，从而使职工得到妥善安置，实现平稳过渡。由此，2014年6月底前关停或处置太化股份氯碱分公司，其主要资产将通过资产置换、出售等一切可能的合法方式进行处置，并不再生产销售与东新电碳存在同业竞争的产品。”

  阳煤集团前述承诺函中所提及的四项同业竞争问题：（1）阳煤集团烟台巨力化肥有限公司（以下简称“巨力化肥”）与重组完成后上市公司之间在尿素等产品上的同业竞争问题；（2）山西阳煤氯碱化工有限责任公司（以下简称“阳煤氯碱”）与山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称为“恒通化工”）之间在氯碱系列产品上的同业竞争问题；（3）恒通化工与太原化工股份有限公司氯碱分公司（以下简称“太化氯碱分公司”）之间在氯碱系列产品上的同业竞争问题；（4）恒通化工与重组完成后上市公司之间在尿素产品上的同业竞争问题。

  （二）本次权益变动所出具的承诺

  针对本次权益变动，阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明向阳煤化工出具了关于避免同业竞争的承诺，具体内容如下：

  1、在本公司（或本企业，后同）或本公司的关联方为上市公司第一大股东或第一大股东一致行动人期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

  2、在本公司或本公司的关联方为阳煤化工第一大股东或第一大股东一致行动人期间，本公司及本公司控制的其他下属企业对与上市公司及其控制的下属企业之间届时正在从事的可能构成同业竞争的其他业务，将明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生，并赋予上市公司及其控制的下属企业对界定和区分业务范围的优先决定权，保证不会侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会。如果上市公司认为本公司或本公司控制的其他下属企业不时拥有的经营业务或资产与其形成实质竞争，本公司承诺将及时采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于资产或业务转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予上市公司及其控制的下属企业选择权及优先权，由上市公司及其控制的下属企业优先选择公平、合理的解决方式。

  3、在本公司或本公司的关联方为阳煤化工第一大股东或第一大股东一致行动人期间，如果有权力的行政管理机关或相关单位向本公司或本公司控制的其他下属企业划转或者授予投资和/或经营与上市公司及其控制的下属企业构成同业竞争之资产、经营权或其他投资机会的，则本公司将尽最大努力，使该等资产、经营权或投资机会具备转移给上市公司或其控制的下属企业的条件（包括但不限于征得第三方同意等），并优先提供给上市公司或其控制的下属企业。若上市公司及其控制的下属企业未获得受让该等资产、经营权或投资机会，从而由本公司或本公司控制的其他下属企业承接的，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于资产或业务转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予上市公司及其控制的下属企业选择权及优先权，由上市公司及其控制的下属企业优先选择公平、合理的解决方式。

  4、在本公司或本公司的关联方为阳煤化工第一大股东或第一大股东一致行动人期间，对于本公司或本公司控制的其他下属企业通过自身研究开发，或从国内外引进或与他人合作而开发的与上市公司及其控制的下属企业之生产、经营有关的新技术、新产品等，上市公司及其控制的下属企业享有优先购买、许可使用或生产的权利。

  5、在本公司或本公司的关联方为阳煤化工第一大股东或第一大股东一致行动人期间，本公司或本公司控制的其他下属企业如果拟转让其与上市公司及其控制的下属企业之生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司及其控制的下属企业均有优先购买的权利，并保证在转让有关资产、业务或权益时给予上市公司及其控制的下属企业的条件不会逊于本公司或本公司控制的其他下属企业向任何独立第三方提供的条件。

  6、如果发生本承诺函第4项和/或第5项之任何情形，本公司及本公司控制的其他下属企业将会尽快将有关新技术、新产品或拟转让资产、业务或权益的情况及信息以书面形式通知上市公司或其控制的下属企业，并尽快提供上市公司或其控制的下属企业合理要求的资料。上市公司或其控制的下属企业可在接到通知后30天内决定是否行使有关优先购买、许可使用或生产的权利。

  7、本公司保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，本公司将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。

  8、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如本公司未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉本公司。

  9、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司或本公司的关联方与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。

  （三）同业竞争事项的进展

  为进一步解决阳煤集团所控制下的部分企业与公司及其下属子公司之间尚存在的有关同业竞争问题，阳煤化工2013年8月23日召开的第八届董事会第五次会议和2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于启动进一步解决公司控股股东与公司之间同业竞争问题之相关工作的议案》，同意阳煤化工启动有关解决涉及巨力化肥、恒通化工及阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工”）同业竞争问题的相关工作。

  阳煤化工下属企业化工投资公司拟受让阳煤集团持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）77.61%股权，相关议案已经阳煤化工第八届董事会第十八次会议通过。目前，本次收购恒通化工股权相关的审计、评估工作正在进行，后续还需提交阳煤化工股东大会审议。

  2013年8月23日，经阳煤化工第八届董事会第五次会议审议通过，同意设立阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）负责投资建设“深州化工22万吨/年乙二醇项目”。在此之前，阳煤集团在山西省晋中市寿阳县和山西省阳泉市平定县开展了乙二醇项目的调研工作，并于2013年先后设立阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司（以下简称“平定化工”）作为具体的项目规划及投资建设主体。

  截至目前，阳煤集团与上市公司的前述同业竞争进展如下：

  1、巨力化肥目前经营困难，业绩亏损，注入上市公司将侵害中小股东利益，目前未启动股权转让事项，处于被上市公司下属企业托管的状态；

  2、恒通化工已启动工艺路线改造，待改造完成后，将消除与上市公司在尿素方面的同业竞争问题；且当期已启动对于恒通化工股权的收购工作。

  3、阳煤氯碱、太化氯碱分公司已经关停，恒通化工目前不属于上市公司下属企业。恒通化工、阳煤氯碱、太化氯碱分公司在氯碱系列产品方面与上市公司不构成同业竞争；

  4、盂县化工尚存在相关生产经营资质证照尚不齐全等情形；寿阳化工和平定化工的乙二醇项目均仍处于筹建期，相关生产经营资质证照尚不齐全，且未来能否按计划的时间建成投产生产出合格产品、实现经营业绩目标尚存在重大不确定性。现阶段暂不适宜将该等资产注入上市公司，阳煤集团应采取包括但不限于将盂县化工、寿阳化工、平定化工存在潜在同业竞争问题的产品委托上市公司及其下属控股子公司进行独家销售、股权或经营权托管、租赁、承包等措施，以避免同业竞争。

  三、关于规范及避免关联交易的措施

  信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况，请参见本报告之“第八节与上市公司之间的重大交易”。

  阳煤集团、阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明向阳煤化工出具关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：

  1、本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及阳煤化工（即上市公司）《公司章程》的有关规定行使股东权利，本公司及本公司控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与本公司及本公司控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。

  2、本公司及本公司控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。

  3、本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其他关联方的关联交易事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。

  本公司如果违反上述承诺，从而使本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  2014年8月29日，信息披露义务人与阳煤化工签署了附条件生效的股份认购协议。本次方案已获得阳煤化工第八届董事会第十九次会议通过，尚需取得山西省国资委的批复，提交阳煤化工股东大会审议，并取得中国证监会对本次交易的核准。除上述交易以外：

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与阳煤化工及其关联方之间的交易

  阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与阳煤化工及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于阳煤化工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易。

  阳煤集团及其下属企业与阳煤化工存在日常采购、销售、关联方存贷款等关联交易情况，具体内容详见阳煤化工的公司定期报告及临时公告等与关联交易相关的公告。

  此外，本次发行预案披露前24个月内，阳煤集团及其下属企业与阳煤化工发生的其余重大交易如下：

  （1）2012年重大资产重组

  2012年，阳煤化工实施重大资产重组，阳煤集团以其持有的化工投资公司58.91%股权、阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购阳煤化工发行的股份。

  （2）转让恒源化工股权

  阳煤化工拟将全资子公司化工投资公司所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称“恒源化工”）40%股权转让予阳煤集团的全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司，相关议案已经阳煤化工第八届董事会第十四次会议及第十六次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。因恒源化工评估后的净资产为负，其股权转让价格为人民币1.00元。

  北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）对恒源化工进行评估，并出具了《评估报告》。该次评估基准日为2014年4月30日，恒源化工的净资产账面价值-8,141.35万元，评估价值-6,350.14万元，评估增值1,791.21万元，评估增值率-22.00%。

  目前，阳煤化工正与受让方协商具体转让事宜。

  （3）转让丰喜化工股权

  阳煤化工拟将控股子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司持有的山西阳煤丰喜化工有限责任公司（以下简称“丰喜化工”）100%股权转让予阳煤集团控制下的阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称“太化新材料公司”），相关议案已经阳煤化工第八届董事会第十四次会议及第十六次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。转让价格为评估后的净资产值。

  亚超评估对丰喜化工进行评估并出具了《评估报告》。该次评估基准日为2014年4月30日，丰喜化工的净资产账面价值11,873.37万元，评估价值19,090.00万元，评估增值7,216.63万元，评估增值率60.78%。

  目前，阳煤化工正与受让方协商具体转让事宜。

  （4）受让恒通化工股权

  阳煤化工下属企业化工投资公司拟受让阳煤集团持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）77.61%股权，相关议案已经阳煤化工第八届董事会第十八次会议通过。

  目前，本次收购恒通化工股权相关的审计、评估工作正在进行，后续还需提交阳煤化工股东大会审议。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与阳煤化工的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  阳煤化工的部分董事、监事在阳煤集团及其下属企业任职并领取报酬。除此之外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，未与阳煤化工的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

  三、是否存在对拟更换阳煤化工董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，未有对拟更换的阳煤化工董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

  四、是否存在对阳煤化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  除本报告书所述情形外，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在对阳煤化工有重大影响的其它已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人及一致行动人在阳煤化工股票停牌之日前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高管人员（或主要负责人）及其直系亲属在阳煤化工股票停牌之日前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、阳煤金陵的财务资料

  阳煤金陵成立于2013年，其2013年度财务报告经审计，其最近三年一期的财务数据如下：

  1、资产负债表

  单位：千元

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  （下转B11版）