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股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨重大资产重组之重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”、“本公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经完成，本次重组的交易对方罗剑平等45名自然人已作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿、任职期限、竞业禁止等承诺。

上述承诺已被《广东盛路通信科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》引用，上述交易对方对公司在报告书中应用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

1、关于过渡期标的资产损益的处理

根据《现金及发行股份购买资产协议》，自审计（评估）基准日（2013年10月31日）起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按该协议签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由盛路通信指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向盛路通信全额补足。

2、锁定期承诺

交易对方罗剑平等45名自然人承诺基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。

3、交易对方关于深圳市合正汽车电子有限公司（简称“合正电子”）的业绩承诺及补偿安排

补偿义务人（交易对方罗剑平等45名自然人）对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：

补偿义务人以各自在本次交易中获得的上市公司股份数量占其通过本次交易获取上市公司股份总数的比例承担利润补偿义务。此外，罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

4、任职期限、竞业禁止承诺

（1）关于任职期限承诺

罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。

（2）关于竞业禁止的承诺

合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱合正电子的雇员离职。

5、罗剑平、郭依勤做出的补充承诺

为进一步保障上市公司及中小股东利益，并充分体现交易对方对于本次交易的诚意，2014年6月13日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺，承诺主要内容如下：

“根据购买资产协议，盛路通信以48,000万元的价格并购合正电子100%的股权；根据利润补偿协议，合正电子全体股东承诺，合正电子2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。

在上述利润承诺的基础上，罗剑平、郭依勤特向盛路通信补充承诺：

（1）若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电子在2017年~2023年期间的净利润作出如下承诺：

（2）罗剑平、郭依勤同意，合正电子2017年至2023年的各会计年度净利润，以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。

（3）罗剑平、郭依勤同意，若合正电子2017年~2023年累计完成净利润未达到2017年~2023年利润承诺水平，则：

①罗剑平、郭依勤向盛路通信支付2017~2023年补偿金额

2017~2023年补偿金额=48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额－合正电子2017年~2023年累计完成的净利润。

②2017年~2023年补偿金额的结算与实施

罗剑平、郭依勤应在合正电子2023年年度经审计财务报告出具后的60个工作日内以现金（包括银行转账）方式向盛路通信支付2017~2023年应补偿金额。

③罗剑平、郭依勤同意，对2017年~2023年利润补偿义务承担连带责任。

④在2023年之前，若合正电子已完成本承诺所承诺的利润，2017年~2023年利润补偿义务提前结束。”

6、关于向合正电子提供财务资助

根据《现金及发行股份购买资产协议》，为支持合正电子发展，在盛路通信向交易对方支付10,000万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子提供1,500万元的财务资助；同时，公司承诺也将向合正电子提供6,000万元的财务资助。财务资助的期限、利率等具体内容另行协商。

7、重组相关方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺

盛路通信、合正电子及本次重组交易对方罗剑平等45名自然人就本次重组所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

截至公告之日，上述承诺均在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二〇一四年九月三日