中国基金报多媒体数字报

  证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2014-038

  吉峰农机连锁股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小投资者的投票表决情况单独统计，中小投资者指单独或者合计持有本公司5%以下（不含5%）股份的股东；

  2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议通知情况

  公司董事会于2014年8月15日以公告方式向全体股东发出召开2014年第二次临时股东大会的通知。

  2、召开时间

  （1）现场会议时间：2014年9月2日上午10：00

  （2）网络投票时间：2014年9月1日-2014年9月2日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月1日下午15：00至2014年9月2日下午15:00期间的任意时间。

  3、召开地点：公司综合楼二楼会议室

  4、召开方式：现场表决与网络投票相结合

  5、召 集 人：公司董事会

  6、主 持 人：王新明 董事长

  公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

  7、出席会议的股东及股东代表32名，代表股份117,701,378股，占公司有表决权股份数的32.9326%。

  其中，参加现场会议的股东及股东代表16名，代表股份113,823,815股，占公司有表决权股份数的31.8477%；参加网络投票的股东16人，代表股份3,877,563股，占公司有表决权股份数的1.0849%。

  二、议案审议和表决情况

  出席本次会议的股东及股东代表经表决，形成以下决议：

  〔一〕审议通过《关于转让控股子公司四川吉峰长城工程机械有限公司股权的议案》

  具体内容详见公司于2014年8月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告的《关于转让控股子公司四川吉峰长城工程机械有限公司股权的公告》 。

  该议案经表决，同意116,406,188股，占本次会议有效表决权股份总数的98.8996%；反对1,295,190股，占本次会议有效表决权股份总数的1.1004%；弃权0股，占本次会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，单独或者合计持有本公司5%以下（不含5%）股份的股东投票表决结果：同意11,935,364股，占出席会议有效表决权股份总数的10.1404%，反对1,295,190股，占本次会议有效表决权股份总数的1.1004%；弃权0股，占本次会议有效表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  公司聘请北京市金杜律师事务所刘浒律师、张竞元律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、吉峰农机连锁股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

  2、《北京市金杜律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司二零一四年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  吉峰农机连锁股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月2日

  北京市金杜律师事务所

  关于吉峰农机连锁股份有限公司

  二零一四年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：吉峰农机连锁股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修，以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规和规范性文件及《吉峰农机连锁股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）接受吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司2014年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1.公司章程；

  2.公司第三届董事会第六次会议决议及相关公告；

  3.公司第三届监事会第三次会议决议及相关公告；

  4.公司于2014年8月15日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开2014年第二次临时股东大会并开通网络投票方式通知的公告》（以下简称"会议通知"）等公告文件；

  5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  6.公司本次股东大会会议文件。

  本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、公司本次股东大会的召集、召开程序

  1.本次股东大会的召集

  根据公司第三届董事会第六次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2014年8月15日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了会议通知。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2014年9月2日上午10:00在四川省郫县成都现代工业港北片区港通北二路219号公司综合楼二楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2014年9月1日下午15:00至2014年9月2日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

  本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员资格

  根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共16人，代表股份113,823,815股，占公司有表决权股份总数的31.8477%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共16人，代表股份3,877,563股，占公司有表决权股份总数的1.0849%。

  鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所及经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司本次股东大会召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次现场会议以书面投票的形式表决了会议通知中列明的议案，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。

  根据现场投票和的网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的《关于转让控股子公司四川吉峰长城工程机械有限公司股权的议案》。

  本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  北京市金杜律师事务所

  经办律师：刘浒、张竞元

  单位负责人：王玲

  二〇一四年九月二日