中国基金报多媒体数字报

  （上接B22版）

  2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。

  本项目评估对象为国轩高科全部股东权益。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估对象采用收益法和资产基础法进行评估。

  （三）资产基础法评估结果及变动分析

  采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2013年12月31日，交易标的评估价值为91,628.10万元，较其账面净资产85,978.84万元增值5,649.26万元，增值率6.57%，评估结果与账面值比较变动原因：

  （1）流动资产

  评估增值5,565,876.56元、增值率0.50%，主要原因为：

  ①预付账款中部分账龄1年以上的备品备件款其价值已反映在设备评估值中，评估为零,导致评估减值362,208.48元,减值率4.25%。

  ②其他应收款因坏账准备评估为零，导致其他应收款评估增值2,177,094.93元，增值率2.06%。

  ③存货中产成品及发出商品按照市价法评估，评估增值部分大于减值部分，导致总体增值3,750,990.11元，增值率3.56%。

  （2）非流动资产

  评估增值15,281,232.42元，增值率2.24 %。其中：

  ①长期股权投资评估减值1,690,227.45元，减值率为3.16%，主要原因为被投资子公司安凯国轩的净资产评估减值，导致长期股权投资评估减值。

  ②房屋建筑物

  评估增值4,447,010.68元，增值率为7.14%。房屋建筑物增值主要原因为至本次评估基准日建筑市场信息价格比其建造时有所上涨导致房屋建筑物有一定幅度增值。

  ③机器设备

  评估值比账面价值增值9,396,543.97元，增值率11.25%。设备评估增值的主要原因为:

  A、设备账面原值不含前期费用和资金成本，评估时考虑了前期费用和资金成本。

  B、部分设备账面原值含在房屋构筑物中，导致设备评估总值增值较大。

  ④无形资产—土地使用权

  评估增值9,148,257.63元，增值率为13.12%。评估增值的主要原因为:至本次评估基准日土地市场价格上涨所致。

  ⑤递延所得税资产评估减值5,673,383.41元，减值率为26.01%。系因评估确认的坏账金额小于账面计提的坏账准备金额，及递延收益评估为0导致递延所得税资产减少，导致总体减值。

  ⑥其他非流动资产减值346,969.00元，减值率为0.49%。系部分设计费、监理费在房屋中评估导致减值。

  （3）负债

  评估减值35,645,461.12元，减值率3.79%。其中：

  其他非流动负债减值35,645,461.12元，减值率100%。系补贴款期后不需偿还评估为零导致。

  （四）收益法评估结果及变动分析

  1、具体评估方法

  （1）概述

  现金流量折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  （2）基本评估思路

  本次评估的基本评估思路是：

  ①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

  ②对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值。

  ③由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。

  （3）评估模型

  ①本次评估的基本模型为：

  E＝B－D

  式中：E----股东全部权益价值

  B----企业整体价值

  D----付息债务价值

  ②企业整体价值B计算公式为：

  B＝P＋I＋∑Ci

  式中：P----经营性资产价值

  I----长期股权投资价值

  ∑Ci----基准日存在的溢余或非经营性资产(扣除负债)价值

  ③经营性资产价值P计算公式为：

  ■

  式中：Ft----未来第t个收益期的预期自由现金流量

  i----折现率

  n----收益年期

  Ft(自由现金流量)＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息费用－资本性支出－净营运资金的变动额

  本次预测假设国轩高科的经营年限为永续，其中预测期至2018年，2018年后Ft保持稳定。

  折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。

  WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

  式中：WACC----加权平均资本成本

  Re----普通权益资本成本，股权回报率

  Rd----付息负债成本

  t----所得税率

  其中D以评估基准日付息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确定。

  Re的确定，在CAPM中：

  Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru

  式中：Rf――无风险报酬率

  β――风险系数

  Rm――市场期望报酬率

  Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

  2、国轩高科100%股权价值计算过程

  本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用评估模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的经营价值。

  评估步骤具体如下：

  （1）净现金流量预测

  本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。

  评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

  现金流预测结果表

  单位：万元

  ■

  （2）确定折现率

  折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。

  WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]

  式中：WACC――加权平均资本成本

  Re――普通权益资本成本，股权回报率

  Rd――有息负债成本

  D――有息负债市场价值

  E――所有者权益市场价值

  t――所得税率

  其中D以评估基准日有息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确定。

  ①Re的确定

  在CAPM中：

  Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru

  式中：Re――股权回报率

  Rf――无风险报酬率

  β――风险系数

  Rm――市场回报率

  Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)

  估算无风险收益率Rf：无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=3.94%。

  市场期望报酬率Rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.19%。

  β系数的估算：由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此中联国信采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在2年以上，主营业务范围与被评估单位相当或相近的上市公司作为可比公司，通过Wind资讯的数据系统进行查询，得到各可比公司无财务杠杆的β系数，计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆β系数，再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β系数。国轩高科专注于锂离子动力电池(组)的自主研发、生产和销售业务，而目前国内A股市场没有主营业务构成与国轩高科完全相同的上市公司，因此，本次对比分析选择了主营业务为电池行业的5家上市公司作为可比公司。可比公司基本情况及β系数查询结果如下：

  ■

  根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β系数为0.8227。

  企业特定风险系数Ru：因国轩高科为非上市公司，通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量国轩高科的风险，还需分析国轩高科相比参照公司所具有的特定风险以确定企业特定风险系数。特定风险主要从以下几个方面考虑：①与上市公司相比，国轩高科规模较小、资产负债率较高，抗风险能力较差；②与上市公司相比，国轩高科在市场影响力方面还是存在一定的差距；③国轩高科正处经营上升阶段，预测期规模增长较快，故对经营管理及产品升级创新的要求较高；④国轩高科为非上市公司，故在融资渠道方面较上市公司单一，融资成本较高。综合考虑上述因素，确定国轩高科特定风险系数Ru为4.5%。

  权益资本成本Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru＝3.94%+0.8227×（10.19%-3.94%）+4.5%＝13.58%，即权益资本成本为13.58%

  ②Rd的确定

  在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款为16,300.00万元，一年内到期的非流动负债为19,500.00万元，长期借款为9,500.00万元，付息债务合计为45,300.00万元，扣税后的加权债务成本为6.96%。

  ③WACC的确定

  根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为88.09%，债务比D/(D+E)为11.91%。

  WACC=13.58%×88.09%＋6.96%×11.91%

  ＝12.79%。

  即折现率为12.79%

  （3）权益资本价值的确定

  ①经营性资产价值P的确定

  国轩高科的经营性资产价值见下表：

  经营性资产价值测算结果表

  单位：万元

  ■

  ②长期股权投资价值I的确定

  被投资单位中，控股子公司安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司已无实际生产经营业务；合肥锂鑫能源材料有限公司评估基准日后已注销；安徽广通新能源汽车股份有限公司为2013年11月新成立的公司；子公司广东佛照国轩动力电池有限公司评估基准日前已进行税务清算，故长期股权投资价值采用资产基础法评估，评估值合计为5,184.74万元。

  ③溢余性及非经营性资产价值∑Ci确定

  除一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值以及因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以外的溢余性及非经营性资产（扣除负债），采用成本法评估，评估值合计为30,207.98万元。

  一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值、因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以及已签定合同在预测期反映的融资租赁业务所形成的未担保余额，因收款期较长，以折现值确定评估值，评估值为13,185.33万元。

  因上海国轩新能源有限公司股权转让，根据股权转让协议的约定，上海国轩新能源有限公司原有的一项租赁业务拟转由国轩高科来执行，本次根据租赁合同约定，以该业务现金流的折现值确定评估值，评估值为-121.44万元。

  ④权益资本价值的确定

  将所得到的经营性资产价值P=331,953.80万元、基准日存在的长期股权投资的价值I= 5,184.74万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值∑Ci =43,271.88万元、企业在基准日付息债务D=45,300万元代入评估模型，得到权益资本价值为E=335,110.42万元。

  3、收益法评估增值的原因

  收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。

  国轩高科成立于2006年，经过多年的研发积累，截至评估基准日拥有已授权专利99项，评估基准日后又有多项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、供应和营销系统，国轩高科近几年快速发展，产品已经具有较强的市场竞争力，市场占有率名列前茅。为推进新能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列鼓励政策，根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期，由此，高性能动力电池需求也将进入快速增长期，而预期的增长对国轩高科股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映国轩高科全部股东权益价值。

  （五）评估结论的分析及运用

  资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的国轩高科的股东全部权益价值为91,628.10万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及账面无形资产的价值。

  （1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

  （2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如人才队伍、专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系、合作伙伴等无形资产的价值。

  （3）国轩高科在行业内有着较高地位，其市场产品质量、市场开拓能力保证了国轩高科销售收入、销售利润保持较快增长；另新的生产基地的建成亦会加强国轩高科的生产能力，企业整体生产规模将有较大提升，给企业带来新的利润增长点。

  被评估企业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长对国轩高科股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

  综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形资产进行量化，其评估结论不能体现国轩高科的整体价值。因此，最终采用收益法评估结论作为国轩高科的股东全部权益价值。

  （六）特别事项说明

  以下特别事项可能对评估结论产生影响，资产评估报告使用者应予以关注：

  1、资产评估报告结论没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响。

  2、资产评估报告结论未考虑可能存在的或有资产、或有负债对评估价值的影响。

  3、资产评估报告结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，资产评估报告使用者在使用本资产评估报告书时，应当考虑相关税收责任的影响。

  4、资产评估报告书对被评估单位进行的账面调整和评定估算是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求被评估单位必须按资产评估报告书进行相关的账务处理，是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。

  5、评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

  6、根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），资产基础法评估范围内机器设备重置价格中不包含允许抵扣的增值税进项税额。

  7、2010年6月8日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002号），约定国轩高科在合肥公交集团连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止2013年12月31日，国轩高科上述回购担保的余额为1,225.72万元。

  8、2013年11月6日，国轩高科与中国工商银行股份有限公司合肥银河支行签订保理合同，将2,237.70万元应收帐款质押给对方用于取得2,000.00万元短期借款。

  9、截至评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋建筑物及土地使用权已经抵押。

  10、截止评估基准日，列入本次评估范围内的发出商品，由于条件限制不能进行现场勘查、盘点，评估人员主要通过取得对方单位确认函核实其数量。

  11、当上述特别事项对资产评估报告评估结论产生影响，需对资产评估报告评估结论进行相应调整。

  （七）最近三年评估情况及评估结果差异原因

  1、最近三年评估情况

  国轩高科最近三年评估情况详见本报告书“第四节 交易标的”之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）国轩高科最近三年评估情况”

  2、差异原因

  （1）评估目的不同

  少数股东转让所持少数股东权益时国轩高科已明确拟以IPO的方式实现上市，因此受让佛山照明所持国轩高科17.21%的少数股东权益的目的相对明确，投资人更注重被评估单位股权的市场交易价格；整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本；本次交易的评估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故三者采用不同评估方法，从而导致评估差异。

  （2）评估方法不同

  佛山照明转让所持珠海国轩17.21%股权所采用的评估方法为市场法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法；整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；本次交易采用的是资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益法确定，而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，并且国轩高科的专利技术、人才队伍等无形资产的价值未在账面体现。因此三次评估值有较大差异。

  （3）评估时点不同

  拟转让少数股权的评估基准日为2011年12月31日，整体改制时评估基准日为2012年10月31日，本次交易的评估基准日为2013年12月31日。受益于行业的快速发展，国轩高科产品销售金额快速增长，盈利能力大幅提升，业绩快速增长，导致本次交易估值与前两次评估值存在较大差异。

  第五节 交易标的业务与技术

  一、主要业务和主要产品

  （一）主要业务

  国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一。国轩高科产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等；其中磷酸铁锂正极材料作为关键原材料在制造锂离子单体电池时使用。国轩高科产品已经广泛应用于纯电动汽车和混合动力汽车等领域。目前公司已和国内多家汽车生产厂家建立了合作关系，配套国轩高科电池组申报并已进入工信部新能源汽车目录的车型共有43款。

  国轩高科先后被评为国家火炬计划项目单位、高新技术企业、安徽省环境保护创新试点单位、合肥市知识产权示范试点单位。国轩高科拥有省认定企业技术中心，产品荣获安徽省名牌产品证书和安徽省新产品证书，先后得到合肥市创新基金和国家“863”专项资金等支持。

  国轩高科自成立以来，主营业务未发生重大变化。

  （二）主要产品及用途

  国轩高科的主要产品为锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）产品和磷酸铁锂正极材料产品，锂离子动力电池（组）主要应用领域包括：1、纯电动和混合动力大巴车（城市公交车、通勤车）；2、电动乘用车；3、城市物流车；4、各类特种车辆（叉车、环卫车等）。此外，国轩高科产品也应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源和电动自行车等领域。

  国轩高科的产业链布局如下图所示：

  ■

  （三）工艺流程图

  国轩高科的产品业务流程主要包含正极材料的生产、单体电池用其它部件和原料的采购和检测、电池的生产和检测、电池管理系统的生产与检验、电池组的集成、电池组的检验和成品出厂几个关键步骤。详细流程图如下：

  ■

  1、磷酸铁锂正极材料工艺流程图

  磷酸铁锂生产工艺为固相法合成工艺，包括配料、原料混合及研磨、预烧、高温烧结、振筛分级和成品包装等六个步骤，详细流程图如下：

  ■

  2、锂离子单体电池（电芯）工艺流程图

  锂离子单体电池（电芯）的工艺流程主要如下：在严格控制制造环境粉尘和湿度的条件下，将各种来料进行除水处理和水分含量的检测，然后以规定的比例调制成浆料，分别涂覆在铝箔和铜箔的表面制成极板；对极板进行轧制和分条，并在指定位置焊接导流极耳；正负极板间通过隔膜分隔，卷绕成一定大小和形状后装入金属外壳，罐装电解液后化成并密封；电池容量检测、自放电分选、放电平台分选、交直流阻抗分选等电池的一致性检验。详细流程图如下：

  ■

  3、PACK工艺流程图

  Pack（电池成组）工艺主要包含：单体电池的再次挑选与配组；电池的串并联焊接成模组；电池模组的一致性挑选；电池模组入电池箱、挂接BMS；电池组老化与测试几个部分，详细流程图如下：

  ■

  4、BMS工艺流程图

  BMS（电池管理系统）是属于电子信息类产品，采用主-从机分布式设计，整个生产过程分成两大部分：BMS主、从机的PCB板生产加工（前道生产）和测试、装载程序与出厂功能检验及分包装入库（后道生产）。详细流程图如下：

  ■

  （四）经营模式

  1、采购模式

  国轩高科的生产覆盖了锂离子动力电池（组）产品从正极材料到电芯以及电池成组的各主要环节，采购的原材料主要有隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等。由于上述原材料对国轩高科产品质量至关重要，国轩高科通过小试、中试、生产线批量试用的流程进行对比、筛选，并进行价格比较，最终选择质量好、价格合理的供应商供货，并逐步形成了长期合作供应商体系。国轩高科生产所需原材料大多直接从生产厂家采购，少量进口原材料如隔膜、聚偏氟乙烯等从国内代理商处采购。

  为保证采购原材料品质稳定，国轩高科建立了供货资格认证制度，对合格供应商的采购产品进行具体认证；同时也建立了严格的供应商管理制度，包括供应商管理流程、原材料采购流程和管理流程等。采购部负责根据原材料需求组织公司的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定。认定合格的供应商成为国轩高科的合格供应商，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。采购部根据供方考评流程，组织品质管理部一起对合格供应商的质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，剔除不合格供应商。

  采购部是采购工作的主要责任单位，按照供应商管理流程，根据市场订单需求信息，制定原材料采购计划，通过比较多个合格供应商，确定最优的供方后，下达采购订单。对于市场供应相对集中的原材料，建立多条供货渠道，减小采购风险。同时，国轩高科对各类产品研发设计时在保证产品整体品质的前提下力求减少对专用性原材料的需求，便于集中采购，促进形成成本优势。

  2、生产模式

  国轩高科目前主要的生产环节是磷酸铁锂材料制造、电芯制造和电池成组。国轩高科的生产模式为按客户订单进行生产和按照计划进行生产两种模式。

  磷酸铁锂正极材料由于产能较小，设备适合于不停机连续运转的特点，国轩高科根据其产能和设备情况直接下达生产计划后进行生产；电芯制造由于生产工艺复杂，技术难度大，生产周期长，适合于连续生产等特点，国轩高科根据市场预估和产能下达生产计划，以缩短交货周期；电池成组一般按照订单情况安排生产。

  由于磷酸铁锂材料、动力电池的技术处于不断的进步当中，国轩高科目前的生产方式具有“柔性生产”特点，即以机械自动化为主，辅以工装夹具控制、手工操作的方式，通过每一工序的严格测试和控制来保证产品品质的稳定性。

  国轩高科生产和研发人员通过不断技术攻关，使锂离子动力电池产品在非全自动生产的条件下达到了与国外公司接近的性能水平。同时国轩高科也在逐步改进生产工艺，提高生产线的自动化水平。目前，国轩高科已完成部分生产线的自动化改造。未来，国轩高科拟通过募集资金建设自动化生产线，进一步提高生产效率与产品一致性水平。

  3、销售模式

  国轩高科生产的新能源汽车用锂离子动力电池（组）是新能源汽车的关键零部件。在市场化过程中，经过不断地探索和实践，国轩高科主要采取如下两种销售模式：

  （1）直接销售模式

  该模式为国轩高科通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。目前国轩高科把全国分成华东、华南、华中、华西、华北、安徽等六个营销大区，分别与各个大区内的整车厂进行全方位的合作，最终实现电池（组）的销售。此外，国轩高科也通过商务洽谈或参与客户招标的方式获取产品订单，按照客户的需求进行设计和生产，将符合要求的产品直接销售给终端客户。直接销售模式的主要客户有安徽安凯汽车股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司、合肥公交集团有限公司、河南通宇新源动力有限公司和安徽继远电网技术有限责任公司等。

  （2）融资租赁销售模式

  纯电动大巴用锂离子动力电池组在市场推广过程中，遇到的主要障碍之一就是价格偏高。国轩高科针对该类产品销售存在的一次性投资成本高、运营成本低等特点，一方面研发价格适中的纯电动大巴电池组，另一方面通过与国内金融租赁公司密切合作，通过签订金融租赁公司作为出租人、相关新能源汽车运营企业作为承租人、国轩高科作为出卖人的三方合同。采用新能源汽车运营企业从金融租赁公司融资租赁电池的销售模式，实现了销售模式的创新，促进电池生产企业、新能源汽车运营企业和金融租赁公司之间合作共赢，为国轩高科抢占市场先机和提升市场销量奠定了良好的制度基础。融资租赁销售模式的主要客户有国银金融租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等。

  （3）收入确认原则

  ①直接销售模式收入确认原则：

  国轩高科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国轩高科既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  符合上款收入确认条件，采取下列商品销售方式的，国轩高科按以下规定确认收入实现时间：

  A、采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，国轩高科在发出商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入。

  B、采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，国轩高科按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。

  ②融资租赁销售模式收入确认原则

  融资租赁销售模式是指国轩高科（出卖人）销售产品给融资租赁公司（出租人），由融资租赁公司将产品出租给新能源汽车运营企业（承租人）使用。国轩高科与融资租赁公司及承租人签订三方合同，产品由国轩高科直接交付承租人指定地点，承租人在接收租赁物并验收后向融资租赁公司提交《租赁物接受确认函》同时签署国轩高科货物签收单，国轩高科依据产品出库单及承租人签署的货物签收单开具增值税发票，发票总额依据三方签署的合同单价和货物签收单的数量确定，按发票总额扣除增值税后的金额确认为对融资租赁公司的销售收入。

  二、主要产品产销情况

  （一）主要产品的产能、产量、销量情况

  ■

  （二）主要业务收入构成情况

  报告期内主要产品的销售收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （三）主要产品平均价格变动

  报告期内主要产品的平均价格变动如下表所示：

  ■

  （四）报告期内前五名客户销售情况

  1、2014年1-6月前五名客户

  ■

  2、2013年度前五名客户

  ■

  注：国轩高科2013年前五名供应商之一武汉理工通宇新源动力有限公司为河南通宇新源动力有限公司控股股东。

  3、2012年度前五名客户

  ■

  4、2011年度前五名客户

  ■

  2012年度，国轩高科对安徽江淮汽车集团有限公司下属企业合计销售3.02亿元，占当期全部营业收入的54.67%；2014年1-6月，国轩高科对南京金龙客车有限公司销售1.81亿元，占当期全部营业收入的51.45%。除此之外，国轩高科在报告期不存在对单个客户的销售额占当期营业收入比例超过50%的情况；2011年公司前五名客户中，合肥国特力新能源科技有限公司、合肥国盛电池科技有限公司为国轩高科前员工控制的公司。

  国轩高科董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有国轩高科5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

  三、主要产品的原材料和能源及其供应情况

  （一）原材料供应及价格变动情况

  1、主要原材料供应情况

  国轩高科主要原材料包括隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等，原材料主要在国内采购，隔膜、聚偏氟乙烯为进口产品，从国内代理商处采购。国轩高科从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。

  2、能源供应情况

  国轩高科生产过程中使用的能源主要为电力，供应方为合肥供电公司。报告期内能源成本占国轩高科成本的比例在4%至6%之间，占生产成本的比重较低。国轩高科地处合肥新站区瑶海工业园，电力供应能够满足国轩高科生产的需求。

  3、主要原材料和能源的价格变动趋势

  报告期内，隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等为国轩高科采购的主要原材料，电力为采购的主要能源，近三年及一期价格变动情况如下：

  单价：元

  ■

  4、主要原材料和能源占成本的比重情况

  ■

  （二）报告期内前五名供应商采购情况

  1、2014年1-6月前五名供应商

  ■

  2、2013年度前五名供应商

  ■

  3、2012年度前五名供应商

  ■

  4、2011年度前五名供应商

  ■

  国轩高科在报告期不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。

  2011年、2012年及2013年，国轩高科向关联方合肥永裕电池科技有限责任公司的采购金额分别为1,362.76万元、1,860.63万元和1,790.01万元，均为当年前五大供应商之一。除此之外国轩高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有国轩高科5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

  四、环境保护与安全生产情况

  （一）安全生产情况

  国轩高科坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，在生产过程中认真贯彻执行国家法律、法规和行业各项安全生产政策。行政管理部负责国轩高科的安全生产管理，配置了专职安全管理人员，对日常安全生产进行管理监督。

  1、安全责任落实和安全管理制度建设

  国轩高科建立了各级各类人员安全生产责任制，制定了多项安全管理制度和覆盖国轩高科各工种的安全操作规程。对国轩高科危险源进行分类，目视化管理。对设备设施进行编号并建立台账，开展日常检查整改。定期召开安全例会，通报安全状况，明确安全重点，建立安全生产长效监督稽查考核机制。

  国轩高科于2008年12月通过了OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，建立健全了安全管理体系，安全管理组织较为完备，安全制度操作程序和规程较为健全，国轩高科将持续加大安全生产的技术更新，保证投入安全生产所需的资金、人力、财物及时和足额到位。

  2、安全生产治理情况

  国轩高科对每名员工进行安全生产的教育和培训，并对教育和培训的情况进行记录与保存。生产员工入职后进行厂级、车间级、班组级三级安全教育，让员工上岗前了解各工种的操作规范、可能产生的污染及防护措施等，强化其安全生产观念；对特种作业人员如叉车、行车等特种设备操作工经培训考核后需取得相应的职业技术等级证书。

  国轩高科建立了《劳动保护用品管理制度》，根据各工种的需要配备不同的劳动保护用品，如防尘服、口罩、手套、围裙、工作服等保护用品，并组织生产员工进行定期体检。

  行政管理部对安全检查的执行情况进行监督，做好安全检查记录台账和档案的整理工作。国轩高科通过创建安全生产标准化三级企业活动，进一步规范公司安全管理，提高安全管理水平，保障生产安全。

  报告期内，国轩高科严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理的法律、法规，未有重大工伤事故及职业病的发生，安全绩效良好。

  3、安全生产守法情况

  2014年8月20日，合肥新站综合开发试验区安全生产监督管理局出具证明，确认国轩高科自2011年1月1日起至证明出具日，遵守劳动安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件，未发生重大劳动生产安全事件，不存在因违反劳动安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

  （二）环境保护情况

  1、环境保护管理体系

  国轩高科十分重视环境保护工作，成立了以总经理为领导的各部门负责人组成的环境保护小组，行政管理部负责日常环保工作，认真执行国家有关环保政策和规定。在生产经营过程中，国轩高科建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，国轩高科近年来不断加大环保投入力度，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放，走环境友好型企业发展之路。

  国轩高科积极推广和使用清洁能源，实行整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）的6S管理模式。2010年3月，国轩高科通过了ISO14001:2004环境管理体系认证，其环境管理工作更加规范化、标准化、制度化。2012年8月，国轩高科清洁生产审核报告通过了安徽省环境保护厅的评估，公司清洁生产达到了节能、降耗、减污和增效的目的。

  2、环境保护治理情况

  （1）废水

  国轩高科废水主要来自车间保洁、浆料容器清洗排水、停车场及车辆冲洗水和职工生活排水等，食堂废水及生活污水经化粪池、保洁与地面冲洗废水经沉淀等处理，达到《污水综合排放标准》GB8978-1996中三级标准后排入城市管网。

  （2）废气与粉尘

  国轩高科在生产过程中产生的NMP废气可以回收利用，烧结含氨废气采用稀硫酸吸收后达到《恶臭污染物排放标准》GB14554-93要求后经20米排气筒排放；粉碎过程中产生的粉尘经袋式除尘器收集处理达到《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996中二级标准后排放。

  （3）固体废弃物

  国轩高科在生产过程中产生的废铜箔、铝箔边角料、电解液容器及废乙醇等由厂家回收利用，浆料沉淀物送达固体废物处置单位处置，报废电池暂存于国轩高科存贮仓库内。国轩高科厂区内建成了危险废物暂存点，按要求进行规范化管理。

  （4）噪声

  噪声源较大的空压机和真空泵等安装在独立的机房内，并对设备实施了隔声降噪处理。国轩高科昼、夜间厂界噪声均达到了《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008中3类标准的要求。

  3、环境保护的守法情况

  2014年8月25日，合肥新站综合开发试验区环境保护局出具证明，确认国轩高科自2011年1月1日起至证明出具日，遵守环保相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反环保相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

  （三）国轩高科用于安全生产和环境保护的支出情况

  近三年及一期，国轩高科用于安全生产和环境保护的支出为823.86万元。2011年以来，国轩高科未因安全生产和环保原因受到有关部门的处罚。国轩高科将持续保证安全生产和环境保护的投入力度，以符合国家及地方有关安全、环境保护法律和法规的要求。

  五、质量控制情况

  1、质量控制标准

  国轩高科建立了一套较为完善的内部管理与监督体系，先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO/TS16949：2009电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和GB/T28001-2007职业健康安全管理体系认证。

  国轩高科的产品先后通过QC/T743-2006电动汽车用锂离子蓄电池认证、欧盟的CE认证、ROHS认证和UN38.3货物运输条件鉴定书认证。

  国轩高科严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。

  2、质量控制措施

  国轩高科以珍惜、务实、诚信、创新的核心价值观和“以顾客为中心”的质量管理方针，从设计、制造、检验、服务四方面实施质量控制，从而保证产品制造过程的一致性和稳定性，主要质量控制措施如下：

  （1）设计过程质量控制

  新产品设计开发时，按照汽车行业质量管理体系的要求，进行产品质量的先期策划，满足不断变化的客户需求。新产品设计开发过程中，应用QFD，DOE，CAM等先进的工具提高产品开发能力，并建立动态的FMEA资料库，为新产品设计提供丰富的参考资料。致力于提升产品设计的可靠性和质量的稳定性。

  （2）制造过程质量控制

  国轩高科依照合格供应商名录、原材料检验标准、原材料检验作业指导书对原材料入厂进行严格的检测和监督。生产过程中相关工作人员按照设备规程，生产作业指导书，工艺文件等进行作业，品质管理部按照过程检验作业指导书、控制计划对生产过程实施监视和测量。品质管理部负责对产品进行检验，对出货的产品状态进行确认，对出货流程进行控制，从而保证出货产品符合客户的需求。

  （3）检测能力的保障

  国轩高科设立了检测中心，检测中心包括电性能实验室、理化实验室、计量实验室，并配备专业检验人员，专业技术支持人员。检测中心拥有先进的马尔文激光粒度测试仪、梅特勒水分测试仪、高精度高压内阻测试仪、高倍率高精度检验柜等实验检测设备，可以完成电池相关标准的型式实验。在整套电池组检验能力方面，检测中心拥有多台大功率循环测试柜、大型高低温烘箱、振动台等检测设备，充分保障了检测数据的可靠性和准确性。

  （4）服务过程质量控制

  国轩高科设有售后服务部，成立了专业售后服务团队，设有24小时客户服务热线，建立了售后服务网络，配置专业的产品拆卸和检验设备，能够快速响应客户的需求。

  3、质量控制效果

  国轩高科在报告期内遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到质量监督方面的行政处罚。截至本报告书签署日，国轩高科未出现过重大质量事故或因产品质量而引起的重大纠纷，产品质量多年来一直在客户中享有较高的声誉。

  4、质量控制的守法情况

  2014年8月25日，合肥市质量技术监督局新站综合开发试验区分局出具证明，确认国轩高科自2011年1月1日起至证明出具日，遵守质量技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件，未发生重大质量安全事件，未发生因违反质量技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件或产品质量问题而受到处罚的情形。

  六、固定资产、无形资产及其他经营要素

  （一）主要固定资产情况

  国轩高科主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和电子设备及其他等，截至2014年6月30日，国轩高科主要固定资产的原值、净值和成新率情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）房屋建筑物情况

  截至2014年6月30日，国轩高科拥有的房屋建筑物情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至目前，国轩高科房屋建筑物抵押情况详见本报告书“第十五节 其他重要事项”之“十、重要合同”。

  （三）国轩高科拥有的主要生产设备

  截至2014年6月30日，国轩高科拥有的主要生产设备情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至目前，国轩高科主要生产设备不存在抵押情况。

  （四）知识产权情况

  1、商标权

  截至本报告书签署日，国轩高科取得的商标情况如下：

  ■

  2、专利技术

  截至本报告书签署日，目前国轩高科已获得授权专利141项，其中发明专利25项。具体情况如下：

  （1）发明专利

  国轩高科专利成果覆盖电池制备到应用的主要过程，包括正极材料制备、电池制备技术、电池原辅材料设计、电池成组技术、电池筛选技术、电池PACK技术、电池管理系统等。国轩高科已获授权的发明专利情况如下：

  ■

  （2）实用新型专利

  国轩高科已获授权的实用新型专利共有103项，具体情况如下：

  ■

  （下转B24版）