中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-070

  江苏东光微电子股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买

  资产暨关联交易事项获得中国证监会

  核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年9月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]922号)及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]923号），主要内容如下：

  一、核准江苏东光微电子股份有限公司本次重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司发行126,295,812股股份、向北京弘高中太投资有限公司发行122,081,851股股份、向北京龙天陆房地产开发有限公司发行21,042,461股股份、向李晓蕊发行4,213,961股股份购买相关资产。

  二、中国证监会对北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书无异议。核准豁免北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人因以资产认购而持有江苏东光微电子股份有限公司248,377,663股股份，约占该公司总股本的60.18%而应履行的要约收购义务。

  三、《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》自下发之日起12个月内有效。

  公司将按照有关法律法规和上述核准文件的要求履行信息披露义务、办理本次重大资产重组相关事宜。

  特此公告。

  江苏东光微电子股份有限公司董事会

  二〇一四年九月九日

  证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-071

  江苏东光微电子股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买

  资产暨关联交易报告书修订的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140750号）及本次重大资产重组实际进展对2014年6月9日公告的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）进行补充披露和更新，补充披露和更新的内容主要体现在以下几个方面（本说明中的简称与《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称相同。）：

  一、对“重大事项提示”修订内容如下：

  1、补充披露了中国证监会核准了本次交易并同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务的情况。

  2、补充披露了置出资产的后续处理计划。

  二、对“重大风险提示”修订内容如下：

  1、因中国证监会已核准了本次交易并同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务，删除了审批风险的内容；

  2、补充披露了弘高设计股权的本次交易价格与过去36个月内的交易价格存在较大差异的详细原因。

  3、补充披露了弘高设计劳务派遣用工制度及分包制度的经营风险。

  三、对“第一节 本次交易概述”修订内容如下：

  补充披露了中国证监会核准了本次交易并同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务的情况。

  四、对“第二节 上市公司基本情况”修订的内容如下：

  1、更新了上市公司注册地址情况；

  2、更新了上市公司前十大股东情况；

  3、补充披露了上市公司2014年上半年度的主营业务情况及主要财务指标（全文其他涉及上市公司财务数据披露的内容均已根据其2014年上半年的财务数据进行了必要的补充披露。）。

  五、对“第三节 本次交易对方情况”修订内容如下：

  1、补充披露了2012年12月39名自然人增资弘高慧目不涉及股份支付的说明；

  2、补充披露了截至重组报告书出具日弘高慧目及弘高中太的全部股东情况及弘高慧目、弘高中太全体股东与弘高设计或控股股东、其控制的其他关联企业之间的关系。

  六、对“第四节 拟置出资产的基本情况”修订内容如下：

  1、补充披露拟置出资产2014年上半年度的主要财务数据（全文其他涉及拟置出资产财务数据披露的内容均已根据其2014年上半年的财务数据进行了必要的补充披露。）；

  2、补充披露了置出资产债权人、债务人处理程序，并更新了截至重组报告书出具日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务情况；

  3、补充披露了置出资产截至2014年6月30日的职工情况，并对职工安置方案程序的合法合规性、方案不存在潜在纠纷或其他影响上市公司权益的风险情况进行说明；

  4、补充披露了拟置出资产未采取两种估值评估方法进行评估的原因；

  5、补充披露了拟置出资产房屋建筑物及土地使用权估值的合理性分析。

  七、对“第五节 拟置入资产的基本情况”修订内容如下：

  1、补充披露了弘高设计于2011年引进龙天陆及弘高中太于2012年将部分弘高设计股权转让给李晓蕊的主要原因；

  2、补充披露了弘高设计2014年上半年度的主要财务数据；（全文其他涉及弘高设计财务数据披露的内容均已根据其2014年上半年的财务数据进行了必要的补充披露。）

  3、补充披露了弘高设计2014年上半年度前五大客户实现收入的情况、原材料采购情况，以及前五大供应商采购情况；

  4、更新了弘高设计员工情况、核心技术人员情况、经营场所的租赁情况、无形资产情况、科技创新成果获奖情况以及主要科技示范工程情况。

  八、对“第六节 发行股份情况”修订内容如下：

  1、补充披露了本次发行前后上市公司主要财务数据；（此外，全文其他涉及发行前后上市公司的财务数据均已补充披露其2014年上半年财务数据。）

  2、更新了本次发行前后公司股本结构的变化情况。

  九、对“第七节 本次交易合同的主要内容”修订内容如下：

  补充披露龙天陆、李晓蕊不承担盈利预测补偿的原因。

  十、对“第八节 本次交易的合规性分析”修订内容如下：

  补充披露本次评估符合《重组办法》第十九条规定。

  十一、对“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”修订内容如下：

  1、更新全国星级饭店和办公楼开工面积、办公楼开发投资额相关数据；

  2、更新了弘高设计及弘高装饰的获奖情况；

  3、补充披露了报告期内弘高设计应收票据余额明细，并对其商业实质进行说明；

  4、补充披露了弘高设计应收账款坏账准备计提的充分性、期后回款情况以及报告期末应收账款方情况；

  5、补充披露了弘高设计收款循环的内控措施及其有效性、其他应收款方和期末回款情况；

  6、更新了弘高设计短期借款的情况；

  7、补充披露了弘高设计报告期内营业收入变动与同行业上市公司差异情况及合理性；

  8、更新了弘高设计其他或有事项和重大期后事项；

  9、基于2014年上半年度财务数据情况，更新了本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析。

  十二、对“第十一节财务会计信息”修订内容如下：

  1、补充披露了拟置入资产、拟置出资产2014年上半年的财务会计信息；

  2、补充披露了弘高设计盈利预测的可实现性。

  十三、对“第十二节同业竞争及关联交易”修订内容如下：

  1、更新了本次交易完成后关联交易及关联担保情况；

  2、补充披露了关于弘高设计与关联方存在资金往来的原因分析及防范关联方资金占用的措施。

  十四、对“第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响”修订内容如下：

  更新了合法合规情形中，弘高设计的外部证明情况。（全文其他涉及弘高设计外部证明情况的内容均已更新。）

  十五、对“第十四节风险因素”修订内容如下：

  1、因中国证监会核准了本次交易并同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务，删除了审批风险的内容；

  2、补充披露了弘高设计股权的本次交易价格与过去36个月内的交易价格存在较大差异的详细原因。

  3、补充披露了弘高设计劳务派遣用工制度及分包制度的经营风险。

  十六、对“第十五节其他重要事项“修订内容如下：

  1、更新了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查期间及具体情况；

  2、更新了弘高设计正在履行的重大工程施工业务合同，并补充披露了其回款情况及对合同真实性的核查程序；

  3、更新了弘高设计对外担保情况；

  4、补充披露了保护中小投资者权益的安排。

  特此公告。

  江苏东光微电子股份有限公司

  董事会

  2014年9月 9日