中国基金报多媒体数字报

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-060

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第三届董事会第十六次（临时）会议

决议公告

公司第三届董事会第十六次（临时）会议通知于2014年9月3日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2014年9月9日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中邱普女士、罗红葆先生以通讯表决的形式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了公司《关于公司收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权的议案》；

《关于公司收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。

二、经关联董事许伟明先生、徐琦女士回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》；

公司根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件的规定，对《公司章程》进行了全面修订。修改内容详见本决议公告附件一。

《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程（2014年8月修订）》内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。

五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》；

《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董 事 会

2014年9月9日

附件一：

深圳市新亚电子制程股份有限公司

章程修正案

公司根据中国证监会下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件的规定，对《公司章程》进行了全面修订。具体如下：

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-061

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2014年9月3日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2014年9月9日十一时在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权的议案》。

公司监事会发表了如下意见，认为：公司根据公司的战略发展，通过参与本次对外投资，对新兴行业进行提前布局，公司将借助广东赛翡的相关资源和经验，进一步拓展、整合公司产业链，进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。从长远看，将不断提高公司投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响。符合全体股东的利益和公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次公司收购广东赛翡股权交易事项决议程序合法、合规，符合公司《章程》以及相关法律法规的规定。

《关于公司收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

公司监事会发表了如下意见，认为：本次借款用于补充流动资金，借款利率按照银行同期贷款利率计算。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司监事会发表了如下意见，认为：公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》 等规范性文件和《公司章程》、 《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于监事辞职并选举监事候选人的议案》。

《关于监事辞职并选举监事候选人的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

2014年9月9日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-062

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于公司收购广东赛翡蓝宝石科技

有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)拟与深圳市富源实业（集团）有限公司（以下简称“富源实业”）签署《股权转让意向书》，公司以28090.91万元的价格受让富源实业控股子公司广东赛翡蓝宝石科技有限公司10.3%的股权。

2、2014年9月9日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权的议案》。

3、根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易的成交金额已超过上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名字：深圳市富源实业（集团）有限公司

注册号：440306105406443

住 所：深圳市宝安区45区翻身路富源大厦9楼

法定代表人：缪寿良

注册资本：18,700万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

股东情况：缪寿良持股90%，李金招持股10%

深圳市富源实业（集团）有限公司成立于1993年6月，其前身是创办于1988年的宝安区富源实业公司。目前集团已经发展成为一家经营领域横跨工业、商贸、房地产开发、物业管理、教育、能源、文化传播、高新技术、酒店餐饮等多个行业，拥有直属企业30多家，合资合作企业100多家，员工5万多人的综合性大型民营企业。

公司与上述交易对方不存在关联关系。

二、投资标的基本情况

1、标的公司的基本情况

（1）公司名称：广东赛翡蓝宝石科技有限公司

（2）注册资本：60,000万元

（3）注册地址：梅县畲江镇广州（梅州）产业转移工业园内

（4）法定代表人：缪志峰

（5）经营范围：研发、制造、销售：蓝宝石及其他人工晶体材料（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营），LED封装、照明及其他光电产品，机械设备；照明工程、城市亮化、景观工程的设计与维护；合同能源管理；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；房地产开发（需取得房地产资质证书方可开展经营活动）

（6）公司类型：有限责任公司

2、收购前后交易标的的股权结构

3、广东赛翡最近一年又一期的主要财务指标

公司聘请了拥有证券、期货相关业务许可证的立信会计师事务所对广东赛翡的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字【2014】第350028号审计报告，主要财务数据如下：

三、《股权转让意向书》的主要内容

（一）签署各方

甲方（股权转让方）：深圳市富源实业（集团）有限公司

乙方（股权收购方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司

（二）股权转让内容

各方同意本次股权转让标的为甲方名下持有的广东赛翡10.3%股权及其相对应的股东权利，作价为28,090.91万元人民币。

本次股权转让完成前，广东赛翡留存的未分配利润不得进行分配。

乙方付清股权转让款后15日内，广东赛翡的新老股东共同修改公司章程，并由甲方、广东赛翡负责办理股权转让的工商变更登记等手续。

（三）业绩承诺及补偿

转让方承诺与保证，标的公司2014-2016年度三个会计年度（承诺期）应实现以下经营目标：

广东赛翡2014年、2015年及2016年的净利润分别不低于5,000万元人民币、25,000万元人民币、55,000万元人民币（三年净利润合计为85,000万元人民币。如广东赛翡三年累计实际完成的净利润不足85,000万人民币，甲方承诺按照乙方所持有的股权比例，以现金方式向乙方补偿承诺利润与实际利润差额部分同乙方持有股权比例的乘积。具体补偿计算公式如下：

甲方应向乙方补偿的金额=（承诺的三年净利润总额-三年实际完成净利润总额）ｘ乙方持有广东赛翡的股权比例（10.3%）。

甲方应确保向乙方补偿的现金于2017年5月31日前到达乙方指定账户。

（四）股权转让价款及价格支付方式

1、甲乙双方同意在综合考虑公司目前的经营情况及未来盈利能力和风险等综合因素的情况下，确定乙方受让甲方合法所持有的标的企业10.3%的股权价格以双方指定的会计师事务所正式出具的审计报告所确定的净资产及对未来三年的盈利预测为作价依据，经双方协商一致最终确定广东赛翡10.3%的股权的交易价格为28,090.91万元人民币。

2、当满足下列全部条件时，双方同意签订股权转让协议后，乙方应向甲方一次性支付股权转让款28,090.91万元人民币；

（1）经乙方委派的会计师审计后，确认广东赛翡的净资产及递延收益总和在10亿元之上。

（2）甲方及广东赛翡分别出具同意本次股权转让的股东会决议。

（五）资金来源

本次交易资金来源为公司自有资金。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的和对公司的影响

目前国内电子制程企业外部承受同行规模和及技术、价格优势的压力，竞争对手同质化产品的激烈竞争。公司根据战略发展，通过参与本次对外投资，对蓝宝石的新应用进行提前布局，公司将借助广东赛翡的相关资源和经验，进一步拓展、整合公司产业链，进一步提升公司核心竞争优势，拓展公司的成长空间。从长远看，将不断提高公司投资水平，同时本次投资将作为日后进行该行业产业链拓展的基础，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响。符合全体股东的利益和公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

本次收购的资金来源为自有资金，将对公司构成一定的财务及现金流的压力，同时，本次收购股权虽经过反复讨论和审慎的分析，但合作初期也存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

四、备查文件

1、 第三届董事会第十六次（临时）会议决议；

2、《股权转让意向书》；

3、《广东赛翡审计报告》

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董 事 会

2014年9月9日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-063

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、2014年9月9日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达”）短期借款18,000万人民币。该借款主要用于补充公司流动资金。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，新力达集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，公司关联董事许伟明先生、徐琦女士回避了表决，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方基本情况

新力达集团为公司的控股股东，持有本公司56.76%的股权，许伟明先生现为公司董事长，持有新力达集团80%的股权，直接持有本公司8.9% 的股权，合并持有公司54.31%的股权；徐琦女士为公司董事，持有新力达集团20% 的股权，间接持有本公司11.35%的股权。许伟明先生与徐琦女士系夫妻关系，两人为公司的实际控制人。

三、 关联交易的主要内容和定价依据

1、借款金额：人民币18,000万元

2、借款期限：借款合同签订之日起不超过24个月

3、借款用途：用于补充公司流动资金。

4、借款利率：年利率不超过6%，且不高于中国人民银行公布的商业银行适用的同期贷款利率，实际执行利率由公司与出借方新力达集团协商确认。

5、担保措施：无担保。

6、借款的发放和偿还：新力达集团需在借款合同生效后，将合同约定的借款金额按约定时间出借给公司，公司按照合同的约定支付本息；公司可根据自身资金情况提前归还。

四、 授权事宜

公司授权公司董事长许伟明先生全权代表公司，与出借方新力达集团签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易用于补充流动资金，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率不超过6%，且不高于同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可和独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东借款的事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的事前认可意见

关于公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。

2、公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的独立意见

本次借款用于补充流动资金，借款利率不超过6%，且不高于同期银行贷款基准利率。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事许伟明先生、徐琦女士已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意公司向控股股东借款事项。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次（临时）会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事事前认可意见；

4、公司独立董事意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2014年9月9日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-064

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目（新亚电子制程技术中心项目、新增营销网站及物流中心建设项目）因可行性已经发生了重大变化，项目顺利实施并达预期效果存在不确定性。因此，公司本着审慎的态度终止了承诺投资项目。其中新亚电子制程技术中心项目的RTV有机硅项目已实施完毕，并正常运行；新亚营销网站及物流中心建设项目，至今已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中，相关公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）在2012年9月28日披露的《关于终止新亚技术中心募投项目的公告》及2013年12月11日披露的《关于终止实施部分募集资金投资项目的公告》，公告编号为2012-040、2013-090。

为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司决定对募集资金投资项目进行结项并将结余募集资金及利息永久性补充流动资金，公司将截止2014年6月30日结余募集资金37,129,431.67元（含已收利息）用于永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入及理财收益影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额合计数为准）。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，全部募集资金投资项目终止或完成后，因结余募集资金（包括利息收入）的金额占募集资金净额不超过10%，应当经过董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

现将相关事项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2010]264号文核准，本公司于2010年3月31日获准向社会公众发行人民币普通股2,800万股，由招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币15.00元，应募集资金总额为人民币42,000万元，扣除发行费用人民币3,114.30万元后实际募集资金净额为人民币38,885.70万元。预定募集资金18,716.71万元，本公司实际超募了20,140.99万元（以下简称“超募资金”）。

募集资金款项已于2010年4月6日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】第01020001号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用情况

截止2014年6月30日，本公司实际使用募集资金金额363,086,228.53元（其中募集资金使用161,086,228.53元，超募资金使用202,000,000.00元，超募资金使用金额比超募资金初始金额多 590,100.00元系超募资金产生的利息收入），累计收到募集资金存款利息收入为11,520,638.93元，累计手续费支出30,200.61元。募集资金尚未使用余额为37,129,431.67元，其中募集资金专户余额为17,129,431.67元，另有未到期的银行保本理财产品2000万元。

募集资金使用情况明细如下表：

二、募集资金的存放及管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司依照根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》首次于2007年7月15日经2007年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。

本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及平安银行深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行于2010年4月6日分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。

2012年本公司与子公司重庆新爵电子有限公司、平安银行深圳车公庙支行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，约定子公司在平安银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于子公司在重庆地区开展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

2012年本公司与子公司珠海市新邦电子有限公司、宁波银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，约定子公司在宁波银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于子公司在珠海地区开展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

（二）募集资金专户存储情况

三、募集资金的实际使用与结余情况

（一）募资项目使用情况

根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金将用于《新亚电子制程技术中心项目》、《新增营销网点及物流中心建设项目》，项目计划使用募集资金18716.71万元。

截至2014年6月30日，公司根据招股说明书中承诺使用募集资金投资项目情况如下：

注：其中募投项目“新增营销网点及物流中心建设项目”投入资金5600万元存放于子公司募集资金专户，已投入使用4,041.37万元。

2012年9月27日，经第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止新亚技术中心募投项目的议案》，董事会同意公司终止新亚技术中心募投项目的建设，详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2012年9月28日披露的《关于终止新亚技术中心募投项目的公告》，公告编号为：2012-040。

2013年12月9日，经第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，董事会同意公司终止实施募集资金投资项目“新增营销网点及物流中心建设项目”，详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2013年12月11日披露的《关于终止实施部分募集资金投资项目的公告》，公告编号为：2013-090。

（二）使用闲置募集资金购置办公场所

由于终止了“新亚电子制程技术中心募投项目”和“新增营销网点及物流中心建设项目”，经2013年12月27日第三届董事会第九次（临时）会议审议，同意本公司使用闲置募集资金11,050万元购置办公场所。此决议已经2013年12月27日第三届监事会第七次（临时）会议全体监事审核通过，并相经股东大会审议通过。详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2013年12月28日披露的《关于使用闲置募集资金投资项目的公告》，公告编号为：2013-099。

（三）超募资金使用情况

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司从超募资金中使用3,700万元偿还银行贷款；

经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司从超募资金中使用5,000万元永久性补充流动资金；

经公司第二届董事会第三次会议审议通过《使用部分超募资金增加全资子公司深圳市新亚新材料有限公司注册资本的议案》，同意公司使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币900 万元；

经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》及《关于使用超募资金投资库泰克的议案》，同意公司从超募资金中使用3,000万元永久性补充流动资金及使用超募资金2,100万元投资深圳市库泰克电子材料技术有限公司；

经公司第二届董事会第七次会议审议通过《使用超募资金向子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金向深圳市新亚新材料有限公司增资2,000万元；

经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》, 同意公司从超募资金中使用3,468.99万元及利息永久性补充流动资金，截止至2014年6月3日，该募集资金专户资金已全部支出完毕，超募资金余额6.05万元为尚未转出的利息收入，已转入公司银行基本账户，该账户不再使用。

截止2014年6月30日，募集资金投入情况详见下表：

四、募集资金产生结余的原因

1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省。

2、在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使成本得到了有效的控制。

3、募集资金存放期间产生利息收入及理财收益。

五、将结余募集资金永久补充流动资金的的计划

公司募集资金投资项目已终止，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高结余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力。通过永久补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，加强公司的市场竞争力，进一步提高公司产品的市场份额，又提高募集资金使用效率，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事意见

经核查，公司本次使用结余募集资金37,129,431.67元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。将结余募集资金永久补充流动资金不会影响公司募投项目的正常实施。该事项的审议履行了必要程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。同意公司本次使用使用结余募集资金37,129,431.67元永久性补充公司流动资金。

七、监事会意见

公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将结余募集资金37,129,431.67元（含已收利息）永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》 等规范性文件和《公司章程》、 《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。

八、保荐机构意见

保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：新亚制程募集资金投资项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高结余募集资金使用效率，缓解新亚制程因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高新亚制程的盈利能力。通过永久补充流动资金，既满足了新亚制程的流动资金需求，又提高募集资金使用效率，可以实现新亚制程与股东利益最大化。

综上，鉴于新亚制程最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且新亚制程保证自上述补充流动资金实施完毕后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资，本次将结余募集资金永久性补充流动资金具有合理性，因此，本保荐机构及保荐代表人均同意新亚制程上述使用结余募集资金安排。

九、备查文件

1、第三届董事会第十六次（临时）会议决议

2、第三届监事会第十次会议决议

3、独立董事出具的独立意见

4、保荐机构招商证劵股份有限公司出具的专项意见

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2014年9月9日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-065

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于监事辞职并选举监事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”) 2014年9月3日收到监事郑建芬先生提交的辞去公司监事职务的书面报告。郑建芬先生因工作需要，申请辞去本公司监事、监事会主席职务。

根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，郑建芬先生辞去监事职务的申请自辞职书面报告送达监事会时生效。辞职后，郑建芬先生除担任公司审计部经理职务外，不再担任公司任何职务。公司监事会对郑建芬先生在担任本公司监事期间所作的工作表示感谢。

2014年9月9日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于监事辞职并选举监事候选人的议案》。监事会提名选举李泽谦先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提交2014年第四次临时股东大会选举。

本次变更后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

2014年9月9日

监事候选人简历：

李泽谦，1986年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。

2011年至今，任深圳市新力达电子集团有限公司总裁办助理。

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-066

深圳市新亚电子制程股份有限公司关于

召开2014年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次（临时）会议决定召开公司2014年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、 会议时间：2014年9月25日（星期四）下午14:00

2、 会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

3、 会议召集人：公司董事会

4、 表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、 股权登记日：2014年9月22日

6、 出席对象：

（1）截止 2014 年9月22日(星期一)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、 审议《关于收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权的议案》；

以上议案内容详见2014年9月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

2、 审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

以上议案内容详见2014年9月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

3、 审议《关于公司修改<公司章程>的议案》；

《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程（2014年8月修订）》内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、 审议《关于监事辞职并选举监事候选人的议案》。

以上议案内容详见2014年9月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

会议登记办法

5、 登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

6、 登记时间：2014年9月23日至9月24日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。

7、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

三、参加网路投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2014年9月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362388；投票简称：新亚投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）进行投票时在“委托价格”项填报股东大会议案序号。其中，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案

表达相同意见。具体见下表：

（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014 年9月24日下午15:00，结束时间为2014 年9月25日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、其他事项

1、 会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

2、 联系办法：

地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

联系人：彭敏

电话：0755-23818513

传真：0755-23818685

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2014年9月9日

附件

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2014年第四次临时股东大会,并代为行使会议表决权。

本公司/本人对本次股东大会第1-4项议案的表决意见：

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事关于公司向控股股东借款暨

关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行事前核查，并发表如下事前认可意见：

关于公司向控股股东借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第三届董事会第十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、独立董事对《关于公司收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司部分股权的议案》的独立意见

我们基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，对本次收购事项的相关资料进行认真审核，并听取了公司关管理层的说明后，现就公司收购广东赛翡蓝宝石科技有限公司（简称：广东赛翡）部分股权发表独立意见如下：

1、目前国内电子制程企业外部承受同行规模和及技术、价格优势的压力，竞争对手同质化产品的激烈竞争。公司根据战略发展，通过参与本次对外投资，对蓝宝石的新应用进行提前布局，公司将借助广东赛翡的相关资源和经验，进一步拓展、整合公司产业链，进一步提升公司核心竞争优势，拓展公司的成长空间。从长远看，将不断提高公司投资水平，同时本次投资将作为日后进行该行业产业链拓展的基础，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响。符合全体股东的利益和公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次公司收购广东赛翡股权交易事项决议程序合法、合规，符合公司《章程》以及相关法律法规的规定。

3、根据公司与广东赛翡签署的《股权转让意向书》、公司《章程》及相关文件，我们认为：公司收购广东赛翡股权交易价格的确定是基于立信会计师事务所的审计结果，经公司与交易对方协商确定，交易公平合理，不存在侵害公司利益的情形。

二、独立董事对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》的独立意见

本次借款用于补充流动资金，借款利率不超过6%，且不高于同期银行贷款基准利率。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事许伟明先生、徐琦女士已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意公司向控股股东借款事项。

三、独立董事对《关于使用结余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》的独立意见

公司对使用结余募集资金及其利息永久性补充流动资金，是在对经济环境、市场需求、项目产能达标情况等方面深入分析论证的基础上经审慎研究决定的。用上述募投项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司后续的生产经营和战略发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。我们对此事项表示同意。