中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司（"公司"或"新世纪"）第三届董事会第十五次会议于2014年9月9日以通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2014年9月4日以电子邮件、传真、电话等方式发出。

  本次会议应到董事7位，实到董事7位；会议的召开符合《公司法》和《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事长徐智勇主持。

  经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订重大资产重组框架补充协议的议案》。

  为严格体现中国证监会重大资产重组业绩补偿"常见问题解答"相关文件精神，经友好协商，本次交易相关方同意将本次重大资产重组利润补偿方案下现金补偿部分调整为由第一补偿义务人购买上市公司股份予以补偿。

  根据公司2014年第一次临时股东大会就本次重大重组对公司董事会的授权，公司董事会同意公司与本次重组其他交易各方就前述利润补偿方式调整事项签订《重大资产重组框架补充协议》，对原《重大资产重组框架协议》相关条款予以调整。具体调整条款为：

  1、第7.8条调整为：当盈利预测第二补偿义务人持有的股份仍不足以按照以上方式计算出的应补偿股份数量的，差额部分由第一补偿义务人购买相应股份予以补偿，第一补偿义务人按照协议签署日其各自持有的标的公司的股份占其合计持有的标的公司股份的比例，分别、独立地承担补偿义务，何志涛、陈理、郭静波应就其各自在本项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。

  2、第7.10条调整为：有关置入资产盈利预测补偿及其调整事项可由相关方另行签订盈利预测补偿协议及其补充协议予以约定，而无需调整重组框架协议及其补充协议。

  董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订盈利预测补偿补充协议的议案》。

  根据公司2014年第一次临时股东大会就本次重大重组对公司董事会的授权，公司董事会同意公司与本次重组相关交易方就前述利润补偿方式调整事项签订《盈利预测补偿补充协议（一）》，对原《盈利预测补偿协议》相关条款予以调整。具体调整条款为：

  1、第6.4条调整为：按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方从证券交易市场购买相应数额的新世纪股份予以补偿。

  2、第6.5条调整为：此外，在利润补偿期间届满后3个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则乙方、丙方应对上市公司另行补偿。补偿时，乙方先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由丙方以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿；如仍有不足，差额部分由乙方从证券交易市场购买相应数额的新世纪股份予以补偿。

  因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：

  应补偿的股份=期末减值额/本次股份的发行价格-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已补偿的股份数。

  3、第6.6条调整为：乙方、丙方向甲方支付的股份补偿总计不应超过本次交易对方以标的资产认购的新世纪股份总额。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2014年9月9日