中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称"福建证监局"）于 2014 年 5 月5 日起对对福建三木集团股份有限公司（以下简称"公司"）进行了现场检查，并于2014年8月8日下达了《关于对福建三木集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]6号，以下简称《决定》）。公司董事会和经营班子高度重视《决定》中所指出的公司存在的问题，立即着手整改，现将整改情况及结果报告如下：

  一、关于重大关联交易未履行决策程序和披露义务事项

  1、与福州开发区华永贸易有限公司（以下简称华永贸易）、福建华永科技有限公司（以下简称华永科技）关联交易未披露

  检查发现，华永贸易和华永科技为你公司关联人。2012年度和2013年度，你公司及下属子公司与华永贸易发生大额关联采购和销售，相关交易金额分别达到43，943.81万元和93，167.24万元，分别占公司上一年度经审计净资产的78.04% 和75.79%。上述关联交易均达到需提交公司股东大会审议并披露的标准，但你公司未按规定审议并披露该关联交易，也未在相应年度的定期报告中披露。

  整改措施：补充披露或提交公司股东大会审批。

  完成情况：已经于2014年8月23日对外披露。本公司2014年因经营需要与华永贸易继续开展的关联交易也已披露，等待公司股东大会批准（公告编号：2014-43，2014-44）。

  预计完成时间：2014年10月31日前召开股东大会予以审批。

  整改责任人：公司董事长 证券事务代表

  2、与福州三木园林绿化有限公司（以下简称三木园林）的关联交易未披露

  检查发现，三木园林为你公司关联人。2012年度和2013年度，你公司及下属公司与三木园林发生关联采购，相关交易金额分别达到1，427.77万元和2，803.46万元，分别占公司上一年度经审计净资产的2.54%和2.28%。相关关联交易已达到需要及时披露的标准，但你公司未按规定审议并披露该关联交易。

  整改措施：补充披露或提交公司股东大会审批。

  完成情况：关联交易已经于2014年8月23日对外披露，等待公司股东大会批准（公告编号：2014-45）。以上关联交易事项按照有关规定在2014年半年度报告中也有体现。今后若还有关联交易，本公司将遵照程序进行审批。

  预计完成时间：2014年10月31日前召开股东大会予以审批。

  整改责任人：公司董事长 证券事务代表

  二、关于重大债权转让协议未披露事项

  检查发现，2014年3月28日，你公司与子公司福建武夷山三木实业有限公司（以下简称武夷山三木）及华融资产管理有限公司福建省分公司三方签订了总额为1.5亿元的《 债权转让协议》，该协议金额占公司最近一期（2012年年度报告）经审计净资产的12.2%，达到需要及时披露的标准，你公司未履行披露义务。

  整改措施：补充披露。

  完成情况：公司对该事项已在2014年半年度报告第九节财务报告中的第十二项"其他重要事项"中进行补充披露，同时在2014年8月23日对外披露的《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2014-42）中也进行了说明。

  整改责任人：公司财务总监 证券事务代表

  三、关于其他信息披露事项

  1、2013年3月28日，你公司董事会审议通过关于批准《合作投资开发"永泰县城区北门原酒厂化工厂宗地项目框架协议书"》的决议，同意公司与福建省盛世东方实业有限公司（以下简称盛世东方）合作开发永泰县相关地块，其中盛世东方占有70%项目权益，三木集团占有30%项目权益。同日下午，公司参与竞拍取得永泰县相关地块。公司于2013年3月30日，公告了前述竞拍成功事项，但未披露与盛世东方合作事项，存在信息披露不完整的情况。

  整改措施：补充披露说明。

  完成情况：2013年3月28日，本公司董事会审议通过关于批准《合作投资开发"永泰县城区北门原酒厂化工厂宗地项目框架协议书"》的决议，同意公司与福建省盛世东方实业有限公司（以下简称盛世东方）合作开发永泰县相关地块，其中盛世东方占有70%项目权益，三木集团占有30%项目权益。同日下午，公司参与竞拍取得永泰县相关地块。经公开竞价，以人民币12750万元价格竞得宗地编号为樟［2013］拍02号地块的国有建设用地使用权（公告编号:2013－02）。由于开发该地块的项目公司全部股权一直由本公司持有，且由于土地挂牌特点及要求，公司当时本拟于股权转让时进行公告，以致于未披露与盛世东方合作事项。公司拟于项目公司股权转让时进行公告。

  整改责任人：公司董事长 证券事务代表

  2、未按规定披露现金分红政策执行情况

  公司2013年年度报告"董事会报告-公司利润分配及分红派息情况"未按照《上市公司监管指引第3号-现金分红》的规定披露现金分红政策执行情况。

  整改措施：补充披露。

  完成情况：已对2013年年度报告进行更正。

  整改责任人：公司董事长 证券事务代表

  四、关于公司治理方面的问题

  1、为控股股东的关联方垫付费用

  检查发现，2012年1月至今你公司为控股股东的全资子公司福州联信达实业有限公司（以下简称福州联信达）垫付"五险一金"，福州联信达按季结清，累计费用达到389，793.25元。该行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）有关控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫付期间费用的相关规定。

  整改措施：收回款项。

  完成情况：2012年至2014年3月为控股股东的全资子公司福州联信达实业有限公司垫付"五险一金"累计389,793.25元，已按季度结清，2014年4-6月份垫付"五险一金"5214.12元，6月30日前已收回，7月份垫付1659.51元，已于8月8日收回。从2014年8月起，公司不再为福州联信达实业有限公司垫付"五险一金"。

  整改责任人：公司总裁 财务总监

  2、违规提供借款

  检查发现，公司向多名董事、监事和高级管理人员提供借款，截至2013年12月31日，借款金额达到610.24万元。上述行为违反了《公司法》第116条关于"公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款"的相关规定。

  整改措施：收回款项。

  完成情况：截至2013年12月31日，公司为高管提供购房借款等610.24万元，公司于2014年7月30日已全部收回。

  整改责任人：公司总裁 财务总监

  3、制度不健全

  一是未制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为的申报、披露与监督，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监发[2007]56号）第15条的相关规定；二是《公司章程》及《股东大会议事规则》未就股东大会应当采用网络投票的具体情形作出规定，不符合《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）第一条第五款的相关规定。

  整改措施：补充制定有关制度，修改公司章程。

  完成情况：2014年8月21日，公司已经制定了《董事、监事和高级管理人员所持三木集团股份及其变动管理规则》。2014年6月28日，公司股东大会已经批准了《公司章程修正案》，就股东大会应当采用网络投票的具体情形作出规定；公司保证股东大会的召开形式符合监管要求。

  整改责任人：公司董事长 证券事务代表

  4、关于"三会"会议记录不规范问题

  一是部分董事会会议记录未记录每一决议事项的表决方式和结果，如公司第六届董事会第八次会议、第七届董事会第十六次会议等，不符合《上市公司章程指引》（证监发[2006]38号）第123条关于董事会会议记录应记载内容的相关规定；二是未制作监事会会议记录，不符合《上市公司章程指引》第147条关于监事会应当将所议事项的决定做成会议记录的相关规定；三是董事会专业委员会履职不充分，检查未见审计委员会审议公司除年报外其他定期报告的工作记录或会议记录，不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第54条有关审计委员会审核公司的财务信息及其披露的相关规定。

  整改措施：公司今后将在董事会会议记录中注明表决方式和结果；加强人手，制作专门的监事会会议记录，不与董事会会议记录相混合；督促董事会各专业委员会充分履职，加强检查、监督职能，做到充分符合《上市公司治理准则》的相关规定。

  预计完成时间：即日整改，今后持续关注，确保规范运作。

  整改责任人：公司董事长 监事会主席 证券事务代表

  五、财务核算方面的问题

  1、关于对冲往来帐，虚减资产和负债事项

  2012年末和2013年末，公司全资子公司福建三木建设发展有限公司在取得对方函件确认的情形下，将其与上海东吉远贸易有限公司、福州高泽贸易有限公司，香港宝晟有限公司之前的往来进行对冲，并在次年一月进行红字抵消调整。上述行为分别导致公司2012年和2013年年度报告虚减资产和负债2.15亿元和1.87亿元。

  整改措施：会计差错更正。

  完成情况：此事项已经整改，并已于2014年8月23日公告《关于公司会计差错更正的公告》，并在2014年半年度报告和更正后的2013年度报告中体现（公告编号：2014-41）。

  整改责任人：公司财务总监 证券事务代表

  2、关于个别开发成本核算错误事项

  2013年度，公司子公司福建三木置业有限公司（以下简称三木置业）期末账面列示了"开发成本-琼台花园"共计883.95万元。检查发现，上述开发成本全部是三木置业与琼台花园部分业主置换的房屋原值。依据置换的琼台花园房屋现状以及现有商品房土地开发流转程序，公司取得上述置换房产产权，并不能直接进行开发。因此上述置换房产不应作为"开发成本"核算，而应作为"固定资产"核算，并应根据房屋现状进行必要的减值测试。

  整改措施：会计差错更正。

  完成情况：此事项已经整改，并已于2014年8月23日公告《关于公司会计差错更正的公告》，并在2014年半年度报告和更正后的2013年度报告中体现（公告编号：2014-41）。

  整改责任人：公司财务总监 证券事务代表

  （三）个别固定资产折旧年限与公司会计政策不符

  检查发现，你公司子公司福建沃野房地产有限公司（以下简称沃野公司）于2009年购入埃特佛大厦及厂房并作为固定资产核算，并按照预计使用年限22年计提折旧，上述预计使用年限与公司会计政策固定资产-房屋建筑物的折旧年限（25-50年）以及产权证的有限使用年限（43年）均不相符。若按照公司会计政策最低使用年限25年计算，上述房产每年多计提折旧315，461.42元。

  整改措施：会计差错更正。

  完成情况：此事项已经整改，并已于2014年8月23日公告《关于公司会计差错更正的公告》，并在2014年半年度报告和更正后的2013年度报告中体现（公告编号：2014-41）。

  整改责任人：公司财务总监 证券事务代表

  经过福建证监局本次巡检，公司上下感到公司内部管理存在缺失，公司治理并不够完善，值得公司全体董事、监事、高管深深反省。公司根据规定对公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等人开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。公司和全体董事、监事、高级管理人员一定加强对有关法律法规的学习，并在最短的时间内采取切实有效的措施提升公司的治理水平和内控管理水平；严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，规范运作，提高会计信息质量，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，同时努力经营，不断提升企业经营效益，以回报全体投资者。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2014年9月9日