中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟将持有西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）87,014,875股（占西南药业总股本的29.99%）以协议方式转让给哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称：奥瑞德）股东左洪波；左洪波以西南药业全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份。

  2014年8月10日，公司与奥瑞德全体股东和西南药业共同签署了《关于重大资产重组之框架协议》，2014年8月11日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》，并进行了披露；鉴于西南药业和重组对象奥瑞德的审计和评估工作已完成，2014年9月4日，对股权转让涉及的具体事宜，公司与奥瑞德股东左洪波签署了《关于西南药业股份有限公司之股份转让协议》，2014年9月5日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，再次审议通过了《关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案》（具体内容详见公司公告2014-34；2014-36；2014-41号）。

  根据股份转让协议，公司持有西南药业87,014,875股股份(占西南药业股本总额的29.99%)转让价格确定为840,967,308.86元，左洪波受让上述股份的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和41,300万元现金。

  置出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于2014年8月15日出具的"天兴评报字[2014]第0662号"《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润后置出资产的评估值为42,796.73万元，置出资产的交易价格拟确定为427,967,308.86 元。

  注入资产（即奥瑞德100%的股权）的定价，以中联资产评估集团有限公司于2014年8月18日出具的"中联评报字[2014]第724号"《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为4,143,464,900元，本次重大资产置换中注入资产的交易价格拟确定为4,143,464,900元。

  置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕；为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给公司或公司指定的主体。

  本次股权转让涉及西南药业重大资产重组，须经公司股东大会和中国证监会批准后方可生效。

  特此公告！

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2014年9月10日