中国基金报多媒体数字报

  日前，深交所发布了2014年修订后的《上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《实施细则》）和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》。《实施细则》第四条明确规定，“上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务”，笔者认为，这是一个无比正确的改革。

  2014年2月《实施细则》（征求意见稿）第四条规定，股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，上市公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统…；这个版本与2010年版本第四条规定基本是“一字不差”，即并非强制所有股东大会实行网络表决。出乎意料的是，最终推出的正式稿则强制要求所有股东大会必须提供网络表决方式。

  之前网络表决并非强制执行，因为上市公司需要承担网络投票的服务费用，所以只要不是强制实施网络投票的情形，一般上市公司对股东大会都可能回避采用网络表决方式，因为这可省下一定费用。更重要的是，股东作为上市公司的实际控制人，在很多时候大它们并不希望散户参与投票。对于大股东持股在50%以下的上市公司，理论上讲，只要所有股东都参与投票，就可能否决大股东提出的议案；更何况目前上市公司大股东持股不少在30%之下，事实上却享受到实际完全控制上市公司的好处，假如此类公司散户踊跃参与投票，大股东的实际控制地位将受到挑战，因此大股东往往为网络投票制造障碍。

  大家早已形成共识，“一股独大”是引发A股市场诸多问题的根源，而很多“一股独大”并非大股东真正掌控了50%以上股份，实现了绝对控股，而是在表决时散户较少参与、让大股东变相成就实现了“一股独大”。如果只提供现场表决、而不提供网络表决，没有几个散户会千里迢迢赶赴上市公司股东大会现场去参加现场，散户不参与表决，那么就只有大股东在股东大会上唱独角戏。实行网络表决方式，是推动散户踊跃参与股东大会表决、破除“一股独大”的杀手锏。

  当然，召开股东大会利用网络表决需要付出一定服务成本，笔者为此建议：

  首先，为节约股东大会成本，最好将阶段性需要表决的事项攒到一起，放到一个股东大会上来开，少开几次股东大会。

  其次，在实行网络表决方式基础上，还应该为中小投资者构建相互沟通联络的平台。中小投资者团结起来才有力量，目前有些散户通过股吧、QQ等通讯方式相互联络，但笔者认为这种联络尚处于分割状态，难以形成最大合力。建议成立一个专门为散户服务的独立第三方公益性平台，投资者可以通过这个平台征集投票权（按《上市公司股东大会规则》，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，应尽快明确“符合相关规定条件”的定义），当然平台也可代理散户的投票服务。有了这个平台，散户可以最大限度集中行使它们的投票权，而且，散户有了联络机制，若联合持股超过3%，还将因此拥有提案权，可以提出对上市公司治理方面的提案，从而最大限度地约束大股东的一些可能侵犯中小股东利益的行为。

  其三，应该规定股东大会最低参会股份比例。《到境外上市公司章程必备条款》第55条规定，“根据股东大会召开前二十日收到的回复，计算拟出席股份数。拟出席的有表决权股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会”。1997年版《上市公司章程指引》第四十七条在“注释”中引用了上述规定，不过加了一句“公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序”。而《上市公司章程指引》在2006年修改后，上述内容全部都给删除了，也即股东大会根本就不用考虑有多少人、多少表决权参加才有效。

  事实上，较为成熟市场对股东大会最低参会比例的要求更加严格，比如我国台湾地区规定，普通决议由代表已经发行股份总数过半数的股东出席，出席股东表决权过半数同意即作成决定……重要特别决议，由代表已发行股份总数3/4以上股东出席，出席股东表决权过半数同意作成决议。建议应该对A股上市公司股东大会最低参会人数作出强制性规定，以防止在分类表决时，几个散户决定所有股东的命运。