中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况。

  1、召开时间：

  (1)现场会议召开时间：2014年9月9日(星期二)下午14:00时；

  (2)通过深交所交易系统投票时间：2014年9月9日9:30-11:30 和13:00-15:00。

  (3)通过深交所互联网系统投票时间：2014年9月8日下午15:00至2014年9月9日下午15:00。

  2、现场会议召开地点：河北秦皇岛市迎宾路99号秦皇岛君御大酒店有限公司会议室；

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  4、召 集 人：公司董事会；

  5、主 持 人：刘宏董事长。

  6、茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)2014年第一次临时股东大会由公司董事会提请召开。公司董事会于2014年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上以公告方式发出会议通知，于2014年9月4日在本次股东大会股权登记日后的首日再次公告会议通知，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)出席会议情况。

  1、出席会议的股东及股东授权委托代表有96人，代表股份数量229,263,084股，占公司有表决权股份总数的比例为51.46%；其中：(1)以现场投票方式出席会议的股东人数为3人，代表股份数量219,826,889股，占公司有表决权股份总数的比例为49.34% ；(2)通过网络投票出席会议的股东人数为93人，代表股份数量9,436,195股，占公司有表决权股份总数的比例为2.12%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的北京国枫凯文律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  (一)本次临时股东大会没有增加、否决或变更的提案。议案的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。所有12个议案，包括第2个议案的14个子议题(1)至(14)，都逐项以特别决议表决，均已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  (二)大会对各事项逐一进行表决，审议通过了会议通知中列明的以下事项。

  1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。其表决结果：同意股份228,891,182股，占出席会议有效表决权股份总数的99.84%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份71,901股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%。

  2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组的议案》的(1)至(14)个子议题。

  (1) 对《基本情况、交易标的及交易对方》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (2) 对《标的资产的交易价格及定价依据》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (3) 对《发行股票的种类和面值》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (4) 对《发行方式及发行对象》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (5) 对《发行股份的定价基准日和发行价格》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份377,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权股份45,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.02%。

  (6) 对《本次发行股份的数量》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (7) 对《本次发行股份限售期》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (8) 对《本次交易中的现金支付》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (9) 对《标的公司评估基准日前未分配利润的归属》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (10) 对《过渡期标的资产损益的处理》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (11) 对《滚存未分配利润的处理》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (12) 对《募集的配套资金用途》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (13) 对《本次交易决议的有效期》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  (14) 对《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》的表决结果：同意股份228,839,982股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份305,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  3、审议通过《关于<茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)>及摘要的议案》。其表决结果：同意股份228,845,582股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  4、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》。其表决结果：同意股份228,845,582股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  5、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。其表决结果：同意股份228,845,582股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  6、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。其表决结果：同意股份228,845,582股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  7、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。其表决结果：同意股份228,845,582股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  8、审议通过《关于公司与上海峰幽投资管理中心（普通合伙）签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》。其表决结果：同意股份228,845,582股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  9、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。其表决结果：同意股份228,845,582股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  10、审议通过《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。其表决结果：同意股份228,845,582股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  11、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。其表决结果：同意股份228,845,582股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。其表决结果：同意股份228,845,582股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对股份300,001股，占出席会议有效表决权股份总数的0.13%；弃权股份117,501股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所；

  2、律师姓名：曹雪峰、唐周俊。

  3、法律意见结论：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的议案、表决程序及表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议。

  2、律师出具的法律意见书。

  茂业物流股份有限公司

  董事会

  2014年9月10日