中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2014-042

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于公司股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年9月9日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会收到股东姚新德先生的通知，其已将其持有的4,169,282股公司股份（其中高管锁定股3,084,086股，无限售流通股1,085,196股）质押给海通证券股份有限公司用于其办理股票质押式回购交易业务，上述股票的质押登记日为2014年9月5日。

  截至2014年9月9日，姚新德先生持有公司股份11,286,403股，处于质押状态11,286,403股，占其持有本公司股份的比例为100%，占公司总股本的比例为8.71%，其中，本次质押4,169,282股，占其持有本公司股份的比例为36.94%，占公司总股本的比例为3.22%。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2014-043

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  二○一四年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议的召开情况

  1.会议届次：2014年第3次临时股东大会

  2.会议召集人：公司董事会

  3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  4.会议时间及地点：

  现场会议的召开时间为2014年9月9日下午14:30，现场会议的召开地点为桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司五楼会议室。

  网络投票可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年9月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2014年9月8日15:00至2014年9月9日15:00期间的任意时间。

  5.股权登记日：2014年9月1日

  6.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议的出席情况

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第3次临时股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计9名，代表股份36,990,175股，占公司总股本的28.56%，其中出席现场投票的股东及股东代理人共2名，代表股份36,899,907股，占公司总股本的28.49%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共7人，代表股份90,268股，占公司总股本的0.07%。公司5名董事、3名监事出席了会议，除秦本军先生以外的其他高级管理人员全部列席了本次股东大会。公司董事长、总经理秦本军先生因公出差无法出席会议，经出席会议的董事推选，一致同意由董事姚新德先生代为主持本次会议。公司聘请的北京德恒律师事务所李哲、侯阳律师对本次大会进行见证。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、议案表决情况

  会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过以下议案：

  1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  2.逐项审议《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》；

  （一）发行方式

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  （二）本次发行股票的种类和面值

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  （三）发行数量

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  （四）发行对象及认购方式

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  表决结果：同意36,958,207股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,968股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,300股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.59%，反对31,968股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.41%，弃权0股。

  （六）发行股份的限售期

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  （七）本次发行股票上市地点

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  （八）募集资金投向

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  （九）未分配利润的安排

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  （十）本次发行决议有效期

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  3.审议《非公开发行股票预案（修订稿）》；

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  4.逐项审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议（含补充协议）暨关联交易的议案》；

  （一）审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》；

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  （二）审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》；

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  5.审议《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  6.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  7.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。

  8.审议《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》；

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  9.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  10.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。

  11.审议《关于参与土地使用权竞买的议案》。

  表决结果：同意36,958,407股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.91%，反对31,768股，占出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.09%，弃权0股。其中，中小投资者的表决结果：同意58,500股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的64.81%，反对31,768股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的35.19%，弃权0股。

  议案1-6以及议案9股东大会以特别决议通过。议案1-6以及议案8、9、11对中小投资者的表决单独计票。

  四、律师出具的法律意见

  北京德恒律师事务所李哲、侯阳律师出席本次会议，认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  五、会议备查文件

  1.公司2014年第3次临时股东大会决议；

  2.北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2014年第3次临时股东大会的法律意见。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十日