中国基金报多媒体数字报

  （上接B70版）

  （六）久其科技最近一年一期简要财务数据

  根据立信审计出具的信会师报字[2014]第750075号《审计报告》，以及未经审计的久其科技 2014年1至7月财务报表，久其科技最近一年一期简要财务数据如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  四、各交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方王新、李勇与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  本次交易前，配套融资认购方久其科技系上市公司控股股东。

  五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方王新、李勇未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  截至本报告书签署日，配套融资认购方久其科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  六、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  本次各交易对方之间不存在一致行动关系。

  八、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

  截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方王新、李勇均已出具承诺函，承诺本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述声明，将承担因此而给久其软件造成的一切损失；配套融资认购方久其科技已出具承诺函，承诺本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述声明，将承担因此而给久其软件造成的一切损失。

  第四章 标的资产基本情况

  一、亿起联科技基本情况

  ■

  二、亿起联科技历史沿革

  （一）公司设立

  亿起联科技系由自然人李春丽于2007年2月9日以货币出资设立，设立时注册资本10万元。2007年2月9日，北京真诚会计师事务所有限公司对上述出资出具了京真诚验字[2007]0046号《验资报告》。同日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了《企业法人营业执照》。

  亿起联科技设立时股权结构如下：

  ■

  （二）历次增资及股权转让情况

  1、第一次股权转让

  2007年10月31日，亿起联科技作出股东决定，李春丽将其所持有的亿起联科技5.1万元出资额转让予李石青。2007年11月6日，李春丽与李石青就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2007年11月7日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

  ■

  根据李春丽和李石青出具的说明，李石青系李春丽之父，具备多年的财务管理经验。亿起联科技设立后，其父李石青协助其管理公司财务等内部事宜。鉴于双方为直系亲属关系，因此本次股权转让未支付对价。

  2、第二次股权转让及第一次增资

  2011年11月7日，经亿起联科技股东会决议，李石青将其所持有的亿起联科技5.1万元出资额转让予李春丽，同时亿起联科技注册资本由10万元增加至100万元，其中李春丽以货币认缴39万元，王新以货币认缴51万元。同日，李石青与李春丽就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》；北京真诚会计师事务所有限公司对上述增资出具了京真诚验字[2011]B0484号《验资报告》。2011年11月7日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资完成后，亿起联科技股权结构如下：

  ■

  根据李春丽和李石青出具的说明，因王新与李春丽系夫妻关系，为更好地发展亿起联科技业务，亿起联科技在王新的主导下自2011年起逐渐向移动互联网广告服务业务转型。经各方协商一致，李石青同意退出了公司管理层并将其所持的股权无偿转让给了李春丽。鉴于李石青取得该股权时未支付对价且双方为直系亲属关系，本次股权转让亦未支付对价。

  3、第三次股权转让

  2011年11月18日，经亿起联科技股东会决议，李春丽将其所持有的亿起联科技44.5万元出资额转让予李勇，4万元出资额转让予李春淑，0.5万元出资额转让予王新。同日，李春丽与李勇、李春淑、王新分别就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。2011年12月13日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

  ■

  本次股权转让中，考虑到当时亿起联科技财务状况及李勇、李春淑加入公司股东会后对公司业务经营的贡献，李春丽转让给李勇、李春淑的股权按照注册资本平价转让。由于李春丽和王新系夫妻关系，李春丽转让给王新的股权按照零对价转让。

  该次股权转让的股东会决议日期为2011年11月18日，而前次亿起联科技注册资本由10万元增至100万元的股东会决议日期为2011年11月7日。增资前亿起联科技业务规模较小，根据立信审计出具的《审计报告》，亿起联科技2011年12月31日账面净资产为15.1万元，与注册资本10万元相比差距较小。因此，增资后亿起联科技净资产主要由注册资本构成。考虑到亿起联科技当时的市场地位、业务规模、盈利能力等因素，亿起联科技实际股权价值较账面净资产基本没有溢价。所以，本次股权转让按照注册资本作价与亿起联科技实际价值接近，并未出现转让价格明显低于公允价值的情况。

  综上所述，本次股权转让不属于股份支付。

  4、第四次股权转让

  2013年11月26日，经亿起联科技股东会决议，王新将其所持有的亿起联科技5万元出资额转让予韩辉；李勇将其所持有的亿起联科技1.5万元出资额转让予王新；李春淑将其所持有的亿起联科技4万元出资额转让予王新。同日，李勇、李春淑、王新、韩辉就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年1月13日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

  ■

  根据相关股东出具的说明，本次股权转让原因及作价分别如下：

  韩辉受让亿起联科技股权系王新为奖励其贡献而进行的股权激励行为，股权转让作价为零；

  李勇转让亿起联科技股权系因其个人未完成入股时签订的《股权转让及业绩考核协议》约定的业绩考核指标，按协议约定由王新对部分股权进行回购的行为，股权转让作价为按照注册资本平价转让；

  李春淑转让亿起联科技股权系其因个人原因不再担任公司主要管理职务，按约定退出公司股东会并由王新回购其所持亿起联科技股权的行为，股权转让作价为按照注册资本平价转让。

  韩辉本次无偿受让5%股权属于股权激励行为，需要进行股份支付处理。2011年6月，韩辉与王新签订了股权激励相关协议。2013年11月，韩辉无偿受让王新持有的5%标的公司股权，实质上属于股权激励的行权行为。因此，本次股份支付的费用摊销期间为2011年6月至2013年11月。

  5、第五次股权转让

  2013年12月24日，经亿起联科技股东会决议，李勇将其所持有的亿起联科技4.3万元出资额转让予王新，韩辉将其所持有的亿起联科技0.5万元出资额转让予王新。同日，李勇、韩辉和王新就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年3月12日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

  ■

  2013年12月24日，亿起联科技股东会审议通过了《股权期权激励计划》和《股权激励计划（2013年度）管理办法》。根据该《股权期权激励计划》，王新、李勇、韩辉各自将其持有的公司股权中的10%用于实施股权激励计划。根据王新与股权激励对象于2013年至2014年间签署的《管理团队员工股权期权激励协议》，股权激励对象共包括黄明坤、刘浪、李云辉、金炫春、罗云、王辉等六人。股权激励对象达到服务年限并满足业绩考核指标的要求后方可获得相关股权。

  根据股权转让协议的约定和相关股东出具的说明，为满足亿起联科技当时实施的股权激励计划的需要，经亿起联科技全体股东协商确定，将亿起联科技拟用于股权激励的10%股权（其中王新贡献5.2%，李勇贡献4.3%，韩辉贡献0.5%）在股权激励期间登记于王新名下。因此，本次股权转让所涉及的股权为拟用于股权激励的激励标的股权，并由王新代为持有。本次股权转让4.3%部分和0.5%部分作价均为零。

  6、第六次股权转让

  2014年4月28日，经亿起联科技股东会决议，韩辉将其所持有的亿起联科技4.5万元出资额转让予王新。2014年5月10日，韩辉与王新就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定参考亿起联科技当时的净资产，本次转让的亿起联科技4.5%股权及前述由王新代持的用于股权激励计划的0.5%股权合计作价717,346.64元。2014年5月14日，北京市工商行政管理局怀柔分局向亿起联科技核发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

  ■

  根据韩辉、王新出具的说明，韩辉因个人原因自愿转让所持有的亿起联科技4.5%股权及前述由王新代持的用于股权激励计划的0.5%股权，退出亿起联科技股东会并辞去所任职务。根据股权转让协议的约定，参考亿起联科技当时的净资产，本次股权转让作价717,346.64元。

  本次股权转让作价与本次交易作价差距较大，主要原因有以下几点：

  第一，估值作价基础不同。本次股权转让发生时，韩辉担任亿起联科技首席技术官，掌握亿起联科技的运营情况。在双方签署的《股权转让协议》中，明确本次股权转让价格参考亿起联科技当时的净资产作价。因此，韩辉与王新协商确定的股权转让价格主要是基于亿起联科技当时的财务状况和经营积累确定的。而本次交易中，上市公司与交易对方王新、李勇根据收益法评估结果协商确定了亿起联科技100%股权的交易作价为48,000万元，这一交易作价是基于亿起联科技未来持续经营假设和未来经营取得的收益确定的。本次股权转让与本次交易的估值作价基础不同，是形成其差距的主要原因。

  第二，承担的业绩补偿等后续责任不同。韩辉转让其所持有的亿起联科技股权后，完全退出亿起联科技的运营管理，无需承诺亿起联科技后续经营业绩并负担相应的补偿义务。而本次交易中，交易对方王新、李勇对亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：

  单位：万元

  ■

  若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则王新、李勇同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。此外，本次交易的《现金及发行股份购买资产协议》中对王新、李勇等核心人员的任职期限和竞业禁止均作出了明确要求，要求王新、李勇等核心人员自重新签署劳动合同之日起在亿起联科技任职不少于三年，且离职后两年内不得从事于亿起联科技相同或相似的业务。因此，本次交易中王新、李勇承担的业绩补偿等后续责任较大，也是两次交易作价存在差距的重要原因。

  第三，控制权溢价因素。韩辉所转让的亿起联科技股权系少数股权，为非控制性股权；本次交易的标的资产为亿起联科技100%的股权，为控制性股权。控制性股权和非控制性股权的转让定价一般有所不同，表现为控制权溢价现象，即由于控制性股权比少数股权可以获得更多的利益，在市场交易中定价会更高。

  7、第七次股权转让

  2014年8月13日，经亿起联科技股东会决议，王新将其所持有的亿起联科技4.3万元出资额转让予李勇。同日，王新与李勇就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年8月14日，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《备案通知书》，对本次股权转让予以备案登记。

  本次股权转让完成后，亿起联科技股权结构如下：

  ■

  根据《股权期权激励计划》中“公司拟实施IPO或股东拟出售所持公司50%以上股权的，经公司股东会同意后，本股权期权激励计划应终止且自始无效。”的约定，以及股东会决议和相关股东出具的说明，亿起联科技于2014年8月13日召开股东会并同意停止实施亿起联科技的全部股权激励计划。王新分别与黄明坤、刘浪、李云辉、金炫春、罗云、王辉等六人签署了《北京亿起联科技有限公司<管理团队员工股权激励协议>之终止协议》（下称《终止协议》）并约定，各方原签署的《管理团队员工股权期权激励协议》自始无效，黄明坤等六人不再依据《管理团队员工股权期权激励协议》以及与股权激励计划有关的其他法律文件主张任何权利。

  经独立财务顾问、律师对上述六人现场访谈，上述六人确认已知悉其签订的《管理团队员工股权期权激励协议》自始无效，对股权期权激励计划终止且自始无效无异议。

  根据《股权期权激励计划》及《终止协议》的约定，本次股权激励计划自始无效。因此，前述王新与激励对象签订的《管理团队员工股权期权激励协议》并未实际生效，无需进行股份支付处理。

  因此，王新将李勇原持有的亿起联科技4.3万元出资额归还予李勇，股权转让作价为零。

  三、亿起联科技股权结构情况

  截至本报告书签署日，亿起联科技的股权结构如下图所示：

  ■

  四、亿起联科技下属公司情况

  亿起联科技目前拥有点入传媒、欢聚科技两家全资子公司。点入传媒拟作为亿起联科技未来的研发中心，提升亿起联科技整体研发水平。欢聚科技致力于自身开发出一些媒体应用，充实亿起联科技的媒体库，自媒体一方面能提高亿起联科技移动广告业务的毛利率，另一方面亦可通过其他广告平台广告获得流量变现收益。

  亿起联科技及其子公司的业务定位如下：

  ■

  （一）点入传媒

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  点入传媒系由亿起联科技于2014年4月23日出资设立，设立时注册资本为100万元。2014年4月30日，天津市工商行政管理局武清分局向点入传媒核发了《企业法人营业执照》。

  （二）欢聚科技

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  欢聚科技系由亿起联科技于2014年5月12日出资设立，设立时注册资本为10万元。2014年5月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局向欢聚科技核发了《企业法人营业执照》。

  五、亿起联科技的出资及合法存续情况

  本次交易的标的资产为亿起联科技100%股权。根据工商登记查询文件，截至本报告书签署日，亿起联科技经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  交易对方王新、李勇已出具《关于所持北京亿起联科技有限公司股权不存在限制性情形的承诺函》：

  “本人作为亿起联科技股东，为久其软件拟通过现金及发行股份的方式购买亿起联科技100%股权（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，为本次交易特作出如下承诺：

  1、本人为中华人民共和国公民，不存在境外居留权，具有完全的民事权利能力和行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人持有亿起联科技股权不会受到现行有效的法律、法规的限制。

  2、截止本承诺函出具之日，本人对亿起联科技出资金额为57万元（43万元），占亿起联科技注册资本总额的57%（43%）。本人向亿起联科技的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的亿起联科技股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受第三方委托持有亿起联科技股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

  3、本人以持有的亿起联科技股权认购本次交易久其软件发行的股份，不会违反亿起联科技的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍本人在本次交易中将持有的亿起联科技股权过户或转移至久其软件的限制情形。

  如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

  综上所述，亿起联科技经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  六、亿起联科技最近两年一期财务概况

  根据立信审计出具的信会师报字[2014]第711188号《审计报告》，亿起联科技最近两年一期的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  截止2014年7月31日亿起联科技流动资产和总资产有所增长主要是因为2014年1-7月标的公司iOS积分墙业务增长导致应收账款和货币资金均大幅增加；同时由于2014年1-7月亿起联科技iOS积分墙业务增长导致应付账款有所增加，进而导致流动负债和总负债均有所增加。

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  2013年和2014年1-7月期间，亿起联科技 iOS积分墙业务逐步增长，导致其营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润逐步上升。

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  亿起联科技2013年度和2014年1-7月经营性活动产生的现金流净额增加主要是因为移动互联网广告市场上的 iOS积分墙业务增长导致所致。

  （四）主要财务指标分析

  ■

  2014年1-7月与2013年度期间，亿起联科技 iOS积分墙业务发生较大增长，因此主营业务收入较2012年度上升；同时2012年度毛利率较低的Android系统广告业务占比较高，所以亿起联科技在2012年度、2013年度和2014年1-7月，毛利率和净利率均呈现明显的上升。此外由于iOS积分墙业务的增长，截至2014年7月31日和2013年12月31日，亿起联科技货币资金和应收账款水平均有所上升，因此导致亿起联科技的流动比率、速动比率、总资产周转率和应收账款周转率均相应上升。

  七、亿起联科技的主要资产、负债状况及抵押情况

  （一）主要资产状况

  根据立信审计为亿起联科技出具的信会师报字[2014]第711188号《审计报告》，截至2014年7月31日，亿起联科技的主要资产情况如下：

  ■

  亿起联科技主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，属于典型的轻资产互联网和相关服务类企业。

  1、主要固定资产情况

  截至2014年7月31日，亿起联科技拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署日，亿起联科技办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，亿起联科技与老房子（北京）投资顾问有限公司签署的两份租赁协议载明的租赁面积共计932.62平方米，其中444.92平方米存在产权证明不完备的情况，后续租赁的稳定性存在一定风险。本次交易对方王新、李勇已出具《关于北京亿起联科技有限公司资产瑕疵的承诺函》，承诺：

  “本人王新、李勇为北京亿起联科技有限公司（下称“亿起联科技”）股东，截止本承诺函出具之日，合计持有亿起联科技100%的股权。现北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”）拟通过现金及发行股份的方式购买亿起联科技100%股权（下称“本次交易”），为本次交易的顺利实施，特就亿起联科技资产瑕疵的相关事宜承诺如下：

  若因亿起联科技在股权交割完成前的资产瑕疵（包括但不限于房屋租赁瑕疵、域名未能依法完成ICP备案等），导致亿起联科技或久其软件遭受由此产生的损失或由此产生的赔偿金、补偿金、违约金、罚款的，本人王新、李勇承诺将无条件地向亿起联科技或久其软件支付与该损失、赔偿金、补偿金、违约金、罚款等额的补偿金。

  本承诺函自签署之日起具备法律效力且不可变更或撤销。”

  2、商标注册申请情况

  截至本报告书签署日，亿起联科技不存在使用他人商标的情形，其已获得国家商标局正式受理的商标注册申请情况如下：

  ■

  3、软件著作权持有情况

  截至本报告书签署日，亿起联科技持有6项软件著作权，并已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，不涉及法律纠纷或权属争议，具体情况如下：

  ■

  2014年7月25日，亿起联科技与王新签署了《软件著作权转让合同》，将王新所持有的6项软件著作权无偿转让予亿起联科技。截至本报告书签署日，本次软件著作权转让的相关变更手续正在办理中。根据中国版权保护中心的相关要求，已进行著作权登记的软件著作权，在办理转让前需先做著作权登记概况查询。截止目前，亿起联科技已收到著作权登记概况的查询结果，正在提交计算机软件著作权转让合同登记申请。根据《计算机软件著作权登记办法》第十四条、第十九条和第二十条的规定，中国版权保护中心应自受理日起60日内审查完成计算机软件著作权的转让登记申请。上述6项软件著作权具体情况如下：

  ■

  对软件著作权转让前涉及亿起联科技使用事宜，王新已出具承诺函，承诺：

  “本人于2014年将软件项目进度管理方法及系统（专利申请号201310064688.5）等20项技术的专利申请权，以及点入广告报表软件（登记号2013SR036927）等6项软件的软件著作权无偿转让给亿起联科技。

  本人在此确认，自亿起联科技实际使用之日起，即授权亿起联科技不受限制地无偿使用上述全部技术和软件。本人承诺不会要求亿起联科技就此（包括过去及现在的使用上述技术和软件的行为）支付任何形式的费用或补偿。”

  4、域名持有情况

  截至本报告书签署日，亿起联科技拥有的域名不涉及法律纠纷或权属争议，其基本情况如下表：

  ■

  5、专利申请权持有情况

  2014年7月27日，亿起联科技与王新签署了《专利申请权转让合同》，将王新所持有的20项专利申请权无偿转让予亿起联科技。2014年8月15日，国家知识产权局核准了本次变更。上述专利申请权具体情况如下：

  ■

  对专利申请权转让前涉及亿起联科技使用事宜，王新已出具承诺函，承诺：

  “本人于2014年将软件项目进度管理方法及系统（专利申请号201310064688.5）等20项技术的专利申请权，以及点入广告报表软件（登记号2013SR036927）等6项软件的软件著作权无偿转让给亿起联科技。

  本人在此确认，自亿起联科技实际使用之日起，即授权亿起联科技不受限制地无偿使用上述全部技术和软件。本人承诺不会要求亿起联科技就此（包括过去及现在的使用上述技术和软件的行为）支付任何形式的费用或补偿。”

  （二）主要负债状况

  截至2014年7月31日，亿起联科技的主要负债情况如下：

  ■

  （三）资产抵押、质押及担保情况

  截至本报告书签署日，亿起联科技不存在资产抵押、质押及担保情况。

  八、亿起联科技的组织架构及人员结构

  （一）组织架构

  ■

  亿起联科技设有广告事业部、研发中心、市场中心、产品事业部等4个业务部门，总裁办公室、财务中心、人力行政中心等3个职能部门。各部门的具体职责、权限如下：

  ■

  （二）人员构成情况

  截至本报告书签署日，亿起联科技在册员工为65人。其中，大专及以上学历的员工63名，占其员工总数的97%，大学本科以上学历的员工27名，占其员工总数的42%。亿起联科技按职能划分的各类人员构成情况如下表所示：

  ■

  九、亿起联科技主营业务情况

  （一）主营业务概况

  亿起联科技目前的主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。

  亿起联科技在2007年成立之初，主要从事互联网广告服务业务。2011年，亿起联科技启动全面业务转型，正式进军移动互联网，集中公司技术力量自主研发了拥有完整知识产权的移动广告平台——点入移动广告平台（以下简称“点入平台”）。基于点入平台，亿起联科技通过多年积累的互联网广告服务经验和人才资源，为广大移动应用广告主提供移动应用内的广告推广服务。点入平台通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网广告投放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式移动营销解决方案。

  得益于移动互联网行业的爆发式增长和亿起联科技业务团队高质量的专业服务，亿起联科技主营业务迅速发展壮大，并跻身国内一流移动广告平台运营商的行列。亿起联科技自2012年以来服务广告主超过1,600家，合作媒体超过4,000家，同时和众多外部媒体建立了广泛的合作关系，树立了自身良好的品牌形象和行业口碑。2014年5月，点入广告（亿起联科技旗下移动广告品牌）与行业内另外3家著名移动广告平台力美、多盟、有米共同发布《绿色积分墙联盟公约》，致力于打造规范运作积分墙广告这一移动广告行业重要商业模式的行业准则。亿起联科技凭借其专业高效的移动广告执行能力，赢得了行业内广告主和媒体方的广泛认可，目前已经发展成为集移动广告策划投放、效果监测、实时优化、数据分析、受众挖掘于一体的专业移动广告服务提供商。

  （二）主要移动广告服务

  目前，亿起联科技提供的移动广告主要有积分墙类和展示类两大类型，具体划分为积分墙广告、插屏广告和全屏广告共3种移动广告产品。根据亿起联科技现有业务情况，积分墙广告收入占亿起联科技全部广告收入的90%以上，是亿起联科技的主要营业收入来源。

  移动广告产品的具体情况如下：

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  目前，智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为iOS和Android。两种操作系统由于系统生态的不同，在移动广告推广方面，尤其是积分墙广告推广上，存在一定的环境差异。

  iOS操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封闭性较强，苹果公司官方应用商店App Store是移动APP面向iOS用户的唯一出口。与此同时，App Store并未开展广告业务，移动APP无法直接通过App Store进行广告推广。因此，将用户导向移动APP在App Store内的下载界面是移动APP进行广告推广的最直接方式，也是移动效果广告的典型模式。积分墙广告作为iOS系统主流的广告形式，不仅能够帮助广告主直接获得安装量、注册量等用户流量，还能够有效提升移动APP在App Store内的活跃度排名，使得APP能够获得更多iOS用户的关注，从而进一步达到广告推广的目的。

  Android操作系统作为Google公司开发的移动操作系统，开放性较强，被普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。Android系统的开放性使得行业内存在数量众多的应用商店等分发渠道，移动用户根据使用习惯的不同选择不同的渠道下载使用移动APP。360、91等各大应用商店均拥有各自的广告业务，为商店内的移动APP提供展示广告位、应用推荐排行等广告推广服务。移动广告平台以移动APP作为媒体，通过积分墙模式或展示广告模式为广告主进行移动应用广告推广的效果较之iOS系统有所逊色。

  因此，亿起联科技目前移动广告业务主要集中在iOS系统，其中大部分为积分墙广告业务。亿起联科技基于Android系统的移动广告业务处于前期布局阶段，预计于2014年底完成Android广告平台的搭建并启动运营。Android系统移动广告业务将更加重视渠道的媒体价值，通过整合渠道资源为广告主实现在移动APP、应用商店、移动多媒体等各类移动媒体上的全方位广告投放服务。

  （三）经营模式

  1、广告运营模式

  亿起联科技作为移动广告平台运营商，其经营模式主要是整合移动媒体资源为移动应用广告主在移动APP内投放各类广告。按照对接APP媒体方式的不同，亿起联科技移动广告业务可划分为媒体业务和渠道业务。

  媒体业务是指亿起联科技与APP媒体建立合作关系后，将其SDK嵌入到APP媒体中，使得该APP媒体能够显示亿起联科技的积分墙页面或展示广告页面。在承接广告主（通常为其他APP）的广告投放需求后，通过积分墙或展示的方式向用户进行广告推广。当用户点击广告、安装应用或完成广告要求的任务操作后，广告主与亿起联科技进行结算，并按照约定的CPA或CPC单价向亿起联科技支付广告推广费用。同时，亿起联科技向APP媒体支付广告收入分成，实现移动广告平台价值的收益。

  渠道业务是指亿起联科技将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体，并由渠道媒体继续实现广告的分发。亿起联科技向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。

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  目前，亿起联科技以媒体业务为主，媒体业务占亿起联科技移动广告业务的比例约为70%。

  2、结算模式

  亿起联科技与广告主和APP媒体或渠道媒体通常是在次月结算当月的广告费用。

  在积分墙广告业务中，激活量数据由广告主实时发送给亿起联科技，再由亿起联科技提供给APP媒体或渠道媒体供其查询。在展示类广告业务中，点击量数据各方均可以实时统计。激活量或点击量的数据包括激活或点击时间、IP地址、设备识别码、设备类型等信息。

  月度结束后，亿起联科技与广告主、APP媒体或渠道媒体对月度广告激活或点击数据进行核对，按照最终确认的数据进行结算。

  亿起联科技出于快速拓展媒体、巩固媒体资源积累的目的，在与APP媒体的结算和支付过程中一般采用较快的标准。而与广告主的结算和支付则受到服务对象市场地位、资金周转水平等因素的影响，可能存在慢于APP媒体的现象。总体来说，亿起联科技的信用政策和应收账款管理处于合理水平，应收账款账龄较短，出现坏账的可能性较小。

  3、未来在Android系统的主要经营模式及盈利点

  （1）亿起联科技将与互联网企业及电信运营商建立战略合作关系，并成为其安卓广告渠道代理及应用分发渠道。

  （2）亿起联科技安卓平台自2014年10月份上线，为广告主提供包括积分墙、插屏、全屏等广告形式在内的一揽子解决方案。

  （3）未来在游戏应用领域，打造安卓游戏的分发平台。

  （4）着力拓展海外安卓市场，将国内的安卓市场客户与媒体资源与海外安卓市场用的客户与媒体资源实现对接。海外拓展主要强调与海外的移动广告平台合作，另外与海外的一些优质媒体特别是游戏建立直接的合作伙伴关系。与移动广告公司合作时可以考虑双方SDK无缝对接，双方的广告主、媒体资源共享，或者以代理形式将广告主的广告投放在海外的平台渠道上。

  4、与Android系统业务相关的业务开展说明

  亿起联科技与互联网企业及电信运营商等正在商谈相关合作协议，预计2014年9月开始陆续签署。

  （1）与互联网企业建立战略合作关系。借助互联网企业在Android系统内所具备的应用、内容、广告等方面的渠道资源，亿起联科技将成为其Android广告渠道代理。

  （2）与电信运营商建立战略合作关系。借助电信运营商Android系统应用商店等渠道资源，亿起联科技将成为其联应用分发渠道。

  亿起联科技未来围绕着自有的安卓移动广告平台，一方面将iOS平台客户导入，并大力拓展新的广告主，另一方面充实媒体资源库，并与互联网企业、电信运营商等Android渠道建立合作关系，为广告主提供包括积分墙、插屏、全屏等广告形式在内的一揽子解决方案。

  5、海外业务拓展计划

  亿起联科技在2014年上半年针对东南亚市场如新加坡、日本、台湾、硅谷等做了一些基础调研，并与东南亚一些广告平台如metaps、Adways及一些游戏媒体有过初步的接触。亿起联科技海外战略首先以东南亚台湾及新加坡为突破口，韩国与日本为第二步考虑，之后在美国硅谷建立代表处。

  （四）业务流程

  1、广告主服务流程

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  其中，广告价值评估主要是为了识别广告主投放的移动广告是否可以为亿起联科技带来合理水平的收益，避免因为不加区分地承接广告业务导致浪费公司资源并造成损失的情况。广告价值评估主要包括广告主信用评估和广告主投放的广告的价值评估。信用评估主要适用于已经建立合作的广告主，一般来说，会考虑该广告主在过去合作期间是否按时结算和付款。如果亿起联科技发现该广告主在历史合作期间信用记录不良，将会影响广告的价值。广告主投放的广告的价值评估适用于所有广告主，主要关注该广告主在投放广告当期所从事的业务运行情况。评估所参考的数据主要来源于营销部门和商务部门。如果在评估过程中，亿起联科技发现：①该广告主业务运行不畅，其认为不能获得所期望的有效点击数（亿起联科技从广告主处获得的收入=有效的点击数*合同单价）；②或者在投放广告当期，亿起联科技认为该广告业务近期点击数据核减情况比较严重，不能获得所期望的有效点击数，那么都会导致该广告价值下降。最后，由平台运营部门将评估结果反馈给营销部，如果广告的评估价值达到亿起联科技的标准，将会进行下一步流程。

  2、APP媒体服务流程

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  （五）业务资质及荣誉奖项

  1、业务资质

  截至本报告书签署之日，亿起联科技已取得的经营资质具体情况如下：

  （1）高新技术企业认证

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  （2）对外贸易经营者登记备案

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  （3）进出口货物收发货人报关注册登记

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  （4）自理报检单位备案登记

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  2、荣誉奖项

  亿起联科技近年来获得的主要荣誉如下：

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  （六）报告期内的业务发展状况

  1、媒体及渠道资源情况

  亿起联科技自有平台目前与4000余款移动应用建立了合作关系，包括游戏、工具、电子阅读、生活服务、社交通讯等多种类型，覆盖人群广泛。亿起联科技媒体资源的分类情况如下：

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  此外，亿起联科技还与市场主流的20余家移动广告平台合作进行移动广告推广。通过渠道合作，亿起联科技能够在最大程度上实现广告主的推广需求，形成对媒体资源的有效补充。

  2、主营业务销售情况

  （1）整体业务收入情况

  2012年、2013年及2014年1至7月，亿起联科技分别实现营业收入530.55万元、2,233.62万元、9,026.69万元，收入增速显著，主要得益于移动互联网深度发展所带来的移动媒体价值的提升和移动应用推广需求的大幅增长。

  （2）分类业务收入情况

  2012年、2013年及2014年1至7月，亿起联科技积分墙广告业务收入占当期营业收入的比例分别为45.36%、96.54%、93.62%，是亿起联科技的主要收入来源，具体情况如下：

  单位：万元

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  （3）分移动操作系统业务收入情况

  单位：万元

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  （4）前五大客户销售情况

  亿起联科技2014年1至7月向前五大客户合计销售金额2,720.86万元，占亿起联科技当年销售总额的30.14%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。亿起联科技前五大客户销售情况如下：

  ■

  亿起联科技2013年度向前五大客户合计销售金额544.36万元，占亿起联科技当年销售总额的24.37%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。亿起联科技前五大客户销售情况如下：

  ■

  亿起联科技2012年度向前五大客户合计销售金额336.47万元，占亿起联科技当年销售总额的63.42%。其中未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。亿起联科技前五大客户销售情况如下：

  ■

  上述亿起联科技最近两年一期的重要客户均为亿起联科技移动广告业务的广告主。亿起联科技通过为其提供移动广告推广服务取得相应的销售收入。

  3、主营业务采购情况

  （1）整体业务成本情况

  2012年、2013年及2014年1至7月，亿起联科技的营业成本分别为410.11万元、1,496.26万元、6,107.15万元，主要为业务规模增长所导致的媒体采购量增长所致。

  （2）分类业务成本情况

  2012年、2013年及2014年1至7月，亿起联科技积分墙广告业务成本占当期营业成本的比例分别为32.37%、96.75%、92.73%，是亿起联科技营业成本的主要构成部分，具体情况如下：

  单位：万元

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  （3）分移动操作系统业务成本情况

  单位：万元

  ■

  （4）前五大供应商采购情况

  亿起联科技2014年1至7月向前五大供应商合计采购金额1,588.15万元，占亿起联科技当年度采购总额的26.00%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，亿起联科技前五大供应商采购情况如下：

  ■

  上述亿起联科技2014年1至7月前五大供应商中，井天科技属于亿起联科技的关联方，亿起联科技与井天科技的交易属于关联交易。

  亿起联科技2013年度向前五大供应商合计采购金额450.32万元，占亿起联科技当年度采购总额的30.10%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，亿起联科技前五大供应商采购情况如下：

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  亿起联科技2012年度向前五大供应商合计采购金额150.36万元，占亿起联科技当年度采购总额的36.66%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，亿起联科技前五大供应商采购情况如下：

  ■

  4、毛利率变动分析

  亿起联科技2012年度、2013年度和2014年1至7月毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  亿起联科技2014年1至7月、2013年度及2012年度毛利率分别为32.34%、33.01%、22.70%。2013年度和2014年1至7月毛利率基本保持稳定，高于2012年度毛利率，主要原因是2012年移动广告行业尚处于萌芽阶段，盈利模式尚不明朗，APP媒体对移动广告嵌入的接受程度较低，因而造成亿起联科技议价能力较低。同时，由于Android系统广告业务毛利率普遍低于iOS系统，亿起联科技2012年Android系统广告业务占比较高也使得其毛利率低于iOS系统广告业务占比较高的2013年和2014年1至7月。

  亿起联科技2012年、2013年级2014年1至7月Android广告业务毛利率分别为13.66%、22.11%、13.02%，毛利率变动的主要原因如下：

  2012年亿起联科技Android广告业务处于发展初期，与媒体及广告主的议价能力低，因此亿起联科技Android广告业务毛利率偏低。2013年由于Android广告业务的媒体与广告主逐渐增加，亿起联科技渠道价值提升，议价能力逐渐增强，毛利率有所上升。由于iOS业务在2014年上半年呈现爆发增长，亿起联科技2014上半年重点在于iOS广告业务，对Android广告业务的投入相对较小，加之亿起联科技计划于2014年下半年打造自有Android广告平台，以往的Android业务有所收缩，从而使得Android广告业务毛利率较2013年下滑。

  （七）业务质量控制情况

  1、《广告事业部业务协调沟通运营规范》

  亿起联科技制定了《广告事业部业务协调沟通运营规范》，明确业务流程中广告上线、广告下线、广告调整、假量查询、误差协查、后台修改、财务对账、运营报表等环节的关联岗位工作职责及流程规范，全程控制业务执行规范和质量，同时有助于各部门清晰了解沟通流程，降低沟通成本，提高沟通效率，对协调各部门沟通处理事务形成指导。

  2、《点入广告开发者应用审核标准》

  为保证移动广告业务的合规性，亿起联科技制定了《点入广告开发者应用审核标准》，对接入点入广告平台SDK的应用审核其是否符合国家法律法规、是否不影响用户体验，并禁止其各类恶意诱导用户点击广告的行为，保证广告投放环境合法合规，符合应用开发者和用户的利益。

  （八）技术情况

  1、点入广告平台情况

  （下转B72版）