中国基金报多媒体数字报

证券代码：００２０７６ 证券简称：雪莱特 公告编号：２０１４－０４４

广东雪莱特光电科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１４年９月１１日开市起复牌。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）第四届董事会第八次会议于２０１４年９月９日以现场表决的方式在公司三楼会议室举行。该次会议的通知已于２０１４年９月５日以电子邮件和电话的方式发出。会议应到董事７人，实到７人。会议由公司董事长柴国生先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真研究，审议并通过如下议案：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；独立董事发表了同意的独立意见。

（一）发行股份及支付现金购买资产

１、方案概况

公司董事会同意公司向特定对象陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等１７名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）３家机构以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）１００％的股权。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、标的资产价格

根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字［２０１４］１３８号《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至２０１４年６月３０日，富顺光电１００％股权的评估值为４９，５１０．９３万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产富顺光电１００％股权的价格为４９，５００．００万元。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等１７名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）３家机构（以下简称“交易对方”）。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

５、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价为９．７８元／股，考虑２０１３年度每１０股现金分红０．５元的情况，本次股份发行价格相应地调整为９．７３元／股。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行数量及现金对价

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量＝标的资产价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买富顺光电股权比例÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。

本次发行股份及支付现金购买资产，公司向交易对方发行４３，２４２，５４８股公司股票并支付现金对价７，４２５万元，具体如下：

最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

７、锁定期

陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦等１２名自然人作为富顺光电现任董事、监事及核心管理与技术人员的交易对方所取得上市公司股份，锁定期为３６个月；王朝晖所取得上市公司股份中的１，８８７，５３７股，锁定期为３６个月，其余部分锁定为１２个月；其他交易对方所取得的股份，锁定期为１２个月。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

８、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

９、 过渡期间损益安排

（１）自基准日起至股权交割日止，富顺光电在此期间产生的收益由富顺光电在股权交割日后的新股东享有；如富顺光电在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于标的资产交割后的审计报告出具之日起５个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给富顺光电。

（２）目标股份交割后，由雪莱特聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。若股权交割日为当月１５日（含１５日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月１５日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

１０、滚存未分配利润安排

在本次交易实施完毕之后，雪莱特的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

１１、业绩补偿

交易对方承诺富顺光电２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度（２０１４－２０１６年度简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于４，５４０万元、５，４５０万元和６，４７０万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于１６，４６０万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

１２、决议有效期

发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

１３、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起６０个工作日内，交易对方应当完成目标股份过户至雪莱特名下的工商变更登记手续，雪莱特应当予以必要的配合。自交割日起，富顺光电的一切股东权利义务由雪莱特享有和承担。

目标股份交割完成后，富顺光电应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、雪莱特《公司章程》及其规章制度规定的关于雪莱特子公司的管理制度。同时，雪莱特作为富顺光电的母公司，将为后者的持续、健康发展提供必要的财务支持。

交易对方、富顺光电承诺其应当在中国证监会核准本次交易之前开始着手办理将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限公司的相关手续，包括但不限于名称预核准登记等；中国证监会核准本次交易之后，至交割日之前，交易对方、富顺光电应当将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

同时，交易对方确认如下：富顺光电各股东方分别持有变更后富顺光电的股权比例与持有变更前的股份比例相同，富顺光电各股东方以转让富顺光电变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现本协议中目标股份的转让；富顺光电各股东方确认在富顺光电变更公司性质后，其他方向雪莱特转让富顺光电股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

经表决：７票同意，０票反对，０票弃权。

（二）非公开发行股份募集配套资金

１、方案概况

公司拟募集配套资金总额不超过１２，６４９万元，按照本次发行底价每股９．７３元计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过１３，０００，０００股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

２、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

３、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

４、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格经交易各方一致同意确定为９．７３元／股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第八次会议决议公告之日）前２０个交易日雪莱特股票交易均价。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

５、发行数量及认购方式

本次发行股份募集配套资金总额为１２，６４９万元，按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格９．７３元／股计算，共发行１３，０００，０００股股票，其中柴国生认购５５０万股，冼树忠认购１５０万股，王毅认购１００万股，王玉梅认购１００万股，叶汉佳认购２００万股，刘学锋认购１００万股，曹孟者认购１００万股，均以现金认购。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

６、募集资金用途

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，剩余部分在配套募集资金扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

７、锁定期

柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份的锁定期为自其认购取得的股票完成股权登记之日起三十六个月。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

８、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

９、决议有效期

与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等１７名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）３家机构。在本次交易前与公司不存在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的认购方为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者（其中，柴国生系公司实际控制人、董事长、董事，冼树忠、王毅系公司董事）。因此，本次配套融资构成关联交易。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会认真审查并经审慎判断，认为：

１、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

２、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。

３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条规定的议案》；

董事会经审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

六、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动未到达＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》；

董事会经审慎判断，认为公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，未到达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；

同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

八、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》；

同意公司与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签订附生效条件的《股份认购协议》。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

九、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

同意聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问；北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构；开元资产评估有限公司为资产评估机构。

十、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

十一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易涉及标的资产的价格以开元资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定。以２０１４年６月３０日为评估基准日，开元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认富顺光电股东全部权益评估值为４９，５１０．９３万元，经各方协商，富顺光电１００％股权的作价为４９，５００万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为９．７３元／股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需中国证券监督管理委员会核准。

本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

十二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有限公司对富顺光电科技股份有限公司进行了审计和评估，分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考合并盈利预测专项审核报告。

十三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

十四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提请股东大会审议同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

公司本次非公开发行前，公司实际控制人柴国生先生及其一致行动人（王毅先生）持有公司４１．９８％股份，柴国生先生及其一致行动人认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过３０％。鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人未发生变化，并且柴国生先生及其一致行动人承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让本次认购的股份，柴国生先生及其一致行动人认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的申请免于以要约方式增持股份的情形，因此拟提请股东大会同意柴国生先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

十五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

１、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

２、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证券监督管理委员会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

３、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

４、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及附生效条件的《股份认购协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；

５、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

６、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

７、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

８、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

９、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关业绩补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。

１０、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

十六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

公司本次交易履行的法定程序完备、合规，拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

关联董事柴国生、冼树忠、王毅、柴华回避表决。

十七、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）的议案》；

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》的《关于投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）的公告》。

十八、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１４年１０月９日召开２０１４年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》的《关于召开公司２０１４年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

２０１４年９月９日

股票代码：００２０７６ 股票简称：雪莱特 公告编号：２０１４－０４５

广东雪莱特光电科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）第四届监事会第四次会议于２０１４年９月９日在公司会议室召开，该次会议的通知已于２０１４年９月５日以书面形式送达全体监事。会议由公司监事会主席刘火根先生主持，监事应到３人，实到３人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真研究，审议并通过如下议案：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

（一）发行股份及支付现金购买资产

１、方案概况

公司董事会同意公司向特定对象陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等１７名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）３家机构以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）１００％的股权。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、标的资产价格

根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字［２０１４］１３８号《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至２０１４年６月３０日，富顺光电１００％股权的评估值为４９，５１０．９３万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产富顺光电１００％股权的价格为４９，５００．００万元。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等１７名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）３家机构（以下简称“交易对方”）。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价为９．７８元／股，考虑２０１３年度每１０股现金分红０．５元的情况，本次股份发行价格相应地调整为９．７３元／股。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行数量及现金对价

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量＝标的资产价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买富顺光电股权比例÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。

本次发行股份及支付现金购买资产，公司向交易对方发行４３，２４２，５４８股公司股票并支付现金对价７，４２５万元，具体如下：

最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

７、锁定期

陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦等１２名自然人作为富顺光电现任董事、监事及核心管理与技术人员的交易对方所取得上市公司股份，锁定期为３６个月；王朝晖所取得上市公司股份中的１，８８７，５３７股，锁定期为３６个月，其余部分锁定为１２个月；其他交易对方所取得的股份，锁定期为１２个月。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

８、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

９、过渡期间损益安排

（１）自基准日起至股权交割日止，富顺光电在此期间产生的收益由富顺光电在股权交割日后的新股东享有；如富顺光电在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于标的资产交割后的审计报告出具之日起５个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给富顺光电。

（２）目标股份交割后，由雪莱特聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。若股权交割日为当月１５日（含１５日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月１５日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

１０、滚存未分配利润安排

在本次交易实施完毕之后，雪莱特的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

１１、业绩补偿

交易对方承诺富顺光电２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度（２０１４－２０１６年度简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于４，５４０万元、５，４５０万元和６，４７０万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于１６，４６０万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

１２、决议有效期

发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

１３、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起６０个工作日内，交易对方应当完成目标股份过户至雪莱特名下的工商变更登记手续，雪莱特应当予以必要的配合。自交割日起，富顺光电的一切股东权利义务由雪莱特享有和承担。

目标股份交割完成后，富顺光电应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、雪莱特《公司章程》及其规章制度规定的关于雪莱特子公司的管理制度。同时，雪莱特作为富顺光电的母公司，将为后者的持续、健康发展提供必要的财务支持。

交易对方、富顺光电承诺其应当在中国证监会核准本次交易之前开始着手办理将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限公司的相关手续，包括但不限于名称预核准登记等；中国证监会核准本次交易之后，至交割日之前，交易对方、富顺光电应当将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

同时，交易对方确认如下：富顺光电各股东方分别持有变更后富顺光电的股权比例与持有变更前的股份比例相同，富顺光电各股东方以转让富顺光电变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现本协议中目标股份的转让；富顺光电各股东方确认在富顺光电变更公司性质后，其他方向雪莱特转让富顺光电股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

（二）非公开发行股份募集配套资金

１、方案概况

公司拟募集配套资金总额不超过１２，６４９万元，按照本次发行底价每股９．７３元计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过１３，０００，０００股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格经交易各方一致同意确定为９．７３元／股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第八次会议决议公告之日）前２０个交易日雪莱特股票交易均价。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行数量及认购方式

本次发行股份募集配套资金总额为１２，６４９万元，按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格９．７３元／股计算，共发行１３，０００，０００股股票，其中柴国生认购５５０万股，冼树忠认购１５０万股，王毅认购１００万股，王玉梅认购１００万股，叶汉佳认购２００万股，刘学锋认购１００万股，曹孟者认购１００万股，均以现金认购。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、募集资金用途

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，剩余部分在配套募集资金扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

７、锁定期

柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份的锁定期为自其认购取得的股票完成股权登记之日起三十六个月。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

８、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

９、决议有效期

与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

经表决：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈建顺、陈建通、王朝晖、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等１７名自然人和福建三禾创业投资有限公司、漳州市银福伟业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）３家机构。在本次交易前与公司不存在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的认购方为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者（其中，柴国生系公司实际控制人、董事长、董事，冼树忠、王毅系公司董事）。因此，本次配套融资构成关联交易。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和＜发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；

同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》；

同意公司与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签订附生效条件的《股份认购协议》。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易涉及标的资产的价格以开元资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定。以２０１４年６月３０日为评估基准日，开元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认富顺光电股东全部权益评估值为４９，５１０．９３万元，经各方协商，富顺光电１００％股权的作价为４９，５００万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为９．７３元／股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需中国证券监督管理委员会核准。

本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

七、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有限公司对富顺光电科技股份有限公司进行了审计和评估，分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考合并盈利预测专项审核报告。

八、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

２０１４年９月９日

广东雪莱特光电科技股份有限公司独立

董事关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的独立意见

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）拟进行发行股份及支付现金购买富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）全体２０名股东所持有全部富顺光电１００％的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成发行股份购买资产。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

一、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审核通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。雪莱特本次发行股份购买的标的资产为富顺光电１００％的股权。富顺光电主营业务为ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ照明产品、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、智能交通控制系统、智能管理移动终端系统、多功能信息交互终端系统、智能窗口对讲系统、广告机、智能电子回单管理系统及智能排队管理系统的研发、制造和销售；计算机系统集成工程、安防系统工程、电子工程、建筑智能化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设计、承包、施工；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次资产重组完成后，雪莱特及富顺光电的主营业务没有发生变化，不会发生雪莱特重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

三、《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》、附生效条件的《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

四、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者（其中，柴国生系公司实际控制人、董事长、董事，冼树忠、王毅系公司董事）。因此，本次配套融资构成关联交易。

五、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

１、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

２、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法对富顺光电１００％股权价值进行了评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

六、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

七、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。

八、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

独立董事：

刘升平 邬筠春 朱方

２０１４年９月９日

广东雪莱特光电科技股份有限公司独立

董事关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的事前认可函

一、具体方案

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），具体方案如下：

本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）１００％的股权并募集配套资金。其中：

（一）拟向富顺光电全体２０名股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其所持富顺光电１００％的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的８５％，总计发行股份数４３，２４２，５４８股，以现金方式支付交易对价的１５％，总计现金７，４２５万元；

（二）向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额为１２，６４９万元，不超过本次交易总金额的２５％，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，剩余部分在配套募集资金扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。

本次交易前，公司未持有富顺光电股权；本次交易完成后，公司将持有富顺光电１００％股权，富顺光电成为公司的全资子公司。

二、审核意见

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

（一）对《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。雪莱特本次发行股份购买的标的资产为富顺光电１００％的股权。富顺光电主营业务为ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ照明产品、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、智能交通控制系统、智能管理移动终端系统、多功能信息交互终端系统、智能窗口对讲系统、广告机、智能电子回单管理系统及智能排队管理系统的研发、制造和销售；计算机系统集成工程、安防系统工程、电子工程、建筑智能化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设计、承包、施工；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次资产重组完成后，雪莱特及富顺光电的主营业务没有发生变化，不会发生雪莱特重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（三）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象为柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者（其中，柴国生系公司实际控制人、董事长、董事，冼树忠、王毅系公司董事）。因此，本次配套融资构成关联交易。

（四）关于本次交易涉及的评估事项：

１、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分独立性。

２、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法对富顺光电１００％股权价值进行了评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

（五）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

独立董事：

刘升平 邬筠春 朱 方

２０１４年９月５日

证券代码：００２０７６ 证券简称：雪莱特 公告编号：２０１４－０４７

广东雪莱特光电科技股份有限公司关于公司

重大资产重组一般风险提示暨复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１４年９月１１日开市起复牌。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雪莱特，证券代码：００２０７６）于２０１４年６月１０日１３：００起临时停牌。公司于２０１４年６月１１日刊登了《重大事项停牌公告》。经进一步了解与核实，该筹划事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自２０１４年６月１７日开市起继续停牌，并于２０１４年６月１７日刊登了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。２０１４年６月２３日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。停牌期间，公司根据相关规定，至少每５个交易日发布一次发行股份购买资产进展情况公告。

２０１４年９月９日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于＜广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

本次交易中，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共２０名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”、“标的公司”）股东所持有的富顺光电１００％股权；同时，公司拟向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共７名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为１２，６４９万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价４９，５００万元与本次配套融资金额１２，６４９万元之和）的２５％。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次发行股份及支付现金购买资产具体方案详见本公司发布的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据相关规定，经公司申请，公司股票于２０１４年９月１１日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告为准。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

２０１４年９月９日

证券代码：００２０７６ 证券简称：雪莱特 公告编号：２０１４－０４６

广东雪莱特光电科技股份有限公司关于投资设立

广东猎投基金合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、投资的基本情况

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）围绕公司发展战略，为加快公司发展步伐，拟使用自有资金５００万元参与设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“猎投基金”）。公司与佛山猎投基金管理合伙企业（有限合伙）（猎投基金的普通合伙人）签订了合伙协议，公司作为有限合伙人参与投资猎投基金。 (下转B50版)